证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2011-039号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  2011年第十次临时董事会决议公告

  暨召开2011年第四次临时股东大会通知

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2011年第十次临时董事会会议于2011年12月12日在公司总部会议室举行，会议通知于2011年12月8日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事15名，实到董事12名，董事徐德复先生、李廷亮先生、施国琴女士分别委托董事刘树森先生、王化民先生、孙晓峰先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

  一、审议通过了关于更换会计师事务所的议案：

  经公司第八届第十二次董事会和2010年度股东大会批准，公司聘请中准会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构。现由于中准会计师事务所有限公司业务量不断增加，无法保证按时完成公司审计工作，因此为确保公司审计工作的顺利进行，经公司与中准会计师事务所有限公司协商，公司不再续聘中准会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构，对中准会计师事务所有限公司多年来为公司提供的财务审计工作表示衷心的感谢！

  根据公司《审计委员会实施细则》，董事会审计委员会提名立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2011年度财务审计机构。

  立信会计师事务所有限公司于1927年创立，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，2010年获得首批H股审计执业资格，2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所，现有从业人员4,000多名，其中执业注册会计师千余人。此议案尚须提交股东大会审议。

  二、审议通过了关于受让三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司股权的议案：

  三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司注册地址为海南省三亚市三亚湾路，法定代表人兰恒，经营范围为房地产开发与经营、旅游业、酒店业等，注册资本为人民币1,000万元，其中三亚兰海旅业投资有限公司出资639.4万元，占其注册资本的63.94%，海南兰海实业集团有限公司出资360.6万元，占其注册资本的36.06%。根据中准会计师事务所有限公司中准审字[2011]2291号审计报告，截止2011年9月30日，三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司总资产258,867,073.44 元，总负债109,458.06 元，净资产258,757,615.38 元，2011年1-9月实现营业收入115,361.10 元，净利润-1,260,766.25 元。根据上海银信资产评估有限公司沪银信资评报字（2011）第099-8号资产评估报告，截止2011年9月30日，三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司总资产评估值为424,689,185.32元，增值率64.06%，总负债评估值为109,458.06元，无评估增（减）值，净资产评估值为424,579,727.26元，增值率64.08 %。

  根据公司房地产业发展需要，公司决定受让三亚兰海旅业投资有限公司持有的三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司14.94%的股权，受让价款为人民币6,500万元，受让海南兰海实业集团有限公司持有的三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司36.06%的股权，受让价款为人民币15,000万元，合计总价款为人民币21,500万元。股权受让完成后，本公司将持有三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司51%的股权，三亚兰海旅业投资有限公司将持有三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司49%的股权。

  三、审议通过了关于受让吉林亚泰生物药业股份有限公司股权的议案：

  吉林亚泰生物药业股份有限公司成立于1994年3月，注册地址为长春市经济技术开发区仙台大街，法定代表人刘晓峰，经营范围为小容量注射剂（卡介菌多糖核酸注射液）、疫苗[人用狂犬病疫苗（地鼠肾细胞）]生产（药品生产许可证有效期至2015年12月31日），注册资本为人民币6,060万元，其中长春隆治经贸有限公司持有4,040万股，占其注册资本的66.67%，本公司持有2,020万股，占其注册资本的33.33%。根据中准会计师事务所有限公司中准审字[2011]2297号审计报告，截止2011年10月31日，吉林亚泰生物药业股份有限公司总资产为118,330,416.77元，总负债为70,259,499.01元，净资产48,070,917.76元。2011年1-10月实现营业收入35,064,554.56元，利润总额97,980,397.58元（包括转让吉林银行股份有限公司股权获得投资收益81,462,403.10元，转让郑州亚泰生物制药有限公司股权获得投资收益8,240,000元），净利润91,923,762.20元。

  根据公司医药产业发展需要，公司决定以每股2元的价格受让长春隆治经贸有限公司持有的吉林亚泰生物药业股份有限公司2,465万股股份，受让价款为人民币4,930万元。股权受让完成后，本公司将持有吉林亚泰生物药业股份有限公司4,485万股股权，占其注册资本的74%，长春隆治经贸有限公司将持有吉林亚泰生物药业股份有限公司1,575万股股份，占其注册资本的26%。

  四、审议通过了关于受让吉林亚泰制药股份有限公司股权的议案：

  吉林亚泰制药股份有限公司成立于1999年9月，注册地址为吉林省九台市南山街，法定代表人孙晓峰，经营范围为中西药原料及制剂（胶囊、片剂、针剂），注册资本为人民币8,315万元，其中本公司持有30,291,603股，占其注册资本的36.43%，北京宏泰博科信息技术有限公司持有20,729,551股，占其注册资本的24.93%。根据中准会计师事务所有限公司中准审字[2011]2298号审计报告，截止2011年10月31日，吉林亚泰制药股份有限公司总资产为217,365,789.71元，总负债为77,430,614.25元，净资产139,935,175.46元。2011年1-10月实现营业收入116,179,384.81元，净利润22,081,062.08元。

  根据公司医药产业发展需要，公司决定以每股2元的价格受让北京宏泰博科信息技术有限公司持有的吉林亚泰制药股份有限公司20,729,551股股权，受让价款为人民币41,459,102元。股权受让完成后，本公司将持有吉林亚泰制药股份有限公司51,021,154股股权，占其注册资本的61.36%。

  五、审议通过了关于投资设立南京金安房地产开发有限公司的议案：

  根据吉林亚泰房地产开发有限公司经营需要，本公司同意全资子公司——吉林亚泰房地产开发有限公司出资设立南京金安房地产开发有限公司。

  南京金安房地产开发有限公司注册地址在南京市六合区，经营范围为房地产开发与经营，法定代表人陈继忠，注册资本为人民币2亿元，为吉林亚泰房地产开发有限公司的全资子公司（上述事项以工商注册为准）。

  六、审议通过了关于调整公司组织机构设置的议案；

  七、审议通过了关于为所属公司借款提供担保的议案：

  根据所属公司经营需要，同意为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司哈尔滨太平支行申请的流动资金借款人民币5,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在中信银行股份有限公司长春分行申请的人民币1亿元敞口授信提供连带责任保证；为亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司在招商银行股份有限公司沈阳分行申请的人民币1,500万元综合授信提供连带责任保证。

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为692,900万元，占公司2010年12月31日归属于母公司净资产的95.26%。此议案尚须提交股东大会审议。

  八、审议通过了关于召开公司2011年第四次临时股东大会的有关事宜：

  根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，现公司决定召开2011年第四次临时股东大会，有关事宜如下：

  （一）召开时间：2011年12月28日上午9时

  （二）召开地点：亚泰集团总部七楼多功能厅

  （三）提交股东大会审议的事项：

  1、审议关于更换会计师事务所的议案；

  2、审议关于为所属公司借款提供担保的议案：

  （1）关于海南亚泰兰海投资集团有限公司为三亚六道湾发展有限公司在中国农业发展银行三亚市分行借款提供担保的议案（此议案已经公司第九届第三次董事会审议通过，公告详见2011年10月26日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

  （2）关于为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司、亚泰集团安达水泥有限公司和亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司在招商银行股份有限公司哈尔滨南岗支行综合授信提供担保的议案（此议案已经公司2011年第九次临时董事会审议通过，公告详见2011年11月26日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

  （3）关于为吉林亚泰水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行借款提供担保的议案（此议案已经公司2011年第九次临时董事会审议通过，公告详见2011年11月26日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

  （4）关于为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司吉林省分行借款提供担保的议案（此议案已经公司2011年第九次临时董事会审议通过，公告详见2011年11月26日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

  （5）关于为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司哈尔滨太平支行借款提供担保的议案；

  （6）关于为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在中信银行股份有限公司长春分行敞口授信提供担保的议案；

  （7）关于为亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司在招商银行股份有限公司沈阳分行综合授信提供担保的议案。

  （四）出席会议对象

  1、截止2011年12月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  （五）会议登记办法

  1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

  2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

  （六）其他事项

  联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

  联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400

  邮政编码：130031 联系人：秦音、张绍冬

  本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二O一一年十二月十三日

  附：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林亚泰（集团）股份有限公司2011年12月28日召开的2011年第四次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：

  1、对关于召开2011年第四次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投赞成票；

  2、对关于召开2011年第四次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投反对票；

  3、对关于召开2011年第四次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投弃权票；

  4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

  委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

  委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：

  委托人持有股份：

  代理人签字： 代理人身份证号码：

  委托日期：

  证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2011-040号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  关于更换会计师事务所的公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经公司第八届第十二次董事会和2010年度股东大会批准，公司聘请中准会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，现由于中准会计师事务所有限公司业务量不断增加，无法保证按时完成公司审计工作，因此为确保公司审计工作的顺利进行，经公司与中准会计师事务所有限公司协商，公司不再续聘中准会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构，对中准会计师事务所有限公司多年来为公司提供的财务审计工作表示衷心的感谢！

  根据公司《审计委员会实施细则》，董事会审计委员会提名立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2011年度财务审计机构。立信会计师事务所有限公司于1927年创立，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，2010年获得首批H股审计执业资格，2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所，现有从业人员4,000多名，其中执业注册会计师千余人。董事会审计委员会认为立信会计师事务所有限公司符合为公司进行财务审计的各项要求，能够满足公司财务审计工作的需要。

  此事项已经公司2011年第十次临时董事会审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二O一一年十二月十三日

  证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2011-041号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  对外担保公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司、亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司

  ●同意为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司哈尔滨太平支行申请的流动资金借款人民币5,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在中信银行股份有限公司长春分行申请的人民币1亿元敞口授信提供连带责任保证；为亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司在招商银行股份有限公司沈阳分行申请的人民币1,500万元综合授信提供连带责任保证。

  ●上述担保无反担保。

  ●上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为692,900万元，占公司2010年12月31日归属于母公司净资产的95.26%。上述担保尚须提交股东大会审议。

  ●公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  根据所属公司经营需要，同意为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司哈尔滨太平支行申请的流动资金借款人民币5,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在中信银行股份有限公司长春分行申请的人民币1亿元敞口授信提供连带责任保证；为亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司在招商银行股份有限公司沈阳分行申请的人民币1,500万元综合授信提供连带责任保证。

  上述担保已经2011年12月12日召开的公司2011年第十次临时董事会审议通过，上述担保尚须提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、亚泰集团哈尔滨水泥有限公司

  注册地：黑龙江省哈尔滨市道外区

  法定代表人：徐德复

  经营范围：水泥及水泥制品的制造及销售；建材产品的制造及销售等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

  截止2011年9月30日，亚泰集团哈尔滨水泥有限公司总资产为319,469万元，总负债为182,029万元，净资产为137,440万元，2011年1-9月实现营业收入103,732万元，净利润11,702万元（以上数据未经审计）。

  2、吉林亚泰集团物资贸易有限公司

  注册地：吉林省长春市二道区

  法定代表人：刘树森

  经营范围：铁矿石、石膏、助磨剂、缓凝剂、粉煤灰等经销、煤炭批发经营

  与本公司关系：为本公司的全资子公司

  截止2011年9月30日，吉林亚泰集团物资贸易有限公司总资产为206,748万元，总负债为203,429万元，净资产为3,319万元，2011年1-9月实现营业收入180,061万元，净利润-6,312万元（以上数据未经审计）。

  3、亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司

  注册地：辽宁省沈阳市东陵区

  法定代表人：张建国

  经营范围：混凝土管片及管片配件生产、销售、混凝土预构件、建筑材料、金属材料销售

  与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的控股子公司

  截止2011年9月30日，亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司总资产为16,303万元，总负债为10,694万元，净资产为5,609万元，2011年1-9月实现营业收入10,459万元，净利润1,559万元（以上数据未经审计）。

  三、董事会意见

  公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人均为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。

  四、累计对外担保数量及逾期对外担保

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为692,900万元，占公司2010年12月31日归属于母公司净资产的95.26%。上述担保尚须提交股东大会审议。公司无逾期对外担保。

  五、备查文件

  公司2011年第十次临时董事会决议。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二O一一年十二月十三日