证券代码：600804 股票简称：鹏博士 编号：临2011-036

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  2011年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、本次会议上没有新提案提交表决；

  2、本次会议上没有否决或修改提案的情况；

  3、本次股东大会各项议案均获得审议通过。

  一、会议召开情况

  1、会议时间：2011年12月11日上午9:30；

  2、会议召开地点：成都顺城大街229号顺城大厦5楼公司会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议主持人：董事长杨学平先生

  5、会议方式：现场投票表决

  6、本次会议的召集召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  1、参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数共6名，代表股份21,782.1565万股，占公司总股本133,851.2477万股的16.27%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次会议。

  三、议案审议及表决情况

  经出席会议的股东代表认真审议，以记名投票方式审议通过如下议案：

  1、《关于选举陆榴先生为公司第八届董事会董事的议案》。

  表决结果：同意21,782.1565万股， 反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。

  2、《关于竞买长城宽带网络服务有限公司50%股权及债权的议案》。

  为加速完成公司互联网宽带接入业务在全国主要城市的业务布局，提高竞争实力，同意公司按照中信网络有限公司在北京产权交易所公开挂牌条件竞买长城宽带网络服务有限公司50%股权及48405.41595万元债权；同意公司以全资子公司北京电信通电信工程有限公司股权和本次交易取得的48405.41595万元债权为本次交易提供质押担保；授权公司董事会全权负责本次竞买事项的投标及合同签订等相关事宜；若涉及采取招投标方式确定受让方，授权董事会确定具体的投标方案。

  表决结果：同意21,782.1565万股， 反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。

  3、《关于修订<公司章程>及<公司对外投资管理办法>的议案》。

  鉴于公司资产规模不断扩大，业务发展进一步加快，为提高投资决策效率，根据公司经营管理的实际需要，公司对《公司章程》中有关“董事会对外投资权限”条款进行如下修订：

  原章程第一百一十条第二段第一句 “股东大会授权董事会行使单笔金额在10000万元及以下的对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押事项的审批决策权并负责组织实施；”

  修订为：“股东大会授权董事会行使单笔金额在公司最近经审计净资产10%及以下的对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押事项的审批决策权并负责组织实施；”

  同时，根据以上修订意见对《公司对外投资管理办法》相应条款进行调整：

  原《公司对外投资管理办法》第八条第一段“公司单笔金额超过10000万元的对外投资、单笔金额超过3000万元的关联对外投资需经公司股东大会批准后实施；单笔金额在10000万元及以下的对外投资、单笔金额在3000万元及以下的关联对外投资，由公司董事会批准；下属全资及控股公司单笔金额在3000万元及以下的对外投资，由公司决策委员会签署意见后、总经理办公会决策批准。”

  修订为：“公司单笔金额超过公司最近经审计净资产10%的对外投资、单笔金额超过3000万元的关联对外投资需经公司股东大会批准后实施；单笔金额在公司最近经审计净资产10%及以下的对外投资、单笔金额在3000万元及以下的关联对外投资，由公司董事会批准；下属全资子公司上海道丰投资有限公司单笔金额在15000万元及以下的对外投资、其他下属全资及控股公司单笔金额在3000万元及以下的对外投资，董事会授权公司决策委员会签署意见、总经理办公会决策批准后，按照各公司章程规定执行。”

  表决结果：同意21,782.1565万股， 反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。

  四、律师见证情况

  本次股东大会经四川英捷律师事务所周健、姚海泉律师现场见证,并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字确认的2011年第三次临时股东大会决议；

  2、四川英捷律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

  2011年12月12日