证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临 2011-029

  烽火通信科技股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司将以7471.5万元的价格收购大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”所持的成都大唐线缆有限公司（以下简称“成都线缆”）51%股权。

●本次收购股权不构成关联交易。

●2011年12月12日召开的本公司第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于收购成都大唐线缆有限公司股权的议案》，批准公司收购大唐电信持有的成都线缆51%股权。

一、交易概述

（一）交易的基本情况：公司以7471.5万元的价格收购大唐电信所持的成都线缆51%股权。

（二）董事会审议情况：公司董事会于2011年12月12日以通讯方式召开第四届董事会第九次临时会议。经会议审议表决，以11票同意、0票反对和0票弃权的表决结果通过《关于收购成都大唐线缆有限公司股权的议案》，同意公司以7471.5万元（暂定）的价格收大唐电信所持成都线缆51%股权。

（三）本次资产出售事项的批准权限在公司董事会投资权限内，无需经股东大会批准。

二、 交易方当事人情况

大唐电信：成立于1998年9月21日，公司注册资本438，986，400元，注册地址：北京市海淀区永嘉北路6号。法定代表人：曹斌。经营范围：电子及通信设备，通信基站机房节能设备、移动电话机，仪器仪表，文化办公设备，电子计算机软硬件及外部设备，系统集成，光电缆，微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售；通信车辆销售；通信及信息系统工程设计；出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软件、通信终端设备、手机、无绳电话机、IP 电话机、网络适配器；进口本企业生产科研所需的原辅材料、电子元器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务；经营转口贸易和对销贸易；第二类增值业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。

三、 交易标的基本情况

成都线缆是一家于2005年12月30日在成都市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本1.16亿元，大唐电信持有97.4785%的股权，法定代表人曹斌，经营范围为光纤、光缆、电缆、线缆产品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产品的研发、制造和销售；通信附属器材的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；通信及信息系统工程设计、安装和施工；线缆信息服务（以上项目国家法律、行政法规禁止的除外）；货物、技术进出口贸易（法律行政法规禁止项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

成都线缆2010 年度及2011 年1－9 月的主要财务指标如下：

单位：万元

2010年财务数据已经过审计，2011年财务数据未经过审计。

北京龙源智博资产评估有限责任公司对成都线缆的股东全部权益在2011年9月30日的市场价值进行了评估，采用的评估方法为资产基础法、收益法，资产基础法评估的净资产价值为14,650.91万元，收益法评估股东全部权益价值为14,500.00万元。评估结论采用资产基础法评估结果，即：成都线缆的股权全部权益价值评估结果为14,650.91万元（该评估报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。相应地，成都线缆51%股权在评估基准日的价值为7471.96万元。

四、交易协议的主要内容

公司此次收购大唐电信持有的成都线缆51%的股权，股权转让价款以经评估后的成都线缆全部股东权益作为参考，实际转让价格为“以 2011年9月30日为基准日的评估价格”与“评估基准日至交割日之间的成都线缆账面经营性损益”之和。评估报告显示，成都线缆截至2011年9月30日全部股东权益为1.465亿元。转让价款暂定为7471.5万元，准确转让价款金额由双方于交割日后十五日内以书面方式协商确定。

公司在双方签署的《股权转让协议》生效日后五个工作日内，以货币资金的形式向大唐电信支付交易价款的51%；在股权交割日后一个月内，以货币资金的形式向大唐电信支付交易价款的剩余部分。

五、 收购股权的目的和对公司的影响

通过本次收购，公司线缆产业布局将进一步完善，有利于丰富公司线缆产品种类，提高线缆产品交付速度，降低成本。本次收购将巩固公司在线缆制造行业的行业地位，对上市公司业绩产生积极作用。

六、备查文件目录

1、第四届董事会第九次临时会议决议

2、评估报告及评估机构的从业资格证书

烽火通信科技股份有限公司董事会

2011年12月12日