股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2011-010

广西丰林木业集团股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

暨召开2011年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：2011年度第一次临时股东大会

●会议召开时间：2011年12月28日（星期三）上午9:30

●股权登记日：2011年12月21日（星期三）

●会议召开地点：广西南宁市白沙大道22号丰林集团三楼会议室

●会议方式：现场投票与网络投票相结合

广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2011年12月2日以电子邮件方式送达各董事，会议于2011年12月11日在南宁市公司会议室现场召开，会议应到董事8人，实际参加会议的董事8人。公司部分监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘一川先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及等有关法律法规的规定。经与会董事审议，会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

二、审议通过《关于修订公司<股东大会累积投票制实施细则>的议案》

公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

三、审议通过《关于制定公司<股东大会网络投票实施细则>的议案》

公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

四、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

五、审议通过《关于修订公司<独立董事制度>的议案》

公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

六、审议通过《关于调整公司独立董事及非执行董事津贴的议案》

公司董事会同意将独立董事津贴调整为10万元/年；非执行董事津贴定为5万元/年。

公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

七、审议通过《关于修订公司<重大投资决策制度>的议案》

公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

八、审议通过《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》

公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

九、审议通过《关于修订公司<关联交易制度>的议案》

公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

十、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会修订公司原有制度的议案》

鉴于公司已经在上交所上市，《证券投资管理制度》等某些原制订的公司治理制度需根据上交所的规定做进一步修订和完善，现提请股东大会委托董事会对该等制度进行修订，待修订后再提交股东大会审议通过。股东大会审议通过之前暂停执行。

公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

十二、审议通过《关于变更公司8万m3/a阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的议案》

根据南宁市政府的新用地规划、市场发展变化的需求，以及公司发展差异化、功能化人造板的战略布局，从提高投资者收益的角度出发，公司拟对8万m3/a阻燃人造板项目作出调整，将公司8万m3/a阻燃人造板项目变更为“广西丰林人造板有限公司15万m3/a特种人造板项目”，项目实施主体变更为广西丰林人造板有限公司，实施地点变更为南宁市明阳工业区；项目投资总额变更为36,065.64万元，并将原项目下的募集资金9,303.33万元及超额募集资金16,762.31万元共计26,065.64万元一并投入新项目，不足部分使用公司自有资金投入。

公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

十三、审议通过《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》

因下游客户春节期间停工出现销售回款困难，为了保证公司及子公司2012年1月至2月农历春节前后正常生产，以及2012年2月前收购并储备木质原料的资金需求，鉴于目前市场流动性持续紧缩，公司拟使用超额募集资金18,000万元用于暂时补充流动资金，其中：公司使用6,000万元，广西百色丰林人造板有限公司使用10,000万元，广西环江丰林人造板有限公司使用2,000万元，使用期限不超过股东大会批准之日起六个月，到期将归还至募集资金专户。

公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

十四、审议通过《关于以募集资金置换百色造林募投项目预先已投入资金的议案》

公司将用募集资金置换预先投入广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目的资金人民币882.66万元。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

十五、审议通过《关于增补董事会审计委员会委员的议案》

同意增补刘念先生为董事会审计委员会委员。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

十六、审议通过《关于制定公司<董事会秘书工作制度>的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

十七、审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

十八、审议通过《关于修订公司<董事会提名委员会实施细则>的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

十九、审议通过《关于修订公司<董事会战略委员会实施细则>的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

二十、审议通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

二十一、审议通过《关于公司高管任免的议案》

同意任命刘念先生为公司财务总监。同意宋华先生辞去公司副总经理职务。

表决结果：

（1）《关于公司高管任免的议案》之任命刘念为公司财务总监：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

（2）《关于公司高管任免的议案》之同意宋华辞去公司副总经理职务：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

二十二、审议通过《关于高管薪酬的议案》

同意总经理王高峰先生年薪调整为72万元，财务总监刘念先生年薪为60万元；。

表决结果：

（1）《关于高管薪酬的议案》之调整王高峰薪酬：王高峰回避表决，同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

（2）《关于高管薪酬的议案》之刘念薪酬：刘一川、刘念回避表决，同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。

二十三、审议通过《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

二十四、审议通过《关于修订公司<内部审计制度>的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

二十五、审议通过《关于制定公司<内部控制规范实施工作方案>的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

二十六、审议通过《关于修订公司<信息披露管理办法>的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

二十七、审议通过《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

二十八、审议通过《关于制定公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

二十九、审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

三十、审议通过《关于制定公司<对外捐赠管理制度>的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

因公司已在上交所上市，上述决议事项中的第一、二、四、五、七、八、九、十、十七、十八、十九、二十、二十三、二十四、二十六、二十七和二十九项系公司按照上交所的有关规定对原有的若干公司治理制度进行的修订。

三十一、审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》

董事会拟定于2011年12月28日召开公司2011年第一次临时股东大会，具体事宜如下：

（一）会议时间：现场召开时间为2011年12月28日（星期三）13:00；网络投票时间为2011年12月28日（星期三）9:30～11：30和13:00～15:00，股东可通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（二）股权登记日：2011年12月21日（星期三）

（三）会议地点：广西南宁市白沙大道22号丰林集团三楼会议室。

（四）会议方式：记名投票表决，网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台。

（五）会议议题：

1、审议上述1-13项议案；

上述议案已于2011年12月11日经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并于2011年12月13日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登公告。

2、审议《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；

3、审议《关于免去欧小红监事职务的议案》

4、审议《关于选举王小岩为第二届监事会监事的议案》。

上述事项已于2011年12月11日经公司第二届监事会第五次会议审议通过，并于2011年12月13日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登公告。

（六）出席对象：

1、公司董事、监事、高管人员及公司聘任的见证律师；

2、2011年12月21日（星期三）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托人。

（七）表决权

特别说明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

（八）会议登记办法

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示持股凭证、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；个人股东亲自出席会议的，应出示持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（委托代理人授权委托书格式见附件一）；异地可通过信函或者传真进行登记。

（九）登记时间及地点

时间：2011年12月26日(星期一)，上午9:30-11:00；下午14:00-17:00

地点：广西南宁市白沙大道22号丰林集团6楼证券部

联系人：钟兰、潘恒 联系电话：0771-4016666-8616

传真：0771-4010400 邮政编码：530031

（十）网络投票的具体操作流程

具体投票流程详见附件二。

（十一）其他事项

本次会议现场会议会期半天,出席会议人员食宿费、交通费自理。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

特此公告。

              广西丰林木业集团股份有限公司董事会

                   2011年12月13日

附件一:

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(或单位)出席2011年12月28日召开的广西丰林木业集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会会议, 并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

委托人签名： 身份证号码：

委托人股东账号： 持股数：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

(本委托书按此格式自制或复印均有效)

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2011年12月28日（星期三）

总提案数：16个

一、投票流程

1、投票代码

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

3、在“申报股数”项填写表决意见

二、投票举例

1、股权登记日2011年12月21日A股收市后，持有公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》投同意票，应申报如下：

3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》投反对票，应申报如下：

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

1、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票，股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2011-011

广西丰林木业集团股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2011年12月11日在广西南宁市白沙大道22号6楼会议室召开，会议通知于12月5日发出。会议以现场方式召开，本次应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，会议由监事会主席蒋达伦先生主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。会议的召集、召开符合《公司法》、公司章程等相关规定。出席本次会议的全体监事对本次会议的各项议案进行了认真审议，并以记名表决方式全体一致通过以下决议：

1、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更公司8万m3/a阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的议案》。

本次变更公司8万m3/a阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的决定符合公司发展战略的需要，并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。因此，同意关于变更公司8万m3/a阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的议案。

2、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司本次使用部分超额募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提高公司营业利润和每股收益水平，保护公司全体股东的利益。同意公司使用部分超募资金18,000万元暂时补充流动资金。

3、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于以募集资金置换百色造林募投项目预先已投入资金的议案》。

公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际情况相符。公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司募投项目顺利推进。公司此次置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致，并已经专业会计机构进行了专项审核并出具审核报告，因此，同意本次以募集资金置换百色造林募投项目预先已投入的自筹资金882.66 万元。

4、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

5、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于免去欧小红监事职务的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

6、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于提名王小岩为第二届监事会监事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

              广西丰林木业集团股份有限公司监事会

                   2011年12月13日

股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2011-012

广西丰林木业集团股份有限公司

关于变更公司8万m3/a阻燃人造板项目

实施规模、实施地点

和实施主体以及使用超募资金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

【重要內容提示】

1、原募集资金投资项目情况：由广西丰林木业集团股份有限公司在南宁工厂内预留工业用地上建设“8万m3/a阻燃人造板项目”

2、变更后的募集资金投资项目情况：由广西丰林人造板有限公司在南宁市江南区明阳工业区建设“15万m3/a特种人造板项目”（含原8万m3/a阻燃人造板项目）

3、募集资金投资项目变更的情况：

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1417号文核准，广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年9月20日向社会公开发行人民币普通股（A股）5,862万股，发行价格为每股14.00元，募集资金总额为82,068万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为76,690.58万元，已经中勤万信会计师事务所有限公司于2011年9月23日出具的（2011）中勤验字第09065号《验资报告》确认。本次公开发行的募集资金将用于实施募投项目之一“广西丰林木业集团股份有限公司8万m3/a阻燃人造板项目”（以下简称“原项目”），项目投资额为9,303.33万元，占募集资金总额的11.34%。

公司已于2011年12月11日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司8万m3/a阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的议案》：

1、同意原项目变更为“广西丰林人造板有限公司15万m3/a特种人造板项目”（以下简称“新项目”）；

2、同意新项目实施主体变更为广西丰林人造板有限公司，实施地点变更为南宁市明阳工业区；

3、同意新项目投资总额为36,065.64万元，并将原项目下的募集资金9,303.33万元及超额募集资金16,762.31万元一并投入新项目，不足部分使用公司自有资金投入；

4、为确保该项目的顺利实施，提高募集资金的投资效益，公司拟使用募集资金26,065.64万元对新项目实施主体广西丰林人造板有限公司进行增资。

5、本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

二、原项目基本情况

1、投资估算

本项目总投资为9,303.33万元，其中建设投资7,079.45万元，铺底流动资金2,223.88万元。

2、产能分析

本项目设计产能为阻燃中密度纤维板8万m3/a，项目建设期一年，项目建成投产后第一年达到设计生产能力的70%，投产后第二年达到设计生产能力的80%，投产后第三年达到设计生产能力的100%；

3、项目选址

本项目拟建于南宁市良庆区公司工厂内预留工业用地上，土地使用权证为南宁国用（2008）第502658号，即本项目不新征建设用地。

4、效益分析

经测算，本项目达产后正常年份销售收入为18,910万元（不含增值税），利润总额为2,719.89万元；所得税后财务内部收益率27.57%，所得税后投资回收期（含1年建设期）为4.95年；达产期为2年，各项财务指标见下表：

三、变更募投项目实施规模、实施地点、实施主体情况及使用超募资金的原因

1、 原用地块规划变化

原项目计划使用公司位于南宁市良庆区银海大道的现有厂区，近期公司了解到公司现厂区已被南宁市政府明确规划为五象新区物流园区，虽然在可预见的将来对上述厂区已有的生产线不会产生影响，但从长远战略考虑，该厂区不适宜新建永久性工业生产项目。因此，从公司长期发展以及投资回报考虑， 募投项目的实施地需要转移至更适合的地点。

2、升级换代的国产设备已成熟、采用成熟的连续平压机成为必然

连续平压机是我国纤维板行业设备升级的必然选择，在性价比高的国产连续平压机成熟前，国产多层压机尚有生存空间，但随着国产连续平压机的研发和实际应用逐渐成熟，设备、技术稳定可靠，产品质量远高于多层压机的产品，中国纤维板发展已由多层压机生产线逐步进入连续平压机为主的发展时代。

因此，原项目拟配置的国产多层压机已不适应未来市场的要求，即使本项目实施地点不变更，也必须适应新设备快速发展的形势，采用性价比高、稳定可靠、产品质量高、柔性高的国产连续平压机，以适应激烈的市场竞争，而国产窄幅面连续平压机最小的经济产能是15万m3/a。

3、增加差异化产品品种

国产窄幅面连续平压机经济产能为15万m3/a，且市场对差异化、功能性人造板的需求迅速增大，预计2011年公司的阻燃板销量为1万m3左右，该销量约为2010年的2倍，而2010年公司的阻燃板销量则为2009年的约7.1倍，另外客户对高密镂铣板的订单也在增多，所以拟定新项目的产品方案为：阻燃中密度纤维板8万m3/a、高密镂铣板7万m3/a。增加的高密镂铣板是为了应对市场竞争压力而开发的差异化、功能性板材。

四、新项目情况说明

本项目地块位于南宁市明阳工业区，项目用地土地权属类别为工业用地，占地面积214亩。由于变更项目实施地点，因此新项目改由公司的全资子公司广西丰林人造板有限公司为实施主体。

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目投资估算及资金来源

本项目总投资估算36,065.64万元， 比原项目增加部分的资金由公司利用超募资金和自筹资金解决。原项目和新项目投资估算对比见下表：

2、项目资金的具体用途

本项目总投资估算36,065.64万元，其中工程费用23,488.01万元、其他费用7,681.42万元、预备费1,558.46万元、流动资金3,337.75万元；

3、产品方案与生产规模

4、项目建设进度安排

项目建设周期18个月，分步骤如下：

（二）新项目可行性分析

本项目建设选址位于广西南宁市明阳工业区，其建设环境和片区规划、产业氛围符合项目建设要求，工业区交通便利，距南宁市区约30公里，南宁-友谊关高速公路出口与工业区连接仅3公里。 本项目生产产品是国家政策积极鼓励倡导产品，其国内外市场需求保持增长态势。经测算，项目财务指标良好，经济效益理想，项目的建设是必要的，也是可行的。

1、项目背景

公司自2006年底开始调研阻燃人造板研制现状及发展趋势，于2010年9月20日通过国家固定灭火系统和耐火构件质量监督检验中心“B级燃烧性能”等级检验，成为国内首家批量生产优质阻燃纤维板并通过合格检验的企业；丰林阻燃纤维板被应用于北京奥运会部分场馆及国内重大政府建设工程项目等；丰林阻燃纤维板已成为国内唯一能够替代进口阻燃E1级纤维板的阻燃纤维板产品。

随着中密度纤维板生产的迅速发展，高密镂铣板生产线的建设在国内也得到了推动。近年来我国的高密镂铣板市场消费量逐年攀升，2009年市场消费量70万m3，2010年市场消费量80-90万m3，到2011年市场消费量可达到100-120万m3。高密镂铣板从市场消费区域分布看：华东市场消费量最大，销量占50%以上,其次西南占20%、华南占20%,华北消费量较低占10%。目前我国高密镂铣板的生产能力与市场需求之间还有差距，优质的高密镂铣板在市场上供不应求，因此应扩大高密镂铣板的生产能力。

公司是中国人造板制造行业的领军企业，拟与中国林科院联手合作，利于发挥科技资源优势、为实现持续有效地开展自主创新活动的提供组织保障。现在，安全阻燃型人造板越来越得到大家的欢迎，尤其是奥运会以来国家强制标准GB20286-2006《公共场所阻燃制品及组件燃烧性能要求和标识》的颁布，国内阻燃人造板市场开始呈现出快速增长的态势，我国的阻燃人造板市场需求孕育着巨大的发展空间。高密镂铣板属于差异化产品，是一种高档家具板，其售价比普通家具板高60-100元/ m3，其应用范围更广，市场空间更大，特别是在公司的重点市场华东地区，约有60万m3/a的需求，提供稳定、可靠的高密镂铣板产品，不仅是市场对公司的要求，而且可以给股东带来更高的回报。

2、环保评估

本项目生产过程中没有有毒或有害“三废”排放，仅有少量的污水、游离甲醛气体以及锯边过程中产生的一些粉尘存在，本项目将自建小型的污水处理站，经处理后可以达到国家排放标准；对于砂光、锯边生产工序所产生的粉尘、主要采用高效旋风分离器或袋式除尘器进行收集，然后将所收集的粉尘及锯边生产的废料回收利用。经过上述等措施的处理，本项目各项排放均可达到国家排放标准。

3、风险分析及对策

（1）对市场风险的防范和对策

市场风险是竞争性项目常遇到的风险，鉴于此，本项目从生产技术和设备入手，采用先进的阻燃工艺，生产出市场上需求大的阻燃中密度纤维板，另外使用国产连续平压机为主的技术先进的生产设备和具有规模经济效益的生产线。因此，在企业间的相互竞争中，不但可以利用产品的功能质量优势，还可以采取成本领先战略，利用本项目在产量上的经济规模效益，降低产品的生产成本，用低于对手的成本优势来防范和降低风险；

（2）对技术风险的防范和对策

生产中技术是核心，成熟的工艺技术是优质产品的保障，是项目建成后经济效益的直接影响因素。本项目采用的阻燃技术属于公司自主研发的成熟工艺，自2006年底公司开始调研阻燃人造板研制现状及发展趋势，经过1年多的不断研发，2007年11月止已批量成功生产合计5批次阻燃纤维板，2008年12月承担广西壮族自治区林业厅、广西壮族自治区经委、南宁市经委阻燃中高密度纤维板的研制科研项目，2009年6月申报国家发明专利。在技术上需在以往的基础上投入相应的资源不断研发、改进，使阻燃技术保持在领先地位；

（3）对资源风险的防范和对策

企业的发展离不开资源，本项目生产中所需的主要原料为木材，木材的供应能否得到保证是本项目能否成功的关键。

在这方面本项目具有一定的优势，由于采用的国内具有规模经济效益的生产线，不但使产品质量高、具有价格优势，而且生产过程可以节省原料、节约能源，因此具有成本优势，可以在原料出现短缺的情况下采用价格战略优先采购原料，因此原料是可以得到保证的。

从长远看，公司利用正在壮大的原料生产基地林建设，必将提供充足的原料保障，减少对外界原料的依赖；

（4）对资金风险的防范和对策

本项目的建设符合国家大的产业政策，同时具有良好经济效益的和社会效益，能带动地方经济发展和解决劳动就业问题，公司利用在国内A股市场成功发行股票所募集的资金及部分自筹资金投入该项目，以上这些因素足以应对在项目建设、运营过程中可能面临通货膨胀、利率提高、国家调整财政金融和产业政策而导致企业非管理原因增加投入、收益减少的风险。

综上所述，本项目建设能大大提升公司在差异化的特种人造板材料方面的研发及生产能力，在市场、资源、资金等方面的风险很小且可以解决。

因此，本项目建设是可行且必要的。

（三）项目经济效益分析

新项目达产后，年均销售收入为35,369万元（不含增值税），年均的销售税金及附加为3,044万元，利润总额在正常年年均为8,410万元；财务内部收益率为23.44%（税后）；项目投资回收期5.26年。如下表所示：

原项目和新项目主要经济指标对比见下表：

五、变更募集资金实施地点、实施主体及使用超募资金对公司的影响

公司本次变更募投项目实施规模、实施地点、实施主体及使用超募资金，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效益，进一步扩大公司的生产规模，改善公司产品结构，增强公司的盈利能力，符合募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

在项目实施的过程中公司将科学决策、充分分析各种风险发生的可能性，及时采取措施化解风险，并严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

六、有关部门对新项目的审批情况

新项目待取得公司股东大会批准后，即可与明阳工业区管委会签订入园协议，并取得立项、环评等批复，目前前期工作已展开。

七、公司独立董事意见

公司本次做出变更公司8万m3/a阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的决定，是基于目前外部环境的变化和国产新设备的研发成熟，以及公司发展差异化、功能化人造板的战略需求而做出的调整，符合公司实际需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，是一种必要的、可行的调整，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意本次董事会关于变更公司8万m3/a阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的议案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、监事会审议情况

公司已于2011年12月11日召开第二届监事会第五次会议审议通过了《关于变更公司8万m3/a阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的议案》。

本次变更公司8万m3/a阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的决定符合公司发展战略的需要，并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。因此，同意关于变更公司8万m3/a阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的议案。

九、保荐机构的核查意见

丰林集团本次做出变更公司8万m3/a阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的决定，是基于南宁市政府的新用地规划、市场发展变化的需求，以及公司发展差异化、功能化人造板的战略布局而做出的调整，符合公司实际需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，是一种必要的、可行的调整，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次变更公司8万m3/a阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议，同时提供网络投票表决方式，决策程序合法、合规。基于上述意见，本保荐机构同意丰林集团在股东大会审议通过后变更公司8万m3/a阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的决定。

十、备查文件

1、广西丰林木业集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；

2、广西丰林木业集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；

3、独立董事对公司《关于变更公司8万m3/a阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的议案》发表的独立意见；

4、恒泰证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用有关事项之核查意见；

5、广西丰林人造板有限公司15万m3/a特种人造板项目可行性研究报告。

特此公告。

              广西丰林木业集团股份有限公司董事会

                   2011年12月13日

股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2011-013

广西丰林木业集团股份有限公司

关于使用部分超额募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将有关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1417号文核准，公司于2011年9月20日向社会公开发行人民币普通股（A股）5,862万股，发行价格为每股14.00元，募集资金总额为82,068万元，扣除发行费用后募集资金净额为76,690.58万元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司于2011年9月23日出具的（2011）中勤验字第09065号《验资报告》确认。

二、本次使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的必要性及使用计划

因下游客户春节期间停工出现销售回款困难，为了保证公司及子公司2012年1月至2月农历春节前后正常生产，以及2012年2月前收购并储备木质原料的资金需求，鉴于目前市场流动性持续紧缩，公司拟使用超额募集资金18,000万元用于暂时补充流动资金，其中：公司使用6,000万元，广西百色丰林人造板有限公司使用10,000万元，广西环江丰林人造板有限公司使用2,000万元，使用期限不超过股东大会批准之日起六个月，到期将归还至募集资金专户。

公司本次使用部分超额募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理和使用工作，对募集资金补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。

三、本次使用部分超额募集资金暂时补充流动资金对公司的影响

公司本次使用部分超额募集资金暂时补充流动资金，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提高公司营业利润和每股收益水平，保护公司全体股东的利益。

四、本次使用部分超额募集资金暂时补充流动资金履行的程序

本次使用部分超额募集资金暂时补充流动资金已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需取得股东大会的批准。

五、公司承诺事项

公司承诺在使用超募资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资。

六、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：

公司本次使用超额募集资金18,000万元人民币暂时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要,有助于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,符合公司及全体股东的利益。同意公司使用超额募集资金18,000万元人民币暂时补充流动资金。

七、监事会意见

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会认为：公司本次使用部分超额募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提高公司营业利润和每股收益水平，保护公司全体股东的利益。同意公司使用部分超募资金18,000万元暂时补充流动资金。

八、保荐机构意见

丰林集团使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的安排，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提高公司营业利润和每股收益水平，保护公司全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，亦不违反丰林集团首次公开发行股票申请文件中募集资金投资项目的承诺，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定。本次使用部分超额募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议，同时提供网络投票表决方式，决策程序合法、合规。基于上述意见，本保荐机构同意丰林集团在股东大会审议通过后将部分闲置募集资金18,000万元用于暂时补充流动资金的安排。

九、备查文件

1、广西丰林木业集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；

2、广西丰林木业集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；

3、独立董事对公司《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》发表的独立意见；

4、恒泰证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用有关事项之核查意见。

特此公告。

              广西丰林木业集团股份有限公司董事会

                   2011年12月13日

股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2011-014

广西丰林木业集团股份有限公司

关于以募集资金置换百色造林募投项目

预先已投入资金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、本次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1417号文核准，广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年9月20日向社会公开发行人民币普通股（A股）5,862万股，发行价格为每股14.00元，募集资金总额为82,068万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为76,690.58万元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司于2011年9月23日出具的（2011）中勤验字第09065号《验资报告》确认。

二、本次公开发行募集资金投向的承诺情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》关于募集资金运用的说明，本次公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元

如本次募集资金净额超过项目拟投入募集资金额，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金净额不能满足投资项目的需要，不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

三、以自筹资金预先投入本次发行募集资金投资项目情况

为保障本次公开发行募集资金投资项目的顺利进行，在本次公开发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的（2011）中勤专审字第11313号《关于广西丰林木业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》，截止2011年10月31日，公司以自筹资金预先投入广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目的款项为人民币882.66万元。

四、关于以本次发行募集资金置换自筹资金的董事会决议

公司第二届董事会第九次会议于2011年12月11日审议并通过了《关于以募集资金置换百色造林募投项目预先已投入资金的议案》，同意本次以募集资金置换百色造林募投项目预先已投入的自筹资金882.66万元。

五、独立董事意见

经过核查，公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际情况相符。公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司募投项目顺利推进。公司此次置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致，已经专业会计机构进行了专项审核并出具审核报告，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。因此，同意本次以募集资金置换百色造林募投项目预先已投入的自筹资金882.66万元。

六、监事会意见

公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际情况相符。公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司募投项目顺利推进。公司此次置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致，并已经专业会计机构进行了专项审核并出具审核报告，因此，同意本次以募集资金置换百色造林募投项目预先已投入的自筹资金882.66万元。

七、保荐机构意见

公司保荐机构恒泰证券有限责任公司出具了《关于广西丰林木业集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用有关事项之核查意见》，意见认为：

丰林集团以募集资金置换预先投入广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目的资金人民币882.66万元的计划，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，并已经专业会计机构进行了专项审核并出具审核报告，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。丰林集团本次资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划形成抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。基于上述意见，本保荐机构同意丰林集团以募集资金置换预先投入的882.66万元的计划。

八、备查文件

1、广西丰林木业集团股份有限公司第二届第九次董事会决议；

2、广西丰林木业集团股份有限公司第二届第五次监事会决议；

3、独立董事对公司《关于以募集资金置换百色造林募投项目预先已投入资金的议案》发表的独立意见；

4、恒泰证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用有关事项之核查意见；

5、中勤万信会计师事务所有限公司出具的《关于广西丰林木业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。

特此公告。

              广西丰林木业集团股份有限公司董事会

                   2011年12月13日