证券简称：三联商社 证券代码：600898 编号：临2011－43

  三联商社股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三联商社股份有限公司于2011年12月8日向董事会全体董事发出关于召开第八届董事会第五次会议的通知，并于2011年12月12日以通讯表决方式召开了本次会议。会议应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议由董事长王俊洲先生召集、主持，召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议了如下议案并形成相关决议：

  一、会议审议了《关于对三联集团、时任董事及相关责任人涉嫌背信损害上市公司利益罪进行刑事报案的议案》

  公司原控股股东山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）于2006年11月将其购买的中银大厦第20层房产抵偿给公司，用于清偿占用公司资金1412.60万元。该抵偿方案已履行了公司董事会、股东大会的审批程序，并在股东大会召开前已报请中国证监会批准同意。

  三联集团抵债后，在未告诉上市公司的前提下，于2007年间，仍然以该房屋所有人的身份向济南市中级人民法院提起民事诉讼并主张权利，先后获得一、二审判决的支持。2011年11月，山东省高级人民法院下达的二审判决书，判令解除三联集团与中银公司签订的《商品房预（销）售协议》，由三联集团将该处房产返还济南中行，同时由济南中行返还三联集团购房款1236万及对应利息。上述以资抵债情况及该案详情请参阅2011年11月23日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的有关公告。

  三联集团的这种做法，严重损害了上市公司及上市公司全体股东的利益。三联集团作为上市公司原控股股东及实际控制人、张继升作为时任三联集团董事长并兼任上市公司董事长，韩炳海作为时任三联集团监事会主席并兼任上市公司监事会主席，就其所处身份及行为来看，触犯了2006年《刑法修正案（六）》的有关规定（即刑法修改后的第169条之一的规定），涉嫌犯有背信损害上市公司利益罪。

  经审议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《对三联集团、时任董事及相关责任人涉嫌背信损害上市公司利益罪进行刑事报案的决议》。同意依据《刑法修正案（六）》，对三联集团违背与公司签订的《房产抵债协议》、以房屋所有人身份提起诉讼、继续侵占上市公司巨额资金的行为，向公安机关举报，请求司法机关依据《刑法》第169条之一规定，追究三联集团、时任董事长张继升、时任监事会主席韩炳海等相关责任人涉嫌“背信损害上市公司利益罪”的刑事责任。

  二、会议审议了《关于修订<三联商社股份有限公司内幕信息知情人管理制度>的议案》

  经审议，会议以7票赞成，0 票弃权，0票反对的表决结果，同意对《三联商社股份有限公司内幕信息知情人管理制度》进行修订，修订后的《三联商社股份有限公司内幕信息知情人管理制度》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  特此公告。

  三联商社股份有限公司

  董 事 会

  二〇一一年十二月十二日