股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2011-017

上海海立(集团)股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第六届董事会第五次会议于2011年12月12日假座上海虹口三至喜来登酒店召开。出席会议的董事有沈建芳、徐潮、朱荣恩、王玉、吴弘、张建伟、郭竹萍、董晓青，董事孙伟先生因有公务出国未能出席会议，委托董事徐潮先生代行表决权。会议由董事长沈建芳先生主持，全体监事、董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及公司章程的有关规定。

决议中关联交易议案，关联董事徐潮、孙伟（由徐潮代行表决权）回避表决，实际参与表决的董事7名，同意的7名。会议决议如下：

审议通过《关于上海海立特种制冷设备有限公司收购上海冷气机厂100%产权的议案》。

董事会同意本公司控股70%的上海海立特种制冷设备有限公司（以下简称“海立特冷”）与上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司（以下简称“通用冷冻”）签署《上海市产权交易合同》，协议收购通用冷冻持有的上海冷气机厂（以下简称“上冷厂”）100%产权。本公司与通用冷冻同为受上海电气（集团）总公司控股的公司，因此本议案为关联交易（详见临2011-019关联交易公告）。

上海海立(集团)股份有限公司董事会

2011年12月13日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2011-18

上海海立(集团)股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年12月12日监事会六届四次会议在上海虹口三至喜来登酒店召开。出席会议的监事有袁弥芳、童丽萍、励黎、吕康楚、朱浩立。董事会秘书列席会议。会议由监事长袁弥芳先生主持。

会议审议通过《关于上海海立特种制冷设备有限公司收购上海冷气机厂100%产权的议案》。监事会认为：上述项目审批程序符合公司章程和公司相关的内部控制制度的规定。

上海海立(集团)股份有限公司监事会

2011年12月14日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2011-019

上海海立(集团)股份有限公司

关于上海海立特种制冷设备

有限公司收购上海冷气机厂

产权之关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1.关联交易基本情况

本公司控股70%的海立特冷拟协议收购通用冷冻持有的上冷厂100%产权。本次产权转让价格以2011年7月31日为评估基准日，以经评估的净资产值作为依据确定。截止2011年7月31日，上冷厂经评估的净资产值为8,355,740.60元，双方确定转让价格为8,355,740.60元。

本议案经第六届董事会第五次会议审议通过后，海立特冷与通用冷冻签署《产权交易合同》，并通过上海产权交易所进行交易，完成产权转让。

产权转让完成后，上冷厂拟进行公司制改制，成为海立特冷下属的全资子公司。

2.董事会表决情况

2011年12月12日，公司召开了第六届第五次会议，会议审议通过了关于海立特冷收购上冷厂100%产权的议案，2名关联方董事徐潮、孙伟（由徐潮代行表决权）回避表决。公司独立董事朱荣恩、吴弘、王玉在表决时一致同意该议案，并发表了独立意见。

二、关联方介绍

通用冷冻系上海机电股份有限公司全资子公司，上海机电股份有限公司系上海电气集团股份有限公司控股47.28%的子公司，上海电气集团股份有限公司系本公司控股股东上海电气（集团）总公司控股57.78%的子公司，因此本交易构成关联交易。

公司名称：上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司

注册地址：上海市浦东北张家浜路128号601室

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：陈 鸿

注册资本：人民币叁亿伍仟零陆拾万肆仟陆佰柒拾柒元

经营范围：生产销售各类冷冻设备、空调设备，及其工程成套相关技术服务，工业项目的投资、管理

经审计，截止2010年末，通用特冷总资产62,213.66万元，负债总额127.27万元，净资产62,086.38万元；2010年度，通用冷冻实现营业收入0万元，投资收益13,494.90万元，营业利润13,547.78万元，净利润13,540.66万元。

三、交易标的基本情况

上冷厂系通用冷冻的全资附属企业，注册资本为人民币7012.9万元，注册地址为共和新路1301号。主要产品有换热器、低温制冷机组、冷水机组、单元式空调机组、水冷和风冷恒温恒湿空调机、除湿机、船用空调机组、其它冷水机组和高温特种空调等8大系列、48种机型共700多个规格。注册商标为“企鹅牌”。

1.上冷厂近三年资产及财务状况：单位：人民币万元

项目	2009年	2010年	2011年1-7月
资产总额	6,284.47	5,183.86	4,014.12
负债总额	3,767.79	3,362.62	3,343.63
净资产	2,516.68	1,821.24	670.49
营业收入	5,511.68	4,145.01	1,790.72
利润总额	490.45	-695.44	-1,127.24
净利润	490.45	-695.44	-1,127.24

2.为实施本次产权转让，转让双方协商确定聘请上海天职国际会计师事务所有限公司为审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司为评估机构。审计和评估的基准日为2011年7月31日，评估方法为资产基础法（成本法）。评估结果如下： 单位：人民币万元

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	3,195.43	3,209.07	13.64	0.43
非流动资产	818.69	970.13	151.44	18.50
资产合计	4,014.12	4,179.20	165.08	4.11
负债合计	3,343.63	3,343.63
净资产	670.49	835.57	165.08	24.62

四、交易合同的主要内容和定价情况

1.协议主体：海立特冷、通用冷冻

2.签订时间：经董事会通过后签署

3.转让标的：上冷厂100%产权

4.定价原则：以2011年7月31日为评估基准日，经上海天职国际会计师事务所有限公司和上海东洲资产评估有限公司对上冷厂的资产进行审计和评估。以评估值作为依据确定转让价格。

5.目前资产评估已经完成，评估报告显示，截止2011年7月31日，上冷厂经评估的净资产值为8,355,740.60元，双方确定转让价格为8,355,740.60元。转让双方协议约定，交易基准日为2011年7月31日。从交易基准日至2011年12月31日期间上冷厂的盈亏，由通用冷冻享有或承担。

6.产权转让价款的支付方式：海立特冷应于产权交易合同签署后5个工作日内通过上海联合产权交易所指定帐户支付产权转让价款计人民币420万元。剩余款项于上海联合产权交易所出具产权交易凭证后三个月内一次性付清。

7.转让方式：经董事会本次会议审议通过后，转让双方将签订产权交易合同，并通过上海联合产权交易所采用协议转让的方式，实施产权交易。

8.合同的生效：转让合同由转让双方及职业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证即生效。

五、涉及产权转让的其他安排

上冷厂的职工安置方案已得到职代会审议批准。通用冷冻已通过协解、补偿、平移劳动关系等方式妥善安置上冷厂职工，安置过程中产生的全部费用由通用冷冻承担。

本次产权转让前上冷厂涉及的债权债务由本次产权转让完成后的上冷厂继续承继。

六、产权转让的目的和对本公司影响

1.产权转让的目的

通过本次收购，海立股份将掌握热交换器等技术，进一步拓展海立特冷业务，加快海立特冷市场应对能力。同时将通过获得上冷厂在场地、设备和技术人才等方面的资源，提升海立特冷技术开发能力和提高产品制造水平，促进海立特冷持续快速发展，从而实现海立股份制冷关联产品业务的整合和发展，提高海立股份业绩，为股东创造价值。

2.对财务状况和经营成果的影响

本次产权收购以2011年7月31日为基准日，按资产评估确认的上冷厂净资产值作为产权转让价格，并确定交易基准日至2011年12月31日期间的损益由通用冷冻承担，不会对本公司当年的财务状况和经营成果产生重大影响。

七、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并就海立特冷收购通用冷冻持有的上冷厂100%产权议案发表了独立意见，认为：

1.公司第六届第五次会议审议通过了关于上海海立特种制冷设备有限公司收购上海冷气机厂100%产权的议案。在决议中，涉及关联董事徐潮、孙伟按规定回避表决，其他7名非关联董事进行了表决。公司董事会就本次收购产权的审议、表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的有关规定。

2.公司为本次产权收购已履行资产评估手续，转让价格以评估基准日的评估值为依据，交易的定价公允，符合关联交易规则。交易公平，不存在任何损害公司及其他股东利益的情况。

备查文件：

1. 董事会六届五次会议决议；

2. 关于上海海立特种制冷设备有限公司收购上海冷气机厂产权涉及关联交易事项之独立董事意见；

3. 监事会六届四次会议决议；

4. 《上海市产权交易合同》；

5. 上海天职国际会计师事务所有限公司出具的上海冷气机厂审计报告；

6. 上海东洲资产评估有限公司出具的上海冷气机厂资产评估报告。

上海海立(集团)股份有限公司董事会

2011年12月13日