股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2011—033号

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司关于参与设立上海复星创泓股权投资基金

  合伙企业（有限合伙）的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易内容：公司作为有限合伙人参与设立上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创泓”）。复星创泓认缴出资总额为人民币150,500万元，其中本公司关联企业西藏兴业投资管理有限公司（以下简称“西藏兴业”）、上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）、西藏复星投资管理有限公司（以下简称“西藏复星”）分别出资人民币47,000万元、4,000万元、1,500万元，本公司出资人民币10,000万元。

  上述交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，审议时合伙企业名称为上海复星创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准），经工商部门登记核准的名称为上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

  2、关联人回避事宜：公司董事会就本次关联交易表决时，公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、陶魄先生、孙亦民先生回避对该议案的表决；独立董事黄旭芒先生、陈传明先生、应文禄先生表决同意。

  3、关联交易的影响：本公司参与发起设立该基金，主要是公司为大力发展非钢产业，拓宽投资渠道，获取良好的投资回报。

  一、关联交易概述

  2011年11月21日，公司作为有限合伙人签署了《上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议书》（以下简称“合伙协议”），共同参与设立上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）。复星创泓认缴出资总额为人民币150,500万元，其中本公司关联企业西藏兴业、复星平耀、西藏复星分别出资人民币47,000万元、4,000万元、1,500万元，本公司出资人民币10,000万元。

  由于上述投资事宜系本公司与关联企业西藏兴业、复星平耀、西藏复星共同投资，构成关联交易。

  本次关联交易事前经公司独立董事认可后，提交2011年10月26日公司第五届董事会第二次会议审议通过。公司董事会就本次关联交易表决时，公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、陶魄先生、孙亦民先生回避对该议案的表决；独立董事黄旭芒先生、陈传明先生、应文禄先生表决同意。

  公司第五届董事会第二次会议审议时合伙企业名称为上海复星创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准），经工商部门登记核准的名称为上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

  二、关联方介绍

  （一）西藏兴业投资管理有限公司

  公司名称：西藏兴业投资管理有限公司

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：唐建龙

  注册资本：人民币叁亿壹仟万元整

  注册地址：西藏亚东县下司马镇城中路9号（东申楼五层）

  成立日期：2011 年10月17日

  企业法人营业执照注册号：542334200000002

  经营范围：投资管理及投资咨询。（经营范围中涉及行政许可的凭有关有效行政许可证件经营）

  西藏兴业系2011年10月成立的投资公司，尚未发生业务活动。

  西藏兴业和本公司的实际控制人同为自然人郭广昌先生，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）项的规定，西藏兴业为本公司的关联法人。

  （二）上海复星平耀投资管理有限公司

  公司名称：上海复星平耀投资管理有限公司

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：陈启宇

  注册资本：人民币1,000万元

  注册地址：上海浦东新区康桥镇沪南公路2575号1207室

  成立日期：2007 年3月21 日

  企业法人营业执照注册号：310225000564236

  经营范围：投资管理。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）

  截止2011年9月30日，该公司总资产为63,858.14万元，净资产为8,552.27万元；2011年1--9月份营业收入为0万元，净利润为-6, 902.37万元。

  复星平耀和本公司的实际控制人同为自然人郭广昌先生，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）项的规定，复星平耀为本公司的关联法人。

  （三）西藏复星投资管理有限公司

  公司名称：西藏复星投资管理有限公司

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：陈启宇

  注册资本：人民币1,000万元整

  注册地址：西藏亚东县下司马镇城中路9号（东申楼五层）

  成立日期：2011 年9月9 日

  企业法人营业执照注册号：542334200000001

  经营范围：投资管理、投资咨询（经营范围中涉及行政许可的凭有关有效行政许可证件经营）

  西藏复星系2011年9月成立的投资公司，尚未发生业务活动。

  西藏复星和本公司的实际控制人同为自然人郭广昌先生，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）项的规定，西藏复星为本公司的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  企业名称：上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢3101室

  执行事务合伙人：西藏复星投资管理有限公司（委派代表：秦学棠）

  合伙企业类型：有限合伙企业

  企业营业执照注册号：310000000109381

  合伙期限：2011年11月30日至2019年11月29日

  经营范围：股权投资，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  复星创泓认缴出资总额为人民币150,500万元，其中本公司关联企业西藏兴业、复星平耀、西藏复星分别出资47,000万元、4,000万元、1,500万元，分别占认缴出资额的31.23%、2.66%、1.00%，本公司出资10,000万元，占认缴出资额的6.64%。该等出资在复星创泓成立后3年内根据普通合伙人签发的缴付出资通知书分3期缴付。首期出资比例为各合伙人认缴出资额的40%，于2011年12月20日前缴付；二、三期出资比例均为各合伙人认缴出资额的30%，出资时间视基金投资进度而定。

  目前复星创泓合伙人共45人，其中普通合伙人1人，有限合伙人44人。复星创泓普通合伙人为西藏复星；复星创泓的有限合伙人可根据合伙协议之规定，最多可增加至49人，有限合伙人不参与基金的日常运营和管理。

  复星创泓的合伙事务由执行事务合伙人西藏复星执行，负责日常运营和管理。复星创泓的合伙期限为8年，经营期为5年，普通合伙人可自行决定延长经营期，每次延长1年，可延长3次。

  复星创泓的投资目标为对除房地产、医药、钢铁和矿山行业之外的其他行业的企业进行股权、债权投资和符合法律规定及合伙协议约定的其它投资，从资本收益中为合伙人获取良好的投资回报。

  上述投资事宜系本公司与关联企业西藏兴业、复星平耀、西藏复星共同投资，构成关联交易。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本公司与关联方共同投资有限合伙企业，主要是基于公司为大力发展非钢产业，拓宽投资渠道，获取良好的投资回报，公司看好该项投资。

  本公司董事会认为，本次关联交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事认为，董事会审议《关于参与设立上海复星创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；该项关联交易没有损害公司和股东的利益，同意公司参与设立上海复星创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）事项。

  六、备查文件目录

  1、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议；

  2、公司第五届董事会第二次会议决议；

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○一一年十二月十三日