证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2011-026

天津天药药业股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2011年12月12日下午在金耀大厦会议室召开。本次会议的通知已于2011年12月2日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长杨凤翝先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，参与表决董事全票通过以下议案：

1．审议通过了关于选举公司董事长的议案，选举杨凤翝先生继续担任公司董事长；

2．审议通过了关于选举公司董事会审计委员会、战略委员会、薪酬委员会成员的议案；

为了进一步完善公司治理结构，更好地发挥董事的专业水平，公司继续设立董事会战略委员会、审计委员会、薪酬委员会。董事会战略委员会成员为：召集人卢彦昌先生、委员王福军先生、委员方建新先生；董事会审计委员会成员为：召集人于永洲先生、委员杨凤翝先生、委员王迈先生；董事会薪酬委员会成员为：召集人冯祥立先生、委员赵智文先生、委员张辉先生。

3．审议通过了关于聘任公司总经理及技术总监的议案；

经公司董事长杨凤翝先生提名，继续聘任王福军先生为公司总经理兼技术总监。

4．审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案；

经公司董事长杨凤翝先生提名，继续聘任王迈先生为公司董事会秘书。

5．审议通过了关于聘任公司副总经理、财务总监、市场总监的议案。

经王福军总经理提名，继续聘任张辉先生、王迈先生为公司副总经理，继续聘任王春丽女士为公司财务总监，继续聘任田景文先生为公司市场总监。

公司聘任高管人员简历详见附件。

6．审议通过了关于公司和子公司处置老厂区搬迁形成的废弃设备的议案；

具体内容参见《天津天药药业股份有限公司出售资产公告》。

公司三位独立董事对公司的高级管理人员聘任以及公司和子公司处置老厂区搬迁形成的废弃设备的议案发表了独立意见，他们认为：

●王福军先生、王迈先生、张辉先生、王春丽女士、田景文先生的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。

●本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，拟采取的交易方式公开、公平；本次交易有利于公司废弃设备残余价值的实现，有利于公司的持续发展；本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2011年12月13日

附件：

王福军先生简历：

王福军先生，44岁，硕士，高级工程师。历任本公司主任助理、车间技术主任、质控部部长、总经理助理、总经理兼技术总监。其参与的“提高曲安奈德质量，增强市场竞争能力”获得2000年天津市工业系统优质质量攻关一等奖，醋酸氟轻松工艺改进项目获得2002年天津技术创新二等奖，2003年被评为天津市优秀共产党员，2004年被评为天津市“十五”立功先进个人、天津市“技术创新带头人”，2006年被评为天津市劳动模范，2007年荣获教育部科学技术进步一等奖。现任本公司董事。

张辉先生，44岁，大本学历，助理工程师。曾任天津天药药业股份有限公司车间主任，天津金耀生物科技有限公司副总经理，天津天安药业股份有限公司副总经理。现任公司副总经理、董事。

王迈先生，41岁，中共党员，于2002年毕业于天津大学管理学院，获得系统工程博士学位。曾任天津金耀集团信息化办公室主任、投资部部长；天津市天发药业进出口有限公司副总经理、总经理。 曾荣获天津市2009年度五一劳动奖状、天津市2008年度模范集体、金耀集团先进集体和先进个人等荣誉称号。现任公司副总经理兼董事会秘书。

王春丽，女，43岁，1991年毕业于天津财经大学会计系、国际会计专业，高级会计师。2001至2004年在南开大学经济学院进修金融学专业，历任天津NEC时任财务部长、 艾迪斯鼎力科技（天津）有限公司时任财务总监、天津天药药业股份有限公司财务部长。 现任公司财务总监。

田景文先生，44岁，新加坡国立大学MBA，高级经济师。历任华北制药维尔康有限公司外销经理，上海医药（集团）有限公司原料药事业部原料药销售总监。现任本公司市场总监。

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2011-027

天津天药药业股份有限公司

出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：天津天药药业股份有限公司（以下简称“天药股份”、“公司”）和子公司天津市三隆化工有限公司（以下简称“三隆化工”）拟将老厂区搬迁形成的废弃设备通过公开挂牌的方式转让，公开挂牌交易的价格以华夏金信资产评估有限公司出具华夏金信评报字[2011]第255号资产评估报告和华夏金信评报字[2011]第254号资产评估报告为参考依据，最终转让价格以公开挂牌后实际交易价格为准。

●由于交易对方不确定，无法确定是否构成关联交易。

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经天津金耀集团有限公司津金耀资[2011]22号、24号批复同意，并已履行天津市国资委对上述资产评估的备案程序，尚需履行公开挂牌转让程序。

●交易实施存在的重大法律障碍：本次交易的实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

交易各方当事人名称：（1）天津天药药业股份有限公司、天津市三隆化工有限公司

（2）公开挂牌后确定交易对方

交易标的名称：因老厂区搬迁形成的废弃设备

交易事项：拟将公司和子公司老厂区搬迁形成的废弃设备通过公开挂牌的方式转让

出售资产价格及与账面值相比的溢价情况：出售价格公开挂牌后确定，因此目前无法得知出售价格与账面值相比的溢价情况。

协议签署日期： 公开挂牌后签署。

（二）本次交易相关议案的表决情况及独立董事的意见

2011年12月12日天药股份第五届董事会第一次会议审议了《关于公司和子公司处置老厂区搬迁形成的废弃设备的议案》，公司9名董事会成员中，同意9票，反对0票，弃权0票，本次交易获得董事会审议通过。

公司独立董事根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着公平、公开及诚实信用的原则，就公司处置搬迁形成的废弃设备的事宜，发表如下独立意见：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，拟采取的交易方式公开、公平。

2、本次交易有利于公司废弃设备残余价值的实现，有利于公司的持续发展。

3、本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次拟处置老厂区搬迁形成的废弃设备的议案已经第五届董事会第一次会议审议批准，经天津金耀集团津金耀资[2011]22号、24号批复同意，并已履行天津市国资委对上述资产评估的备案程序，待公开挂牌确定交易对方后，交易双方正式签署转让协议，按协议约定条款付诸实施。

二、交易对方的基本情况

因本次资产处置需要公开挂牌后才能确定交易对方，此项不适用。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

根据天津市政府战略东移整体规划的要求，公司和控股子公司进行了西区搬迁。由于公司及控股子公司三隆化工系制药生产型企业，部分设备无法搬迁转移，因此形成搬迁废弃设备。该废弃设备置于河东区成林道91号老厂区和天津市东丽区程林工业区老厂区内。因上述老厂区的土地，根据已签署的搬迁补偿协议，正在进行交付工作，厂区内留存的废弃设备需要尽快处置。

废弃设备具体包括：公司拟处置的575项资产，主要包括机器设备3,319台（套），电子设备558台，电缆328米；三隆化工拥有的129项资产，主要包括机器设备323台（套），电子设备8台，电缆共计1,000米。

2、权属状况说明

交易标的处置前归属于公司及三隆化工所有，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

交易标的均为公司搬迁时形成的废弃设备，均不再投入公司的正常生产，上述废弃设备的处置不影响公司和子公司的正常生产经营，交易标的最近一年来均作为待处置的搬迁资产，计入公司合并资产负债表的“其他非流动资产”项中。

4、交易标的最近一期财务报表的账面价值

废弃设备具体包括：公司拟处置的575项资产（其中机器设备3,319台（套），电子设备558台，电缆328米），截至2011年4月30日，账面原值15,680.13万元，账面净值5,588.22万元；三隆化工拥有的129项资产（其中机器设备323台（套），电子设备8台，电缆共计1,000米），截至2011年4月30日，账面原值1,135.56万元，净值570.87万元。上述废弃设备账面价值未经审计。

（二）交易标的评估情况

1、天药股份拟处置资产的资产评估结果

华夏金信资产评估有限公司在评估基准日2011年4月30日拆零变现前提下，采用重置成本法对公司拟处置资产的价值进行了评估，并出具了《天津天药药业股份有限公司拟处置资产项目所涉及的设备价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2011]第255号）。

经评估，截止2011年4月30日，公司拟处置资产账面价值为人民币5,588.22万元，评估值为人民币1,376.00万元，减值4,212.22万元，减值率75.38%。具体情况如下：

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	固定资产	5,588.22	1,376.00	-4,212.22	-75.38
2	其中：机器设备	5,348.36	1,354.43	-3,993.93	-74.68
3	电子设备	239.86	21.57	-218.29	-91.01
4	资产总计	5,588.22	1,376.00	-4,212.22	-75.38

2、三隆化工所拟处置资产的资产评估结果

华夏金信资产评估有限公司在评估基准日2011年4月30日拆零变现前提下，采用重置成本法对三隆化工拟处置资产的价值进行了评估，并出具了《天津市三隆化工有限公司拟处置资产项目所涉及的设备价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2011]第254号）。

经评估，截止2011年4月30日，三隆化工拟处置资产账面价值为人民币570.87万元，评估值为人民币146.11万元，减值为424.76万元，减值率74.41%。具体情况如下：

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C=B-A	D= C/A×100%
1	固定资产	570.87	146.11	-424.76	-74.41
2	其中：机器设备	566.76	145.28	-421.47	-74.37
3	电子设备	4.11	0.83	-3.29	-80.05
4	资产总计	570.87	146.11	-424.76	-74.41

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

因本次资产处置需通过公开挂牌才能签署交易协议，此项不适用。

五、涉及出售资产的其他安排

（一）出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况

本次拟处置资产的出售不涉及人员安置、土地租赁的情况

（二）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明

由于交易对方不确定，无法确定交易完成后是否产生关联交易。

（三）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明

交易完成后不会产生同业竞争。

（四）出售资产所得款项的用途

公司可以通过此次废弃设备的处置，将所收回的资金用于主营业务的经营或投资项目的开发与建设。

（五）其他需要特别说明的事项

无其他需要特别说明的事项。

六、出售资产的目的和对公司的影响

拟处置资产均是天药股份和三隆化工因搬迁形成的废弃设备，并且公司已签署的《搬迁补偿协议书》和三隆化工已签署的《搬迁补偿协议》，补偿范围均包含了上述资产损失，因此此次处置不会影响公司和子公司生产经营的正常运行，对公司主营业务不构成不利影响。本次交易公司将获得的拍卖收入，对公司的财务状况和经营成果有积极影响，有利于公司废弃设备残余价值的实现，有利于公司的持续发展。

七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介

此项不适用。

八、备查文件目录

1、公司第五届董事会第一次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、《天津天药药业股份有限公司拟处置资产项目所涉及的设备价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2011]第255号）、《天津市三隆化工有限公司拟处置资产项目所涉及的设备价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2011]第254号）

特此公告

天津天药药业股份有限公司董事会

2011年12月13日

股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2011-028

天津天药药业股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2011年12月12日下午在金耀大厦会议室召开。本次会议的通知已于2011年12月 2日以传真及电子邮件的方式送达公司5位监事。会议由监事会主席贾彦平女士主持，应出席会议的监事5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，全票通过了以下议案：

审议通过了关于选举公司监事会主席的议案，选举贾彦平女士继续担任公司监事会主席。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司监事会

2011年12月13日