第六届董事会第十八次
会议决议公告
证券代码：600847 股票简称：ST渝万里 公告编号：临2011—19
重庆万里控股（集团）股份有限公司
第六届董事会第十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2011年12月13日在重庆召开。会议由董事长刘悉承先生主持，应到董事8名，实到董事7名，独立董事何建国因公出差未参加会议，委托独立董事杨正书代为行使对会议议案的表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》和有关法律法规的规定，会议召开程序合法有效。
本次会议审议并通过以下决议：
1、审议通过《关于修改<重庆万里控股（集团）股份有限公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》的有关条款进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于对公司最近三年向关联方借用资金进行确认的议案》
2009年1月1日至本次董事会召开日期间，公司存在向股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）借用资金的情形，累计金额20129万元，当前余额5239万元， 南方同正并未向公司收取借款费用。上述借款因公司正常业务需要而发生，有利于满足公司的正常生产经营对资金的需求，有利于公司及全体股东的利益，对公司财务状况及经营成果亦未产生不利影响。公司独立董事已就上述有关事项发表独立意见。
为规范公司与关联方的资金借用行为，实现资金借用的制度化、协议化，公司拟与南方同正签署《重庆万里控股（集团）股份有限公司向关联方借用资金协议》，以书面形式确认该等借款。
由于公司控股股东南方同正为资金借用的相对方，关联董事刘悉承先生、张应文先生对本议案回避表决，由6名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东南方同正须回避表决。
3、审议通过《关于对最近三年关联方向公司提供贷款担保进行确认的议案》
2009年1月1日至本次董事会召开日期间，公司关联方南方同正及刘悉承先生曾多次为公司提供贷款担保，累计金额13500万元，当前余额8850万元，南方同正并未收取担保费，有关贷款担保行为已构成关联交易。上述贷款担保中，部分担保已经董事会审议通过并履行公告程序，部分担保未履行公告程序，或未经董事会审议及履行公告程序。上述关联交易因公司正常业务需要而发生，并根据市场机制运作，未对公司及全体股东的利益造成损害，亦不构成对公司财务状况及经营成果的不利影响。公司独立董事已就上述有关事项发表独立意见，《重庆万里控股（集团）股份有限公司独立董事关于对公司最近三年关联方向其提供贷款担保的独立意见》的具体内容详见公司信息披露网站。
为规范关联方为公司提供担保的行为，公司拟补充履行上述贷款担保事宜的审议程序并予以公告。
由于公司控股股东南方同正与公司董事长刘悉承为相关贷款担保的相对方，关联董事刘悉承先生、张应文先生对本议案回避表决，由6名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东南方同正须回避表决。
4、审议通过《关于公司聘任总经理的议案》
同意继续聘任刘悉承先生为公司总经理，任期三年。
公司独立董事发表独立意见，同意聘任刘悉承先生为总经理，认为本次总经理的聘任程序符合公司章程及有关规定，《重庆万里控股（集团）股份有限公司独立董事关于公司聘任总经理的独立意见》的具体内容详见公司信息披露网站。
刘悉承先生对本议案回避表决，由7名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，同意票占有效表决权100%。
5、审议通过《关于公司变更证券事务代表的议案》
鉴于周俊华先生因工作岗位变动，不再担任重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）证券事务代表职务，公司拟聘任田翔宇女士为公司证券事务代表。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，同意票占有效表决权100%。
6、审议通过《关于公司高级管理人员辞职的议案》
公司副总经理刘洪强先生因个人原因，向董事会提出辞去个人职务的请求。公司独立董事已就上述有关事项发表独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，同意票占有效表决权100%。
7、审议通过《关于制定<重庆万里控股（集团）股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
为规范公司对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，现制定《重庆万里控股（集团）股份有限公司对外担保管理制度》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，同意票占有效表决权100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于制定<重庆万里控股（集团）股份有限公司总经理工作细则>的议案》
为完善公司法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的工作行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《重庆万里控股（集团）股份有限公司公司章程》的有关规定，现制定《重庆万里控股（集团）股份有限公司总经理工作细则》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，同意票占有效表决权100%。
9、审议通过《关于制定<重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》
为完善公司治理结构，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》的有关规定，现制定《重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会秘书工作细则》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，同意票占有效表决权100%。
10、审议通过《关于制定<重庆万里控股（集团）股份有限公司内部审计制度>的议案》
为实现公司内部审计的制度化和规范化，提高内部审计的工作质量，保护投资者合法权益，提高公司经营效率，增强风险防控能力，保障公司经营活动健康发展，从而促进公司价值的提高，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施条例》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中华人民共和国内部审计准则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现制定《重庆万里控股（集团）股份有限公司内部审计制度》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，同意票占有效表决权100%。
11、审议通过《关于修订<重庆万里控股（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
为加强公司信息披露管理工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时，提高年报信息披露的质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》的有关规定，现对《重庆万里控股（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，同意票占有效表决权100%。
12、审议通过《关于制定<重庆万里控股（集团）股份有限公司内部信息保密制度>的议案》
为规范公司的内部信息管理，加强内部信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》的有关规定，现制定《重庆万里控股（集团）股份有限公司内部信息保密制度》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，同意票占有效表决权100%。
13、审议通过《关于制定<重庆万里控股（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密及登记管理工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》的有关规定，现制定《重庆万里控股（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，同意票占有效表决权100%。
14、审议通过《关于制定<重庆万里控股（集团）股份有限公司定期报告的编制和披露制度>的议案》
为规范公司定期报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》的有关规定，现制定《重庆万里控股（集团）股份有限公司定期报告的编制和披露制度》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，同意票占有效表决权100%。
15、审议通过《关于修改<重庆万里控股(集团)股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则>及调整组成人员的议案》
为健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，现对《重庆万里控股(集团)股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》进行修改，并调整公司薪酬与考核委员会组成人员。公司薪酬与考核委员会组成人员为：刘悉承先生、孟兆胜先生、何建国先生。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，同意票占有效表决权100%。
16、审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》
详情请见公司于2011年12月14日披露的2011年第一次临时股东大会通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，同意票占有效表决权100%。
特此公告。
重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会
2011 年12月13日
股票代码：600847 股票简称：ST渝万里 公告编号：临2011-20
重庆万里控股(集团)股份有限公司
关于召开二○一一年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据重庆万里控股(集团)股份有限公司（以下简称公司）第6 届董事会第18 次会议决定，公司于2011 年12 月29 日召开2011 年第一次临时股东大会, 现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.召开时间：2011 年12 月29 日上午 10 点
2.召开地点：恒大洒店，地址：重庆市江津双福新区恒大大道1 号金碧天下
3.召集人：本公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
（1） 公司董事、监事、高级管理人员；
（2） 截止 2011 年12 月23 日下午上海证券交易所收市时登记在册的本公司股东或其授权委托代表。
二、会议审议事项
（1）审议关于增补张晶女士为公司董事的议案；（经第六届董事会第十四次会议审议通过，并于2011年6月30日公告。）
（2）审议关于修改《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》的议案；
（3）审议关于对公司最近三年关联方资金借用进行确认的议案；
（4）审议关于对最近三年关联方向公司提供贷款担保进行确认的议案；
（5）审议关于制定《重庆万里控股（集团）股份有限公司对外担保管理制度》的议案》。
三、登记方法
1.登记方式：股东可以现场、信函、传真方式登记，信函、传真以2011 年12 月27 日前公司收到为准。 符合会议出席要求的股东或其授权委托代理人请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）于2011 年12月27 日前到本公司证券部办理出席会议登记。
2.登记时间：2011 年12月27 日
上午8:30—11:30，下午1:30—5：00
3.登记地点：重庆市江津区双福街道创业大道2 号公司证券部
四、其它事项
1、会期半天，与会者交通及食宿费自理；
2、会务联系电话：023－47268815 传真：023－47268798
3、联系人：张晶、田翔宇
特此公告。
重庆万里控股(集团)股份有限公司
董 事 会
2011 年12 月14 日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席重庆万里控股（集团）股份有限公司2011年12月29日召开的 2011年第一次临时股东大会，并代为行使对会议议案的表决权。
委托人身份证(营业执照)号码： 受托人签名：
委托人持股数量： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户卡： 委托人签章：
受托日期： 年 月 日