声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

企业负责人和主管会计的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商中信建投证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序的有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对本期债券的投资风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及摘要中列明的信息和对本募集说明书及摘要作任何说明。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

债券名称	2011年张家港保税区张保实业有限公司公司债券（简称“11张保债”）
发行总额	9亿元
债券期限	7年期，附第4年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权
债券利率	本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为7.80%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.56%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.24%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前4个年度固定不变，在本期债券存续期的第4年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前4年的票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变
还本方式	本期债券采用分次还本，在第5、第6和第7个计息年度末分别偿还发行人上调票面利率选择权及投资者行使回售选择权后的债券存续余额的30%、30%和40%
发行方式及对象	本期债券采取通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行两种方式。在上海证券交易所市场发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
信用等级	经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人长期主体信用等级为AA
债券担保	本期债券由张家港市金城投资发展有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、张保实业有限公司：指张家港保税区张保实业有限公司。

张家港保税区管委会：张家港保税区管理委员会。

本期债券：指发行总规模为人民币9亿元的“2011年张家港保税区张保实业有限公司公司债券”。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年张家港保税区张保实业有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年张家港保税区张保实业有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商：指中信建投证券股份有限公司。

承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2011年张家港保税区张保实业有限公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

财务顾问/监管银行/中信银行张家港支行：指中信银行股份有限公司张家港支行。

债券持有人：指本期债券的投资者。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]2635号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：张家港保税区张保实业有限公司

住所：张家港保税区长江大厦11楼

法定代表人：许剑波

联系人：施国琴

联系地址：张家港保税区长江大厦11楼

联系电话：0512-58320982

传 真 ：0512-58320982

邮政编码：215634

二、承销团

（一）主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：黄凌、刘延冰、陈翔、吴云超、闫星星、张全、张慎祥、杨莹

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

联系电话：010-85130657

传真：010-65185233

邮政编码：100010

（二）副主承销商：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38至45层

法定代表人：宫少林

联系人：汪浩

联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

联系电话：010-57601920

传真：010-57601990

邮政编码：100140

（三）分销商

1、华林证券有限责任公司

住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

法定代表人：段文清

联系人：侯宇鹏

联系地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座10层

联系电话：010-88091750

传真：010-88091796

邮政编码：100032

2、第一创业摩根大通证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街甲九号楼八层802-804

法定代表人：刘学民

联系人：梁曦婷、左亚伟

联系地址：北京市西城区金融大街甲九号楼八层802-804

联系电话：010-63212055、010-63212111

传真：010-66030102

邮政编码：100033

三、托管机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170735

传真：010-88170752

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：王迪彬

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、交易所系统发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

法定代表人：张育军

联系人：段东兴

电话：021-68808888

传真：021-68802819

邮编：200120

五、审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司

住所：南京市中山北路105-6号22层

法定代表人：詹从才

联系人：俞正广、周琼

联系地址：南京市中山北路105-6号中环国际广场23层

联系电话：025-83312769

传真：025-83319371

邮政编码：210009

六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

法定代表人：关敬如

联系人：郭承来、涂盈盈、李婧

联系地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

联系电话：010-66428877-525

传真：010-66426100

邮政编码：100031

七、发行人律师：江苏国瑞律师事务所

住所：江苏省张家港市华昌路16号3楼

负责人：秦华平

联系人：张培荣

联系地址：江苏省张家港市华昌路16号3楼

联系电话：0512-58983268

传真：0512-58983282

邮政编码：215600

八、担保人：张家港市金城投资发展有限公司

住所：杨舍镇人民西路国脉大厦17-18楼

法定代表人：蔡建林

联系人：李伟星

联系地址：江苏省张家港市杨舍镇人民西路国脉大厦17-18楼

联系电话：0512-58173560

传真：0512-58187202

邮政编码：215600

九、财务顾问/监管银行：中信银行股份有限公司张家港支行

营业场所：张家港市杨舍镇人民路西国泰时代广场B座

负责人：沈浩

联系人：沈浩

联系地址：张家港市杨舍镇人民路西国泰时代广场B座

联系电话：0512-65190203

传真：0512-65186048

邮政编码：215006

第三条 发行概要

一、债券名称：2011年张家港保税区张保实业有限公司公司债券（简称“11张保债”）。

二、发行主体：张家港保税区张保实业有限公司。

三、发行总额：人民币9亿元。

四、债券期限：7年期，附第4年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为7.80%〔该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.56%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.24%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入〕，在债券存续期内前4年固定不变；在本期债券存续期的第4年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前4年的票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

七、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第4个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券并接受上述调整。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

十、计息期限：本期债券的计息期限自2011年12月15日起至2018年12月14日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2011年12月15日至2015年12月14日止。

十一、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。在本期债券的第5、第6和第7个计息年度末分别偿还发行人上调票面利率选择权及投资者行使回售选择权后的债券存续余额的30%、30%和40%。每年还本时，本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。最后三年的利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十二、发行价格：债券面值100元，平价发行。

十三、债券认购单位：以人民币1,000元为一个认购单位，债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年12月15日。

十五、发行期限：本期债券发行的期限为3个工作日，即自2011年12月15日起至2011年12月19日止。

十六、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行两种方式。在上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为2亿元，在承销团成员设置的发行网点预设发行总额为7亿元。上海证券交易所协议发行和承销团公开发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商将根据市场情况决定是否启用回拨机制。

十七、发行对象：

（一）通过上海证券交易所市场协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

十八、债券形式：实名制记账式。

十九、付息日：本期债券的付息日为2012年至2018年每年的12月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2015年每年的12月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十、兑付日：本期债券的兑付日为2016年、2017年和2018年每年的12月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年的12月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十一、本息兑付方式：通过本期债券的托管机构办理。

二十二、承销方式：承销团余额包销。

二十三、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人长期主体信用等级为AA。

二十四、债券担保：本期债券由张家港市金城投资发展有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十五、托管机构：投资者认购的在上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管。

二十六、募集资金用途：本期债券募集资金9亿元人民币，其中5.5亿元用于张家港资源再生示范基地基础设施建设项目，3.5亿元用于江苏张家港环保新材料产业园道路及配套工程建设项目。

二十七、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，副主承销商招商证券股份有限公司，分销商华林证券有限责任公司和第一创业摩根大通证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

二、本期债券通过上海证券交易所发行部分的认购与托管

本期债券在上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

认购本期债券上海证券交易所协议发行的机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

三、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分，其具体发行网点见附表一。

二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

四、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）监管银行同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；

（六）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付方法及上调票面利率和投资者回售实施约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次。最后三年每年的应付利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券的付息日为2012年至2018年每年的12月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2015年每年的12月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过本期债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券分次还本，在第5、第6和第7个计息年度末分别偿还发行人上调票面利率选择权及投资者行使回售选择权后的债券存续余额的30%、30%和40%。每年还本时，本金按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

本期债券本金的兑付日为2016年、2017年和2018年的12月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年的12月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付由债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券第4个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内，按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付金额。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、公司概况

企业名称：张家港保税区张保实业有限公司

住所：张家港保税区长江大厦11楼

法定代表人：许剑波

注册资本：人民币拾亿陆仟万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：基础设施建设开发，土地批租，参与区内项目投资。（涉及专项审批，凭许可证经营）

张家港保税区张保实业有限公司于2001年11月成立，由张家港保税区管委会授权公司进行国有资产经营管理，负责张家港保税区总体规划，组织实施张家港保税区土地综合开发、配套基础设施建设、招商引资、资本经营等。自成立以来，发行人结构完善，机构运转正常有序，融资投资渠道畅通，与金融机构和项目业主合作进展顺利，有力地支持了张家港保税区的基础设施和重大项目建设，为张家港保税区吸引投资、发展经济、改善企业经营效率、提高人民生活水平发挥了积极作用。

截至2010年12月31日，发行人经审计的总资产规模为65.34亿元，净资产为22.73亿元，其中归属于母公司股东权益为22.63亿元，资产负债率为65.21%。

二、发行人与下属企业的投资关系

截至2010年12月31日，发行人下属9家公司，分别为张家港保税区长顺给排水有限公司、张家港保税区长源热电有限公司、张家港保税区胜科水务有限公司、张家港港新重装码头港务有限公司、张家港市滨江新城投资发展公司、张家港双山高尔夫酒店管理有限公司、张家港保税区胜科新生水有限公司、张家港保税区物流中心有限公司和张家港市豪苑大酒店有限公司。

表1：发行人主要下属公司情况

序号	下属公司名称	注册资本（万元）	发行人持股比例
1	张家港保税区长顺给排水有限公司	12,000	100%
2	张家港保税区长源热电有限公司	24,000	30%
3	张家港保税区胜科水务有限公司	19,440	20%
4	张家港港新重装码头港务有限公司	20,000	90%
5	张家港市滨江新城投资发展公司	80,000	40%
6	张家港双山高尔夫酒店管理有限公司	4,000	50%
7	张家港保税区胜科新生水有限公司	5,438	20%
8	张家港保税区物流中心有限公司	10,000	50%
9	张家港市豪苑大酒店有限公司	100	10%

三、发行人领导成员情况

（一）执行董事

许剑波，男，1963年生，历任张家港市大新镇党委副书记、镇长，张家港市杨舍镇党委副书记、镇长，张家港市锦丰镇党委书记，江苏扬子江国际冶金工业园党工委书记、张家港保税区党工委委员、管委会副主任、金港镇党委书记。现任张家港保税区张保实业有限公司执行董事、总经理。

（二）监事

徐旻，女，1970年生。历任张家港保税区财政局副科长，张家港保税区财政局科长、张家港保税区财政局副局长。现任张家港保税区张保实业有限公司监事。

（三）高级管理人员

1、许剑波，见执行董事介绍。

2、陈国平，男，1960年生。历任张家港市纪委监察局监察科副科长，副股级纪检员，正股级纪检员，张家港市纪委监察室副主任，张家港保税区监察室主任、机关党委副书记。现任张家港保税区张保实业有限公司副总经理、党总支书记。

3、施国琴，女，1963年生。历任双山建材服务公司主办会计，张家港保税区污水处理厂会计，张家港保税区张保实业有限公司财务部经理。现任张家港保税区张保实业有限公司副总经理、直属支部书记。

4、钱国新，男，1962年生。历任张家港保税区用（电）水办公室主任、张家港保税区长清水有限公司副总经理。现任张家港保税区张保实业有限公司副总经理、张家港保税区张家港保税区长顺给排水有限公司总经理。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业的现状和前景

（一）行业发展现状

1、城市基础设施行业

城市基础设施建设状况是城市发展水平和文明程度的重要体现，是促进经济发展、改善投资环境、吸引企业投资的重要物质基础。城市基础设施建设行业承担着建设公共设施、提供公共服务的责任，对促进地方经济快速健康发展、改善投资环境、提高城市服务功能、发挥城市经济核心区辐射功能等都有着积极的作用，是我国城市化建设的核心力量。城市基础设施建设具有资金投入量大、建设周期较长、投资回报低等特点，公益性、基础性强，部分项目不产生投资回报，即使有收益的项目，也由于投资规模大、投资回收期长、产品服务价格受国家政策控制等原因，投资回报率较低。但是，城市基础设施的发展和完善，对于吸引外来投资、繁荣地方经济、提高经济效率、产业升级等有着重要的意义，是促进地方经济发展的重要前提和基础。

自1998年以来，我国城市化率以每年1.5%-2.2%的速度增长，截至2010年末，我国城镇化率已达到47.5%，拥有约6.3亿城镇人口，城市建设步伐日益加快。城市已经成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP贡献率超过了70%。近年来，国家在保持对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，并引入竞争机制，有效促进了城市建设的快速发展。而我国目前的城市基础设施水平相对较低，主要面临着城市基础设施供需矛盾突出、设施供应能力不足、仍未摆脱短缺困境；设施供应和服务质量不高；投资缺口大，缺乏稳定、规范的建设资金来源渠道；经营机制转换尚未全面展开，市政公用行业效率低下等问题。

2、水务行业

我国水资源总量2.81亿立方米，位居世界第6位，但是我国的水资源严重缺乏，人均水资源仅为世界平均水平的1/4，是世界上13个人均水资源最为贫乏的国家之一，到2010年底，我国人均水资源占有量仅为2,000立方米左右。近年来，随着人口的不断增加，经济的飞速发展，各地对水资源的需求快速上升，我国目前的用水量居世界首位，城市用水的供需矛盾突出。

虽然各地政府不断鼓励和推进节水措施，但随着城镇化率的继续提高以及随之而来的城市用水人口的不断增长，城市的用水总量仍将基本保持平稳增长。供应方面，近年来城市供水总量增长缓慢，供水收入的增长除了供水量的自然增长外，主要来自于水价的调整。为了缓和我国水资源的供求矛盾，国家不断实施大力度的水价改革措施，相继出台《水利工程供水价格管理办法》和《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》，完善水价形成机制，通过对水价的调整合理化水资源的供求关系。这些政策将有利于我国水务行业的健康快速发展。

（二）行业发展前景

1、城市基础设施建设行业

我国“十二五”规划提出要完善城市化布局和形态。按照统筹规划、合理布局、完善功能、以大带小的原则，遵循城市发展客观规律，以大城市为依托，以中小城市为重点，逐步形成辐射作用大的城市群，促进大中小城市和小城镇协调发展；要规划城市群内各城市功能定位和产业布局，缓解特大城市中心城区压力，强化中小城市产业功能，增强小城镇公共服务和居住功能，推进大中小城市交通、通信、供电、供排水等基础设施一体化建设和网络化发展；要加强城镇化管理。城市规划和建设要注重以人为本、节地节能、生态环保、安全实用、突出特色、保护文化和自然遗产，强化规划约束力，加强城市公用设施建设，预防和治理“城市病”。

发达国家平均城市化水平为75%，世界平均水平为47%。目前我国的城市化发展水平勉强达到世界平均水平，与发达国家相比仍有较大的差距。因此，我国的城市化进程仍有着非常大的发展空间，而作为城市化进程重要前提和基础的城市基础设施建设业也同样有着较大的发展需求。目前，我国正处于快速推进城市化进程的阶段，城市基础设施投资需求巨大。在可见的未来几年，我国城市化进程将继续推进。根据《全国城镇体系规划(2005-2020）》，预计2020年我国城镇化水平将提高到56%-58%左右，城镇人口达8.1-8.4亿。未来的十年，我国城市人口将处于加速增长时期。未来二十年将是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期，城市化将进入加速发展阶段。城市化进程的加速，城市人口的加速增长，对于城市基础设施建设提出了巨大的投资需求，加上国家政策的支持，城市基础设施建设行业有着良好的发展前景。

张家港保税区“十二五”规划和2011年的目标任务中指出，2011年要全面实施“区、港、城”“三位一体”发展战略，推进“五大转型”，迅速启动“工业投入超百亿”工程，主攻“新能源、新材料、新医药、新装备、新信息”等五新产业，加快形成以通信和医药产业为引领的新兴产业群，以精细化工和重型装备为主导的加工制造基地，以销售近千亿的规模企业为龙头的沿江产业板块。所有这些规划和工程，都需要保税区做好相应的产业基础设施配套，这将为张家港保税区的基础设施建设行业带来巨大的发展动力。

2、水务行业

根据“十二五”规划，我国要深化资源性产品价格和要素市场改革，理顺煤、电、油、气、水、矿产等资源类产品价格关系，完善重要商品、服务、要素价格形成机制；要健全水资源配置体系，强化水资源管理和有偿使用。水价是影响水务行业盈利能力的一个重要因素。在国家强调水的资源属性与改善水务行业盈利困难局面的政策导向下，水价正进入一个上行通道。从长期来看，国内的水资源价格仍然偏低，水作为重要的资源，其价格在长期将不断上涨。随着经济的飞速发展，城市人口的不断增加，城市对水的需求仍会持续增加，尤其是经济比较发达的城市，经济活动比较活跃的地区如开发区等，对水的需求更会不断上升。供水量的增加将增加水务公司的收入，而水价的上涨将进一步提高水务公司的利润率和投资回报率。随着水价的逐步理顺，水务政策体系的逐渐完善以及市场机制的逐步引入，我国的水务行业将出现良好的发展机遇。

张家港保税区90%的企业由张家港保税区长顺给排水有限公司供应自来水，同时园区内自来水管网的日常运行维护和进区企业的接水工作也由张家港保税区长顺给排水有限公司负责。现在张家港保税区长顺给排水有限公司实际供水约2万吨/日，最大为2.3万吨/日左右。

未来随着张家港保税区新项目的不断上马，新企业的不断入住，园区内经济活动的不断增加，发行人在保税区水务行业中的营业收入和盈利也将不断增加。此外，由于发行人有着良好的成本传导能力，随着未来国家政策进一步理顺水价，发行人有望受益于水价的上涨而进一步提升利润空间。

二、发行人所在区域情况和公司竞争优势

（一）发行人所在区域基本情况

张家港市位于中国长江下游南岸，是沿海和长江两大经济开发带交汇处的新兴港口工业城市。张家港1986年撤县建市，全市总面积999平方公里，下辖8个镇和1个管理区。张家港市地处长江三角洲腹地，位于江苏省东南部，东倚常熟、太仓，距上海98公里；西接无锡、江阴、常州，距南京200公里；南近太湖，与苏州相邻；北临长江，与南通、如皋、靖江隔江相望，地理位置优越，交通四通八达。张家港市港口交通条件得天独厚，境内长江岸线长达64公里，建有万吨级以上泊位65个。沿江高速公路、锡张高速公路，苏虞张快速通道、204国道等主干线构筑起了畅通、便捷的城市交通网。

张家港市是上海都市圈的副中心城市之一，江苏省东部重要的现代化港口、工业、贸易、旅游城市，长期位居全国百强县前三名。张家港市地处的苏南地区，是“长三角”区域经济最活跃、发展前景最好的地区之一。张家港市工业企业综合竞争能力强，已形成冶金、机电、粮油、化工、纺织、建材六大板块经济，成为沿江制造业的重要基地。张家港市主要经济指标在全国县级市中处于领先位置，并成为长江三角洲经济圈各类优质资源的聚合地、新型产业的集中区和经济增长的动力源以及连接国内市场和海外市场的重要桥梁。2010年，全市实现地区生产总值1,600.00亿元，同比增长14.10%；地方一般预算收入116.06亿元，增长10.50%；全社会固定资产投资445.91亿元，增长22.70%；工业总产值4,700.87亿元，增长17.50%；工业产品销售收入4,650.21亿元，增长19.00%；城镇居民人均可支配收入、农村居民人均纯收入分别增长10.40%和11.00%，达到3.04万元和1.44万元。

2003年，张家港市编制了《张家港市城市总体规划（2003-2020）》，明确了张家港市的发展目标、城市定位、总体布局等，在发展总目标中提出要加快发展，实现“一城双核五片区”的城市格局；提升优势，实现产业发展的特色化；持续发展，实现市域环境生态化；以人为本，实现城市文明的现代化。城市功能定位为长三角地区重要的制造业基地、江苏省重要的滨江工业基地、苏锡常都市圈内重要的保税物流中心。在保持可持续发展的前提下，2020年规划全市域总人口将达到160-180万人。2008-2020年规划目标：GDP增长率保持在10%-12%，总值达到3,000亿元人民币左右，人均GDP达到25,000美元，接近目前世界高收入国家平均水平，城市化水平达到84%。

2009年，张家港市制定了《张家港市重点产业发展规划》，发展目标中提出要进一步优化功能布局，突出培育新兴产业和特色产业基地。到2012年，新能源、新材料和装备制造三大产业形成2,000亿元/年销售规模，成为全市经济的主要增长点；依托现有产业基础，重点培育新兴的新能源、新材料产业，加快发展装备制造业；通过推进产业集聚发展，提升优特钢材、压力容器、纺织、有机硅、粮油食品、物流六大产业基地规模档次，其中物流产业基地要发挥港口、保税港区联动优势，繁荣港口物流、保税物流和专业物流，力争三年内张家港口岸货物吞吐量突破2亿吨、集装箱运量超过100万标箱。

（二）张家港保税区经济发展状况

张家港保税区于1992年10月经国务院批准成立。2008年11月，张家港保税区经国务院批准，升格转型为保税港区，成为中国目前政策最优、功能最齐全的特殊经济区域，是中国首家内河港型保税区，唯一的区港合一保税区。体制调整后，区域面积达到134平方公里，常住人口17.20万。2009年12月，张家港保税港区（一期）顺利通过国务院联合验收小组验收。

2010年，张家港保税区实现地区生产总值433.00亿元，同比增长15.00%；工业开票销售收入935.00亿元，增长19.00%；进出口总额114.00亿美元，增长25.27%；地方一般预算收入22.37亿元，增长13.38%；入库税收53.50亿元，增长17.80%。在2010年第三届“世界创新与投资促进平台”发布会上，张家港保税区被评为2010年度“中国最具投资潜力经济园区”。作为中国唯一的内河港型区港合一保税区，张家港保税区利用海关保税的独特条件，充分发挥出口加工、保税仓储和国际贸易三大功能。经过多年发展，张家港保税区已形成由保税区管委会统一开发、建设和管理的保税区、保税物流园区、扬子江国际化工园、扬子江高新技术产业园“一区多园”联动发展格局，累计吸引了4,000多家企业进区落户，已初步形成物流、化工、机电、粮油、纺织五大支柱产业。江苏省张家港保税物流园区充分利用了综合保税区的政策优势和港口的区位优势，具备国际中转、国际分拨配送、国际采购、国际转口贸易四大功能，是中国境内开放度最大、政策最优惠的特殊经济区域；江苏扬子江国际化学工业园是以精细化工为主要特色的化工园，规划总面积24平方公里，是张家港保税区的工业配套区，享受保税区的有关优惠政策；位于园区内的化工品交易市场成交量占全国散化市场交易额的60％，名列全国液体化工交易量首位。

张家港保税区累计批办企业近4,000家，其中外资企业430家，包括道康宁、陶氏、瓦克、雪佛龙等22家世界500强企业和11家全球化工50强企业。综合实力在全国13家保税区中名列前茅。其中保税物流园区货运总量及海关税收在全国同类园区中连续多年保持领先地位。

（三）发行人的竞争优势

1、张家港保税区管委会对发行人的大力支持

发行人作为张家港保税区主要的城市基础设施建设和国有资产运营主体，是张家港保税区管委会战略规划的实施主体，受到张家港保税区管委会的大力支持，具有突出的区域竞争优势。张家港保税区管委会对发行人的大力支持为发行人未来的发展提供了坚实的基础。

2、发行人所从事的大部分业务在张家港保税区具有垄断性

发行人在张家港保税区城市基础设施建设、水务等业务中处于区域垄断地位。由于城市基础设施建设具有明显的区域性和先导性，发行人作为张家港保税区城市基础设施建设的主要运营主体，在保税区规划控制区域内具有垄断地位，具有突出的竞争优势。同时，发行人还覆盖了张家港保税区的大部分公用事业领域，在保税区供水、供电、物业、污水处理等公用事业领域占据了主导的市场地位，具有稳定的业务和收入来源。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人的主营业务模式

发行人主要承担张家港保税区基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理等职能，主营业务涵盖城市基础设施建设、张家港保税区范围内工农业生产和城乡居民生活原水供给等，这些业务具备自然垄断性，由政府授权特许经营。

作为张家港保税区管委会重点构建的综合性投资、建设与经营主体，发行人自成立以来，始终按照科学发展观的要求，通过市场化运作，统筹经营相关的政府性资源，在促进张家港保税区经济和社会发展中发挥了良好的作用。

发行人城市基础设施建设项目公益性、基础性强，具有典型的非单纯盈利性经济特征，由于投资规模大、投资回收期长、产品服务价格受国家政策控制等原因，投资回报率较低。但是，城市基础设施的逐步配套和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率以及地方经济的快速增长均有明显的积极作用。

发行人提供的市政公用产品和服务价格由政府审定和监管。政府在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润确定市政公用产品或服务的价格标准。

（二）发行人主营业务状况

发行人主营业务包括城市基础设施建设以及张家港保税区范围内工农业生产和城乡居民生活用水供给，主营业务收入中，基础设施建设收入占据主要部分，占比超过96%。

表2：发行人主营业务收入情况

单位：万元

主营业务	2010年	2009年	2008年
基础设施建设收入	59,583.02	36,641.88	47,614.33
销售自来水收入	1,912.70	1,432.93	1,475.84
收入合计	61,495.72	38,074.81	49,090.16

1、城市基础设施建设业务状况

近年来，随着张家港保税区内园区的不断发展，基础设施建设的工程规模和投入不断增加。发行人始终坚持以保税区经济发展和园区建设为目标，高效高质地完成了一大批市政基础设施项目的建设工作。

2008年以来，发行人在张家港保税区基础设施投入合同总额为74,875.10万元（拆迁安置除外)。先后完成的较大规模的基础设施工程项目有华达路延伸及南段工程、长江路二期改造及长江路五节桥拓宽工程、渤海路工程及市政供水工程、金港路南延段工程、再生园20kv、高东变新出10kv至北京路、银河锂业10kv线路工程、再生园进线工程等。在建的较大规模的基础设施工程项目有晨港路再次西延工程、环保新材料研发生产中心、镇山路工程等。

2、供水业务状况

发行人的供水业务是由旗下全资子公司张家港保税区长顺给排水有限公司负责运营。该公司主要负责保税区的自来水销售、给水管网运行管理以及辖区内供电的协调、雨水泵站、消火栓、路灯等其它基础配套设施的维保工作，主要经营收入为供水收入。2008年-2010年，张家港保税区长顺给排水公司承担大型供水工程项目达到105个。目前供水范围覆盖了整个保税区，管网长度约50公里，为保税区内最主要的供水企业。

张家港保税区长顺给排水有限公司2008年-2010年主要业务收入均来自供水收入，供水收入分别为1,476万元、1,433万元和1,913万元。销售水量从2006年的493万吨，到2010年的679万吨；销售金额（含增值税）从2006年的1,134万到2010年的2,164万；销售量和销售额基本呈现稳步上升的态势。2006年9月至2010年3月的购水单价为1.30元/吨，售水单价平均为2.99元/吨；经过水价调整后，2010年4月至今的购水单价为1.53元/吨，售水单价平均为3.40元/吨，售价的上涨覆盖而且超过了成本的上涨，说明该公司有良好的成本传导能力。

（三）发行人未来发展规划

“十二五”期间，张家港保税区的战略定位可以概括为“围绕一个中心，打造两翼双链，培育五大基地，建设四个区域”：将保税区建设成为国际化创新型开发新城区；确保龙头地位、充分发挥保税优势的高端价值链和现代物流、新兴产业双翼齐飞的微笑产业链；建设智能港口物流基地、临港新兴产业基地、国际市场集群基地、生态休闲旅游基地和离岸金融试验基地；成为长三角区域开发开放的先进标志区、上海国际航运中心的重要功能区、国家自由贸易体制创新的先行试验区、江苏城乡一体化发展的典型示范区。

发行人将根据张家港保税区的经济发展战略，通过综合实施人才战略、经营战略、融资战略和文化建设战略，走可持续发展的道路，形成健全的市场化投融资体制和完善的现代企业制度，紧紧抓住机遇，切实发挥好职能，拓展以城市基础设施建设为主导的核心产业，实现国有资产的保值、增值，为张家港保税区的经济发展和城市建设水平的提高做出贡献。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人主要财务数据

发行人2008年-2010年的合并财务报表由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。本文中2008年-2010年的财务数据均来源于经审计的财务报告。投资者在阅读下文相关财务信息时，请参阅发行人审计报告全文。

表3：发行人2008年-2010年主要财务数据

单位：万元

项 目	2010年/末	2009年/末	2008年/末
资产总计	653,445.52	508,463.47	472,176.94
流动资产	590,327.91	461,262.10	426,384.74
负债合计	426,113.76	341,993.58	318,021.17
流动负债	165,913.76	133,593.58	138,521.17
归属于母公司所有者权益	226,331.76	166,469.88	154,155.77
资产负债率	65.21%	67.26%	67.35%
主营业务收入	61,495.72	38,074.81	49,090.16
主营业务成本	51,761.75	31,832.82	41,429.10
利润总额	12,897.16	12,434.97	11,955.42
净利润	12,724.61	12,314.11	11,858.08
经营活动产生的现金流量净额	-17,648.04	-4,085.63	30,496.80
投资活动产生的现金流量净额	-29,859.28	-60.94	-5,297.35
筹资活动产生的现金流量净额	118,706.92	9,567.63	-20,788.13

二、发行人2008年、2009年及2010年经审计的财务报表详见发行人审计报告。

第十二条 发行人已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及下属子公司无已发行尚未兑付或逾期未兑付的短期融资券、中期票据和企业（公司）债券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金90,000万元人民币，其中55,000万元用于张家港资源再生示范基地基础设施建设项目，35,000万元用于江苏张家港环保新材料产业园道路及配套工程建设项目。两个募投项目建设主体均为发行人。

表4：本期债券募集资金拟投向项目情况

单位：万元

编号	项目名称	项目批文	总投资	募集资金额度	占总投资比例
1	张家港资源再生示范基地基础设施建设项目	张发改备[2008]0015号	94,153.3	55,000	58.42%
2	江苏张家港环保新材料产业园道路及配套工程建设项目	张发改备[2010]0010号	69,844	35,000	50.11%
总 计			163,997.3	90,000	—

（一）张家港资源再生示范基地基础设施建设项目

1、项目基本情况

张家港资源再生示范基地位于江苏省张家港扬子江国际化学工业园南部，总占地面积2,800亩。本项目的开发建设由张家港保税区张保实业有限公司承担，属于土地成片开发，拟按“九通一平”建设标准，建设基地及对外连接的路、桥、公共设施管线等，对相临及贯穿基地的河道进行整治。

项目建设内容包括修建道路15,440米、桥梁4座、给排水管网50,500米、电力管网9,300米、天然气管道7,430米及河道整治、绿化、征地拆迁等相关工程。

该项目经张家港市发改委张发改备[2008]0015号文备案，项目建设期为4年，批准的总投资为94,153.3万元，拟从本期债券募集资金中投入55,000万元。

2、建设背景及意义

大力倡导资源的再生利用，是解决我国资源短缺问题的有效途径，也是发展循环经济、建立节约型社会的必然选择。

发达国家再生资源产业的发展大多采用了产业园区和生态工业园的空间发展模式。该模式可充分发挥产业聚集的效应，打造完整的产业链经济，减少了由于企业分散经营造成的资源浪费和对环境造成的污染，并取得了较好的经济效益。张家港保税区资源再生示范基地项目的建设，将使区域内空间布局分散的企业逐步向基地集中，通过对基地内企业实行工厂化管理，建立信息、交易、劳动力、物流、管理、技术、资本的平台，形成完整的产业链经济和产业配套体系，实现再生资源行业的完善和升级。

张家港保税区拥有区港合一以及便于海关监管的独特优势，是建设国家进口废汽车压件集中拆解利用试点基地最合理和最为理想的地点。国家环境保护总局于2005年11月同意张家港资源再生示范基地为进口废汽车压件集中拆解利用试点园区。作为国家进口废汽车压件集中拆解利用试点园区，张家港资源再生示范基地的建设将进一步推动我国再生资源产业的发展，是我国解决资源短缺、发展循环经济、建立节约型社会的需要，是张家港市经济可持续发展的需要。

3、项目建设进度情况

该项目于2008年12月开工，目前已完成征地拆迁工作，绿化工程、综合管沟及道路工程、清淤工程和引水工程均完成过半。截止2011年7月底，累计完成投资4.50亿元，占总投资的47.79%。

（二）江苏张家港环保新材料产业园道路及配套工程建设项目

1、项目基本情况

江苏张家港环保新材料产业园地处张家港保税区东南部，属于张家港扬子江高新产业园的组成部分。在港丰路以南，镇山东路以北，中华路以东，太字圩港以西地段，总用地面积为1,042公顷。

项目建设内容包括道路、桥梁工程、供电、通信、给排水等道路沿线配套工程。建设道路14条，总长26,225米；建设13座桥梁，总长495米；铺设自来水管线23,289米、污水管线18,761米、雨水管线23,779米、电缆沟24,031米、通信管道21,993米。

该项目经张家港市发改委张发改备[2010]0010号备案，项目建设期3年，批准的总投资69,844万元，拟从本期债券募集资金中投入35,000万元。

2、建设背景及意义

近年来我国经济快速发展，环境形势日趋严峻。为了有效控制环境污染，国家提出要实现绿色发展、安全发展、可持续发展、人与自然和谐发展，积极推进节能减排，倡导循环经济、低碳经济，以低能耗、低污染、低排放为基础，发展二次能源、低碳产业、低碳技术、低碳生活等多种经济形态，保护环境。

随着长江三角洲地区经济的快速发展，以往高能耗和粗放型的增长方式所带来的弊端日益显著，迫切要求张家港市走新型工业化道路。江苏张家港环保新材料产业园的建设将促进张家港市工业体系向低碳模式转变，更有利于沿江经济带的健康发展，促进张家港市社会和经济的可持续发展。

江苏张家港环保新材料产业园道路及配套工程建设是江苏张家港环保新材料产业园顺利运营的基本条件。本项目将进一步完善该产业园的道路交通、水电等公共设施条件，改善基地投资环境，对区域招商选资，推动区域快速发展，具有十分重要的意义。

3、项目建设进度情况

该项目于2010年11月开工，目前已完成征地拆迁工作，绿化工程、综合管沟及道路工程、清淤工程和引水工程完成超过60%。截止2011年7月底，累计完成投资4.20亿元，占总投资的60.13%

二、发债募集资金的使用计划及管理制度

发行人将加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用。

发行人在企业管理运营中已经建立了严密规范的财务资金使用制度和机制，对资金使用权限、资金使用流程都能够进行严格管理，采取事前审批、事中监督、事后检查的全过程控制模式，严格按照业已建立的各项资金管理制度规范债券资金的使用程序，并建立债券资金使用的实时反馈制度，实现债券资金的动态管理。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券的担保情况

张家港市金城投资发展有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

张家港市金城投资发展有限公司前身系张家港市能源投资发展有限公司，成立于1998年11月11日。2006年10月19日，经张家港市国有资产监督管理委员会张国资办[2006]2号文批准，根据公司股东会决议及修改后章程，张家港市能源投资发展有限公司更名为张家港市金城投资发展有限公司。同时，该公司以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本18,440万元，增资后注册资本38,000万元，为张家港市直属公有资产经营有限公司之全资子公司。经过一系列股权划转，目前该公司持有一级子公司张家港市城市投资发展有限公司、张家港市金厦房地产开发公司、张家港市给排水公司及张家港市燃气总公司四家公司全部股权。

截至2010年12月31日，张家港市金城投资发展有限公司的资产总额为175.70亿元，负债总额为121.74亿元，净资产为53.96亿元，资产负债率为69.29%。2010年该公司实现营业总收入9.94亿元，利润总额1.89亿元，归属母公司股东的净利润1.14亿元。

（二）担保人财务情况

1、担保人主要财务数据

表5：担保人2010年主要财务数据

单位：万元

项目	2010-12-31
资产总计	1,757,002.42
负债合计	1,217,405.96
归属于母公司所有者权益	539,596.46
	2010年
营业收入	99,374.83
利润总额	18,933.57
归属于母公司所有者的净利润	11,425.18
经营活动产生的现金流量净额	-22,114.03

（三）担保人资信情况

张家港市金城投资发展有限公司是张家港市主要的城市基础设施及公用事业投资建设主体，其水务、燃气业务在张家港市居于垄断地位。受益于张家港市经济的快速发展，张家港市金城投资发展有限公司在张家港市公用事业行业具有较强的地域垄断性，现金获取能力相对稳定；此外，张家港市金城投资发展有限公司还承担着全市保障性住房的建设任务，政府支持力度较高。

经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，张家港市金城投资发展有限公司的主体信用等级为AA。中诚信国际信用评级有限责任公司认为，张家港市金城投资发展有限公司在张家港市具有一定的规模和资源优势，综合实力雄厚，其提供的担保能够为本期债券的偿还提供有力的保障。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，如发行人不能按期兑付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。

二、其他偿债保障措施

（一）设立专项偿债资金及偿债资金账户

发行人将为本期债券设立专项偿债资金和偿债资金账户，偿债资金的资金来源于发行人日常经营产生的收益及对下属公司的投资收益。本期债券的专项偿债资金账户监管银行为中信银行张家港支行。

本期债券存续期内，在每个付息日前10个工作日以前，发行人将本年度应付债券利息划入专项偿债资金账户。发行人在存续期的第4个计息年度付息日前60个工作日起开始归集本金，具体操作如下：将1亿元在第4个计息年度付息日的前60个工作日划入指定账户，将1亿元在前40个工作日划入指定账户，将1亿元在前20个工作日划入指定账户。根据投资者行使回售选择权的规定，在第4个计息年度付息日前15个工作日，行使投资者回售选择权的债券本金及当年应支付利息之和已经确定（假定为X亿元），如果X>3，则发行人将在第4个计息年度付息日前5个工作日补足该部分差额（X-3）；如果X<3，则在完成第4个计息年度本息兑付之后，剩余资金解冻，从偿债资金账户划转回发行人自有账户，由发行人自行支配。

未行使回售选择权部分的债券在继续存续的第5、第6和第7个计息年度中，其本金及利息偿债资金归集方案按照以下方案进行：在第5、第6和第7个计息年度付息日（兑付日）的前30个工作日，发行人将当年需要支付债券本息之和的10%划入指定账户；付息日（兑付日）的前10个工作日，发行人将剩余的90%划入指定账户。

发行人将切实保障偿债资金按时、足额的提取。为了保障专项偿债资金账户的保值增值，该账户的资金可以用于投资人民币国债、央行票据和信用评级为AAA的债务类融资工具（公司债券、中期票据等），但偿债资金账户的投资组合应在债券兑付日和/或付息日的前5个工作日前予以变现。为了保障专项偿债资金账户的安全性，发行人将在监管银行中信银行张家港支行开设专用投资账户，接受监管银行对该账户的监管。

若由于自身现金流出现问题而导致偿债资金账户无法正常归集的情况，发行人将通过出售短期投资和票据、使用银行贷款、出售存货或其他流动资产、出售长期投资或固定资产等方式获得足额资金来弥补差额。偿债资金账户未能完全补足前，不能向股东提出利润分配等提案；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或减缓发放董事和高级管理人员的奖金；主要人员负有连带责任，不得在事中调离岗位；在约定媒体上进行公告。

（二）发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础

发行人是张家港保税区主要的城市基础设施建设企业，其基建、水务等业务在张家港保税区具有垄断地位。随着张家港保税区不断吸引新的企业入驻，经济的不断发展，发行人的业务规模、收入稳定增长，财务状况稳定，近年来资产负债率保持在合理水平，为本次债券的偿付提供了有力保障。

（三）优良资信是本期债券到期偿还的有力保障

发行人成立以来，具有良好的资信和较强的融资能力，与多家银行有着良好的合作关系，外部融资渠道通畅。优良的资信为本期债券的偿还奠定了坚实的基础。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、风险因素

（一）与债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。

2、兑付风险

在本期债券存续期限内，如果受到国家政策法规和发行人经营状况等不可控因素的影响，张家港保税区国民经济出现下滑，将导致偿债专项资金无法正常到位，从而可能影响到投资者按时收回本息；另外，如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，也可能形成一定的兑付风险。

3、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、产业政策风险

国家宏观调控政策、土地政策及张家港保税区财政补贴政策的变动均会对发行人收入和利润产生重要的影响，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。

2、经济周期风险

发行人所从事的城市基础设施建设的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平都受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

（三）与发行人有关的风险

1、产品价格风险

发行人业务收入重要来源之一为供水等公用事业产品，因此张家港保税区公用事业产品价格水平的变动将会对发行人收入和利润水平产生重要影响。

2、公司运营风险

发行人承担着城市建设的重任，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及公司运营效益，进而一定程度上影响本期债券偿付。

3、募集资金投资项目可能存在的风险

本次募集资金投资项目均属于城市基础设施项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

二、相关对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势，以及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险对策

张家港保税区国民经济发展态势良好，地方经济实力不断增强，为本期债券的偿付提供了有力保障。另外，本期债券担保人张家港市金城投资发展有限公司作为在张家港市具有一定的规模和资源优势，综合实力雄厚的国有企业，其提供的担保能够为本期债券的偿还提供有力的保障。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通性。

（二）与行业相关的风险对策

1、产业政策风险对策

发行人作为张家港保税区城市建设的重要国有企业，自成立以来一直得到当地政府部门的大力扶持和政策支持，这为发行人的可持续发展提供了保证，因此政府政策出现对行业不利影响的可能性很小。此外，发行人将对宏观经济政策、国家和地方相关产业政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。

2、经济周期风险对策

随着张家港保税区经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托自身综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。

（三）与发行人有关的风险对策

1、产品价格风险对策

与国内其他城市相比，张家港保税区目前的公用事业产品价格水平不高，随着经济发展、城市化水平和居民收入水平的逐步提高，公用事业产品的价格水平出现下降的可能性较小。另外，发行人将研究提出合理的公用事业收费征收标准（如供水、污水处理费）调整建议，并加强与张家港保税区有关部门的沟通，争取加快张家港保税区城市公用事业的市场化进程，提高下属企业整体运营效率，从而增强发行人抵御产品价格变动带来的风险的能力。

2、公司运营风险对策

发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步加强与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司公用事业的市场化改制改革，提高运营效率。

3、募集资金投资项目可能存在的风险对策

本次发行筹集资金投资项目已由发行人详细周密的研究和论证，并已由相关管理部门批准，项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。

第十六条 信用评级

经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人的长期主体信用等级为AA。

一、评级报告内容概要

（一）基本观点

中诚信国际评定“2011年张家港保税区张保实业有限公司公司债券”的信用等级为AA，评定张家港保税区张保实业有限公司主体信用等级为AA，本级别反映了公司很强的偿债能力。

中诚信国际肯定了张家港保税区良好的区位和政策优势、较强的经济和财政实力及管委会对公司很强的支持力度。同时，中诚信国际关注到资金支出压力较大等因素对公司信用的影响，考虑到管委会的支持，公司整体信用风险较小。

此外，中诚信国际考虑了张家港市金城投资发展有限公司提供的全额无条件不可撤销连带责任担保对本期债券本息偿还的保障作用。

（二）优势

1、良好的区位和政策优势。张家港保税区是全国唯一的内河港型保税区，水陆交通极为便捷；保税港区是中国对外开发程度最高的经济区域，运作机制便捷，享受众多优惠政策。

2、较强的经济和财政实力。张家港保税区成立近20年来，形成了“一区多园”的发展格局，吸引了大批优质企业入驻；以税收为主的财政收入结构，为区内基础设施建设提供了稳定的资金保障。

3、保税区管委会很强的支持力度。公司作为张家港保税区内基础设施建设的主体，得到了管委会在资金、政策等方面的大力支持。

（三）关注

1、资金支出压力较大。未来几年，公司将陆续开始张家港资源再生示范基地、江苏张家港环保新材料产业园、重型装备工业园和高科技产业园等园区的开发建设，年投资额近10亿元，投资压力较大。

2、政策风险。目前，代建基础设施是公司主要的收入来源，参控股企业的盈利能力有限，面临一定的政策风险。

3、土地出让存在不确定性。张家港保税区内大部分土地为工业用地，出让价格较低，而且土地出让进度依赖土地指标的获取情况。

4、张家港保税区与金港镇的区镇合一管理体制仍待理顺。张家港市政府于2008年提出区镇合一的体制改革规划，目前改革刚刚完成，仍待进一步融合；金港镇的经济和财政实力较弱，可能增加保税区的财政负担。

二、跟踪信用评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。中诚信国际将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师江苏国瑞律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。律师事务所认为：

1、发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存续的有限责任公司，具备《企业债券管理条例》所规定的发行公司债券的主体资格；

2、发行人已经具备《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）（以下简称“发改财金[2004]1134号文”）及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）（以下简称“发改财金[2008]7号文”）及其他相关法律、行政法规所规定的本期债券发行的各项实质条件；

3、本期债券发行募集资金的使用用途不违反《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2008]7号文及其他相关法律、行政法规的规定；

4、发行人发行本期债券的偿债保证措施符合《中华人民共和国担保法》等相关法律法规的规定；

5、本期债券的信用评级符合发改财金[2008]7号文等有关法律法规的规定；

6、本期债券发行的承销符合《证券法》、发改财金［2004］1134号文及其他相关法律法规的规定；

7、本期债券《募集说明书》及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及国家发展和改革委员会等政府主管部门的要求；

8、截至法律意见书出具日，发行人不存在任何尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件；

9、本期债券的主承销商、信用评级机构、审计机构和律师机构均具有为发行人发行本期债券提供专业服务的业务资质；

10、发行人本期债券发行已取得《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。

综上，发行人具备了《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文以及发改财金[2008]7号文等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、文件清单

（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的核准文件

（二）《2011年张家港保税区张保实业有限公司公司债券募集说明书》

（三）《2011年张家港保税区张保实业有限公司公司债券募集说明书摘要》

（四）发行人2008年-2010年经审计的财务报告

（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告

（六）江苏国瑞律师事务所为本期债券出具的法律意见书

（七）担保人张家港市金城投资发展有限公司2010年经审计的财务报告

（八）张家港市金城投资发展有限公司为本期债券出具的担保函

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）张家港保税区张保实业有限公司

联系地址：张家港保税区长江大厦11楼

联系人：施国琴

联系电话：0512-58320982

传真：0512-58320982

邮政编码：215634

（二）中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

联系人：黄凌、刘延冰、陈翔、吴云超、闫星星、张全、张慎祥、杨莹

联系电话：010-85130657

传真：010-65185233

邮政编码：100010

互联网网址：http://www.csc108.com

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要及《2011年张家港保税区张保实业有限公司公司债券募集说明书》全文：

http://cjs.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2011年张家港保税区张保实业有限公司公司债券募集说明书》及《2011年张家港保税区张保实业有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表：

2011年张家港保税区张保实业有限公司公司债券发行网点表

序号	承销团成员	发行网点	地址	联系人	联系电话
1	中信建投证券股份有限公司	销售交易部▲	北京市东城区朝内大街188号6层	谢丹	010-85130660
				高昳堃	010-85130661
2	招商证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层	张华 梁莹	010-57601917 010-57601916
3	华林证券有限责任公司	固定收益总部	北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座10层	侯宇鹏	010-88091750
		固定收益总部	深圳市福田区民田路178号华融大厦5楼	谢文贤	0755-82707748
4	第一创业摩根大通证券有限责任公司	资本市场部	北京市西城区金融大街甲九号楼八层802-804	左亚伟	010-63212111

备注：标注“▲”的发行网点为本期债券在上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点。

  发行人

  ■

  主承销商

  ■