股票名称：凯迪电力 股票代码：000939

证券简称：11凯迪债

证券代码：112048

发行总额：人民币11.80亿元

上市时间：2011年12月19日

上 市 地：深圳证券交易所

上市推荐机构：中国民族证券有限责任公司

第一节 绪言

重要提示

武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对武汉凯迪电力股份有限公司2011年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本次债券评级为AA。发行人2011年9月30日合并报表中所有者权益为308,545.27万元，合并口径资产负债率为64.26%，母公司口径资产负债率为65.45%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16,935.56万元（2008年、2009年和2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

法定名称：武汉凯迪电力股份有限公司

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦

三、发行人注册资本

注册资本：94,330.88万元

四、发行人法定代表人

法定代表人：陈义龙

五、发行人基本情况

（一）发行人的主要业务情况

公司从2001年开始从事火电厂烟气脱硫总承包工程，提供各种脱硫项目总承包服务。随后，公司开始实施环保产业战略调整，树立了从传统环保公司逐步向绿色能源综合型环保公司转变的发展理念，逐步淡出环保脱硫市场，主营业务从脱硫环保逐步调整到煤炭业务、电力建设总承包业务、环保发电业务和生物质发电业务。

1、煤炭业务

公司煤炭业务的收入主要来源于公司控股子公司杨河煤业。杨河煤业位于河南省，地理位置优越，交通便利，煤炭运输条件良好。公司煤炭产品主要销往河南、湖北、湖南、江西等地，与华北、东北的煤炭企业相比，具有明显的区位优势。杨河煤业储量丰富，可采储量18,800万吨，每年生产能力为230万吨。杨河煤业主要生产特低硫、高熔点、挥发分15%以内的贫煤，是动力用煤、冶金用煤和化工用煤的优良煤种，也是我国的稀缺煤种，具有绿色、环保特征。

公司煤炭业务运营稳定，为公司战略转型提供稳定的业务收入和现金流。

2、电力建设总承包业务

公司实施战略转型以来，业务收入结构有较大调整，脱硫业务收入逐渐下降，电力建设总承包业务收入成为增长主力，经营业绩稳定。公司曾为华润电力（常熟）公司提供超临界机组烟气脱硫工程设计、供货、施工、调试、技术服务；为华能重庆珞璜发电有限责任公司珞璜电厂三期扩建工程亚临界燃煤发电机组提供脱硫工程设计、供货、施工、调试、技术服务。2009年，公司与凯迪电力工程公司以及德国WULFF公司组成的投标联合体与越南国家煤炭矿产工业集团签订越南冒溪2×220MW火电厂总承包建设项目合同。

随着东南亚电力行业的发展，公司以越南市场为重点，开展燃煤火力发电厂建设业务。基于公司在越南市场建立起来的良好信誉，以后每年争取获得两个中型以上的国外电力工程总承包项目。公司还将利用电厂管理方面的优势，延伸拓展电厂管理服务市场。

3、环保发电业务

公司全资子公司河南蓝光环保发电有限公司主营业务为综合利用煤矸石环保发电和供热，是一家集环保发电、供热、资源综合利用为一体的高科技环保电厂。蓝光电厂采用我国自行研制开发的循环流化床洁净煤燃烧技术，变废为宝，使资源得到充分利用，符合国家的能源政策、产业政策和资源综合利用的发展战略。目前，公司已着手对蓝光电厂进行生物质燃料的技术改造，将进一步提高公司环保发电的盈利能力。

4、生物质发电业务

生物质发电主要是以农业、林业和工业废弃物为原料，也可以城市垃圾为原料，采取直接燃烧或气化的发电方式。作为可再生能源的一种，生物质绿色能源是独特的，具有二氧化碳零排放和资源可再生的特点，可以保护和改善生态环境；同时，生物质绿色能源又具有资源种类多、分布范围广、便于转化、可广泛替代各种常规能源等优点，因此，生物质发电在当前能源紧缺和保护环境的背景下广受欢迎。

作为以生物质发电为主要发展方向的上市公司,凯迪电力无疑是生物质发电领域的龙头企业，相对于市场同类生物质发电公司拥有诸多优势：

（1） 技术优势

生物质发电业务的核心技术设备主要是燃用生物质锅炉，但传统锅炉存在着传热效果差，温度控制困难，结渣、腐蚀、堵灰严重的问题。目前，公司共有从事锅炉本体研究的人员近30名，均为国内相关领域的专家；同时，公司还与西安热工研究所、中国科学院热工研究所、华中科技大学等科研单位保持着长期和稳定的合作关系，使公司有足够的科研力量来开发适应各种类型燃料的产品。

近年来，公司一直致力于资源的高效利用和循环利用，开展了较深入的研究，特别是在秸杆稻壳高效燃烧方面，研发出全球领先的、具有自主知识产权的循环流化床锅炉燃烧技术，使用该技术达到超高压等级的全球仅有三家。该技术增强了锅炉的适应性、耐受性，提高了锅炉的热效率；同时，使用国产设备使生物质电厂建设的工程造价大幅下降，保障了盈利空间。

（2） 先发优势

截至目前，公司已有24家生物质发电项目，其中4家已经投产发电，2011年1-9月累计发电40,871.54万千瓦时，实现净利润2,120.00万元；预计2011年底仍将有7家新的生物质发电项目投产。

凯迪电力在生物质发电领域起步较早，前期储备项目充足；同时，根据国家发改委发改能源[2010]1803号文件通知，生物质发电厂应布置在粮食主产区秸秆丰富的地区，且每个县或100公里半径范围内不得重复布置，使得凯迪电力在生物质发电方面建立了较强的先发优势。

（3） 区位优势

公司拟建和在建的生物质发电项目均位于生物质能源丰富的地区，具备一定的区位优势且燃料成本控制模式较好，有利于公司业务的可持续发展。

（4） 模式优势

公司的生物质发电项目可以实现“能源植物和农林废弃物—电能和燃料—灰渣—有机肥—有机农林产品”完整的闭环流动循环模式，符合目前国际、国内环保节能的趋势。

（5） 燃料供应优势

公司通过采用创新的商业模式，实行三级储备保障其生物质发电项目的燃料供应，有效地稳定成本。一级储备为稻壳（与当地50公里半径内的稻米加工厂签订长期供应合同），二级储备为各类秸秆（直接去掉中间环节，公司在当地每个村、镇设立原料采购点，由村内农民担当公司的产业工人，可较好地控制燃料到厂价格），三级储备为生物质电厂拟配套种植能源林或能源草，通过自己种植确保燃料的充足。以上三级储备能保证每个生物质电厂每年充足的生物质燃料供应量。

（6） 燃料灰渣综合利用优势

稻壳燃烧后产生大量的稻壳灰，稻壳灰的主要成份为二氧化硅、固定炭和其他矿物杂质等。公司对稻壳灰进行综合利用，通过技术手段将稻壳灰中大量的二氧化硅提取出来制成用途广泛的白炭黑以及中间产品水玻璃，同时获得吸附性能较好的活性炭。稻壳灰生产出的水玻璃、白炭黑成本大大低于传统的以石英砂为原料的产品，品质更为纯净，不含金属离子等杂质，产品具有较大竞争优势。沉淀法制备的白炭黑广泛应用于轮胎、制鞋、农药、牙膏、涂料等行业。同时，秸秆燃料产生的秸秆灰，俗称草木灰，可以直接还田，也是生产有机肥的理想原料。通过施用适量的有机肥，可以改善土壤团粒结构，提高土壤肥力，提高农产品产量和质量。燃料灰渣的综合利用不仅消除了环境污染，而且变废为宝，在循环经济中取得最大的经济效益和社会效益。

综上，公司的生物质发电项目在我国大力支持发展可再生能源的政策背景下，面临着良好的行业发展环境，燃料采购有利于“三农”，将得到地方政府的大力支持。公司作为生物质发电领域的标杆企业和行业标准制定者，不仅在自主知识产权上具有核心技术优势，而且在设备和原料上也占据了成本优势，为公司向生物质发电转型提供了有力的支撑。

（二）发行人主要业务经营情况

最近三年及一期，公司营业收入结构情况如下：

单位：万元

项 目	2011年1-9月		2010年		2009年		2008年
	收入	占比(%)	收入	占比(%)	收入	占比(%)	收入	占比(%)
1、原煤销售	81,017.28	42.99	100,485.93	29.92	94,088.78	46.91	96,416.75	51.97
2、脱硫及电建承包	53,845.48	28.57	123,268.96	36.70	42,158.08	21.02	30,691.28	16.54
3、环保发电	27,686.70	14.69	41,283.04	12.29	46,690.03	23.28	30,851.03	16.63
4、生物质发电	19,453.48	10.32	9,376.92	2.79	-	-	-	-
5、工业园基础设施收入1	-	-	53,433.45	15.91	15,927.73	7.94	27,873.83	15.03
6、水泥销售	7,072.46	3.75	6,244.33	1.86	-	-	-	-
7、其他收入	-	-	1,803.75	0.54	6,549.15	3.26	2,133.66	1.15
抵消2	(604.31)	(0.32)	-	-	(4,825.63)	(2.41)	(2,452.97)	(1.32)
营业总收入	188,471.09	100.00	335,896.38	100.00	200,588.15	100.00	185,513.58	100.00

1 公司2008年、2009年及2010年工业园基础设施收入主要来自合并报表范围内的武汉东湖高新集团股份有限公司。公司于2010年3月已出售所持东湖高新14%的股权，2011年1月，东湖高新召开临时股东大会改选董事会成员，公司对东湖高新丧失控制权，不再将东湖高新纳入合并报表范围。

2 抵销项均为公司内部交易。

（三）发行人设立、上市及历次股本变更情况

1、设立及上市情况

公司是经武汉市体改委武体改企[1993]1号文和武汉市证券管理领导小组办公室武证办[1993]9号文批准，由北京中联动力技术有限责任公司、武汉水利电力大学（2000年8月组建为新武汉大学）、武汉东湖新技术创业中心、武汉水利电力大学凯迪科技开发公司等共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立于1993年2月26日。公司设立时总股本为3,060.00万股。

1996年2月经批准增资扩股，公司股本增加至5,800.00万股。

1999年7月22日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]86号文核准，公司向社会公开发行股票，并于1999年9月23日在深圳证券交易所挂牌交易。首次公开发行后，公司总股本为10,300.00万股。

2、历次股本变更情况

（1）2000年4月实施公积金转增股本方案

2000年4月，经1999年度股东大会审议批准，公司以1999年末股本10,300.00万股为基数，向全体股东每10股转增4股，总股本增至14,420.00万股，股本结构未发生变化。

（2）2000年9月实施公积金转增股本方案

经2000年第一次临时股东大会审议批准，2000年9月，公司以2000年6月末股本14,420.00万股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后股本增至21,630.00万股，股本结构未发生变化。

（3）2002年公司内部职工股上市流通

2002年9月6日，经中国证监会证监发行字[2002]65号文核准，并经深圳证券交易所批准，公司内部职工股上市流通。此次申请上市流通的公司内部职工股总数量1,156.68万股，持股户数456户，其中任公司董事、监事、高级管理人员7户所持有的12.81万股，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定继续冻结，暂不流通。该次实际上市流通的内部职工股为449户1,143.87万股。公司内部职工股上市后，已上市流通股增至10,606.68万股，占总股本的49.04%。

（4）2004年实施公积金转增股本方案

经2003年度股东大会审议批准，2004年6月，公司以2003年末股本21,630.00万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后股本增至28,119.00万股，股本结构未发生变化。

（5）2006年实施股权分置改革方案

2006年9月7日，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案的批复》文的批准及相关股东会议表决通过，公司实施了股权分置改革，改革后公司已上市流通股增至16,935.60万股，占总股本的60.23%。

（6）2008年向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组

2008年3月28日，经中国证券监督管理委员会以《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]463号）文核准：公司以每股作价8.12元的价格向第一大股东武汉凯迪控股投资有限公司发行8,729.00万股人民币普通股，用于购买凯迪控股持有的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权。

本次拟购买的资产已经具有证券从业资格评估机构北京中企华资产评估有限责任公司评估，以2007年9月30日为评估基准日，杨河煤业39.23%股权评估净值为72,485.73万元，经交易双方协商确定收购价格为70,879.48万元，超过凯迪电力截至2006年12月31日经审计的合并报表净资产的50.00%。根据中国证监会的相关规定，本次购买属于重大资产购买行为。

众环会计师事务所有限公司已就凯迪控股以资产认购股份进行了验证，并出具了众环验字（2008）字第024号《验资报告》。公司本次发行后的注册资本为人民币36,848.00万元，累计实收股本36,848.00万股。

2008年4月8日，凯迪电力在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向凯迪控股发行股份购买资产的股权登记及限售相关事宜。总股本由发行前的28,119.00万股变更为发行后的36,848.00万股。

（7）2010年实施公积金转增股本方案

经2009年度股东大会审议批准，2010年2月，公司以2009年末股本36,848.00万股为基数，向全体股东每10股转增6股，总股本增至58,956.80万股，股本结构未发生变化。

（8）2011年实施利润分配方案

经2010年度股东大会审议批准，2011年6月，公司以总股本58,956.80万股为基数，向全体股东每10股送红股6股，派1元现金，总股本增至94,330.88万股，股本结构未发生变化。

（四）发行人股本结构和前十名股东持股情况

截至2011年9月30日，公司的股本结构如下：

股份性质	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股	250.40	0.27
其中：高管股份	250.40	0.27
二、无限售条件的流通股	94,080.48	99.73
股份总数	94,330.88	100.00

截至2011年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例（%）	股份性质	质押或冻结的股份数量 （万股）
1	武汉凯迪控股投资有限公司	26,972.24	28.59	无限售条件流通股	-
2	融德信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）	4,620.80	4.90	无限售条件流通股	-
3	中国建设银行-工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金	3,421.72	3.63	无限售条件流通股	-
4	中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF）	1,931.97	2.05	无限售条件流通股	-
5	武汉大学资产经营投资管理有限责任公司	1,578.90	1.67	无限售条件流通股	1,174.44
6	全国社保基金一一零组合	1,239.20	1.31	无限售条件流通股	-
7	武汉钢铁设计研究总院有限公司	1,048.68	1.11	无限售条件流通股	-
8	海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,036.11	1.10	无限售条件流通股	-
9	海通-中行-富通银行	966.46	1.03	无限售条件流通股	-
10	中国电力工程顾问集团西南电力设计院	818.99	0.87	无限售条件流通股

六、发行人面临的风险

（一）财务风险

1、未来资本支出较大的风险

随着公司产业结构的调整，公司近年来加大了对绿色能源综合型环保产业的投入力度。目前，公司已投产4个生物质发电项目，未来3至5年内将继续加大生物质发电项目的建设。2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日及2011年9月30日，合并报表口径的负债总额分别为467,077.33万元、638,978.94万元、642,898.88万元和554,869.22万元,母公司口径的负债总额分别为182,529.51万元，296,014.46万元、305,823.16万元和442,910.16万元，公司负债规模逐年增加，外部融资压力将继续增大，为保证投资计划的顺利实施，公司未来面临较大资本性支出的风险。

2、偿债风险

由于本公司主营业务正处于向生物质发电产业转型的过渡期，为实现战略调整，公司所需建设资金投入较大，公司已于2011年5月发行了期限为7年的中期票据12.00亿元。截至2011年9月30日，合并报表口径的资产负债率为64.26%，流动比率为1.07,速动比率为1.04；母公司口径的资产负债率为65.45%，流动比率为1.37,速动比率为1.15。公司负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较好水平。

本期债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，公司短期负债占比及银行借款占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

（二）经营风险

1、公司煤炭采购销售渠道单一风险

公司煤炭板块的收入主要来源于控股子公司杨河煤业，收入来源较为单一。如果杨河煤业的生产经营情况出现波动，将影响公司整体经营情况。

同时，公司主要通过郑州煤炭工业（集团）有限公司进行原煤业务板块的物资采购和销售，煤炭采购和销售渠道单一，如果郑州煤炭工业（集团）有限公司生产经营出现波动，将影响公司煤炭板块的采购和销售，进而对公司经营业绩产生不利影响。

2、项目建设风险

随着公司向绿色能源综合型环保产业转型，公司加大了对生物质发电项目的投资力度。目前，公司部分生物质发电项目尚处于在建和拟建阶段，在未来建设、运营以及燃料成本控制等方面存在一定的不确定性；同时大量新建项目对公司组织管理、人员安排、有关部门的沟通协调等方面也提出了较大的挑战。

生物质发电项目所需资金额度较大，并且大部分需要通过外部融资解决，在建项目顺利投产前，公司将面临较大的债务压力，存在一定项目建设风险。

3、安全生产风险

公司涉及一定数目的煤矿建设及生产经营项目，虽然公司在施工及日常生产经营过程中有完整的安全生产管理制度和完备的安全设施以保证整个项目建设及生产运营过程处于受控状态，且公司下属煤矿企业自投产至今保持安全生产无事故记录，但不排除因设备故障，人员施工疏忽而导致事故发生的可能，从而影响公司正常的生产经营活动。

4、汇率风险

电力建设总承包业务对公司实现产业转型平稳过渡有着重要的意义。公司通过积极开拓国际市场，不仅增强了凯迪品牌的国际声誉，也为公司实现了良好的经济效益。公司目前承接的海外电厂建设项目为越南冒溪项目，公司在项目中承担咨询、设备选型及成套、调试、运营管理及人员培训工作。由于项目所在地在境外，项目资金使用美元结算回款，如果汇率发生大幅波动，将影响海外项目建设的收益。

5、行业风险

生物质能源行业为“绿色能源行业”，是国家“十二五”规划重点发展的战略性新兴产业，得到国家大力支持。但目前国内生物质产业起步较晚，受原材料供应、技术开发及上下游产业的制约，未来行业发展可能存在一定的不确定性。

（三）管理风险

随着公司业务规模的扩展和对外投资的增加，公司参、控股子公司不断增多，涉及原煤销售、脱硫及电力建设总承包、环保发电和生物质发电等多种业务。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使公司管理子公司的难度增加。如果公司内部管理体系不能正常运作，或者下属公司自身管理水平不高，可能对公司的经营业绩产生一定影响。

（四）税收及其他优惠政策风险

公司大力进军生物质能源产业，未来生物质发电将成为公司主营业务中的重要组成部分。作为可再生能源，生物质发电在上网电价、税收优惠以及财政补贴等方面受到了相关政策的大力扶植。目前的主要优惠政策包括：

1、上网电价：根据发改委下发的《关于完善农林生物质发电价格政策的通知》（发改价格[2010]1579号），对农林生物质发电项目实行标杆上网电价政策。未采用招标确定投资人的新建农林生物质发电项目，统一执行标杆上网电价每千瓦时0.75元。已核准的农林生物质发电项目（招标项目除外），上网电价低于上述标准的，上调至每千瓦时0.75元；高于上述标准的国家核准的生物质发电项目仍执行原电价标准。

2、税收优惠：根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），秸杆生物质直燃发电享受即征即退政策。新《企业所得税法》规定，生物质发电因资源综合利用可享受收入减计10%的所得税优惠。

3、财政补贴：财政部印发《秸秆能源化利用补助资金管理暂行办法》，中央财政安排补助资金支持秸秆能源化利用，补助资金主要采取综合性补助方式，支持企业收集秸秆、生产秸秆能源产品并向市场推广。

如果上述优惠政策发生变化，将对公司的经营效益和财务状况产生影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为11.80亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1400号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下询价情况进行配售。本期债券网上、网下预设的发行数量分别为4.00亿元和7.80亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（二）发行对象

1、网上发行：在登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券的保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为中国民族证券有限责任公司。本期债券由保荐机构（主承销商）中国民族证券有限责任公司，副主承销商中信证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司、航天证券有限责任公司，分销商中山证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

五、债券面额

本期债券面值100元，平价发行。

六、债券存续期限

本期发行的公司债券期限为7年，第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

七、起息日和付息日期

本期债券的起息日为2011年11月21日。2012年至2018年每年的11月21日为上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则2012年至2016年每年的11月21日为回售部分债券上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

八、兑付日期

本期债券的兑付日期为2018年11月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2016年11月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为8.50%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2012年至2018年每年的11月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者选择回售，则2012年至2016年每年的11月21日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十、担保人及担保方式

武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称“凯迪控股”）为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十一、债券信用等级

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

十二、募集资金的验资确认

本期债券发行规模为11.80亿元，其中网上发行4.00亿元，网下发行7.80亿元。众环会计师事务所有限公司对本期债券网上、网下申购资金情况出具了众环验字（2011）120号《验资报告》。

本期债券扣除保荐费、承销佣金以及债券受托管理费用后的净募集资金已于2011年11月28日汇入发行人指定的银行账户。众环会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了众环验字（2011）121号《验资报告》。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上[2011]374号文同意，本期债券将于2011年12月19日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“11凯迪债”，上市代码为“112048”。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

公司按照企业会计准则编制了2008年度、2009年度及2010年度财务会计报告，均已经众环会计师事务所有限公司审计，并出具了众环审字(2009)101号、众环审字(2010)030号、众环审字（2011）718号标准无保留意见的审计报告。

公司2011年第三季度财务报告未经审计。

二、发行人最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

公司2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年9月30日的合并资产负债表，2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-9月的合并利润表及合并现金流量表，2010年合并所有者权益变动表如下：

合并资产负债表

单位：元

项 目	2011.9.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产：
货币资金	637,599,090.98	1,098,642,100.71	1,544,234,535.69	712,070,290.71
交易性金融资产	1,800,000.00	180,040.00	180,655.00	156,355.00
应收票据	14,350,000.00	20,600,000.00	5,470,000.00	10,300,000.00
应收账款	1,347,036,452.43	1,428,883,399.06	812,616,534.97	357,588,848.61
预付款项	690,911,291.26	335,598,636.27	428,191,171.34	292,799,352.74
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	8,655,700.00	-
其他应收款	392,631,677.61	290,996,966.27	288,348,315.93	332,516,515.29
存货	91,381,123.31	576,079,366.61	562,882,165.12	372,464,297.73
一年内到期的非流动资产	5,666,636.11	1,436,039.89	276,039.89	20,000.00
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	3,181,376,271.70	3,752,416,548.81	3,650,855,117.94	2,077,915,660.08
非流动资产：
可供出售金融资产	626,747,955.36	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	94,331,092.11	437,208,029.46	681,462,268.89	643,829,130.24
投资性房地产		13,310,205.89	13,822,136.89	14,334,067.89
固定资产	2,520,821,607.07	3,696,747,297.03	2,980,950,206.35	2,455,798,302.78
在建工程	1,037,217,763.66	531,769,775.30	842,610,499.46	1,140,230,563.47
工程物资	-	-	79,957.26	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	797,406,225.08	836,078,828.77	745,552,074.74	759,225,871.26
开发支出	-	-	-	-
商誉	31,168,775.92	51,883,653.34	72,886,237.38	72,886,237.38
长期待摊费用	18,019,182.00	5,774,703.23	4,392,079.77	4,297,210.35
递延所得税资产	5,570,281.78	40,913,088.18	24,305,169.82	9,112,049.29
其他非流动资产	321,485,742.78	331,845,710.52	347,112,553.12	-
非流动资产合计	5,452,768,625.76	5,945,531,291.72	5,713,173,183.68	5,099,713,432.66
资产总计	8,634,144,897.46	9,697,947,840.53	9,364,028,301.62	7,177,629,092.74

合并资产负债表（续）

单位：元

项 目	2011.9.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动负债：
短期借款	1,193,816,100.00	1,531,100,000.00	1,205,900,000.00	1,306,000,000.00
交易性金融负债	-	-	5,052,868.00	31,899,333.62
应付票据	542,386,866.59	125,225,108.56	282,872,280.95	351,848,929.95
应付账款	519,255,193.01	728,003,842.84	812,290,841.69	619,180,732.51
预收款项	11,062,608.02	576,395,045.56	467,105,893.95	62,882,820.08
应付职工薪酬	20,759,893.18	13,625,929.77	10,400,046.45	8,835,790.15
应交税费	99,985,987.15	224,087,719.76	172,642,340.74	129,206,612.64
应付利息	18,951,357.30	190,426.01	-	-
应付股利	4,429,843.64	10,406,181.58	10,406,181.58	10,406,181.58
其他应付款	243,676,682.58	352,902,538.31	427,884,727.06	442,432,929.58
一年内到期的非流动负债	318,257,460.00	539,032,157.84	592,550,000.00	95,000,000.00
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	2,972,581,991.47	4,100,968,950.23	3,987,105,180.42	3,057,693,330.11
非流动负债：
长期借款	970,772,700.00	1,758,350,000.00	1,639,000,000.00	1,588,000,000.00
应付债券	1,200,000,000.00	-	-	-
长期应付款	332,293,731.65	552,522,287.25	698,757,517.71	1,356,204.77
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	72,033,737.35	-	6,063,726.69	6,063,726.69
其他非流动负债	1,010,000.00	17,147,574.52	58,862,930.50	17,660,000.00
非流动负债合计	2,576,110,169.00	2,328,019,861.77	2,402,684,174.90	1,613,079,931.46
负债合计	5,548,692,160.47	6,428,988,812.00	6,389,789,355.32	4,670,773,261.57
所有者权益：
股本	943,308,800.00	589,568,000.00	368,480,000.00	368,480,000.00
资本公积	8,528,453.80	25,529,951.29	458,187,548.56	324,186,517.36
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	60,813,297.34	16,478,652.34	19,538,674.22	-
盈余公积	178,129,631.34	176,629,505.77	143,419,376.00	132,987,262.42
未分配利润	1,304,580,115.18	1,145,140,294.79	908,025,116.85	728,616,969.43
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	2,495,360,297.66	1,953,346,404.19	1,897,650,715.63	1,554,270,749.21
少数股东权益	590,092,439.33	1,315,612,624.34	1,076,588,230.67	952,585,081.96
所有者权益合计	3,085,452,736.99	3,268,959,028.53	2,974,238,946.30	2,506,855,831.17
负债和所有者权益总计	8,634,144,897.46	9,697,947,840.53	9,364,028,301.62	7,177,629,092.74

合并利润表

单位：元

项 目	2011年1-9月	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业总收入	1,884,710,928.90	3,358,963,828.49	2,005,881,455.03	1,855,135,844.50
其中：营业收入	1,884,710,928.90	3,358,963,828.49	2,005,881,455.03	1,855,135,844.50
二、营业总成本	1,621,661,866.44	2,948,569,181.60	1,649,092,030.32	1,734,356,273.88
其中：营业成本	1,325,661,015.34	2,366,673,150.50	1,244,429,687.10	1,256,608,842.31
营业税金及附加	20,027,773.93	93,469,396.77	47,082,813.61	43,233,015.50
销售费用	5,991,087.72	25,619,566.89	15,962,767.61	7,994,515.58
管理费用	165,413,222.33	231,162,801.37	203,543,336.35	219,767,294.75
财务费用	92,356,389.68	208,936,512.03	128,797,477.56	166,266,427.02
资产减值损失	12,212,377.44	22,707,754.04	9,275,948.09	40,486,178.72
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	5,052,253.00	26,870,765.62	-31,939,388.62
投资收益（损失以“-”号填列）	581,086,117.65	150,497,554.75	21,283,073.80	81,542,103.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-506,391.80	120,022,230.42	26,294,161.81	29,219,838.87
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	55,596.31
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	844,135,180.11	565,944,454.64	404,943,264.13	170,437,882.10
加：营业外收入	5,617,177.18	16,666,411.10	5,374,337.74	36,944,370.63
减：营业外支出	8,568,353.50	6,686,244.51	5,232,464.92	15,595,641.92
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	11,792,596.08
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	841,184,003.79	575,924,621.23	405,085,136.95	191,786,610.81
减：所得税费用	156,531,959.53	141,551,842.08	104,216,016.26	99,840,849.96
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	684,652,044.26	434,372,779.15	300,869,120.69	91,945,760.85
被合并方在合并前取得的被合并方在合并日以前实现的净利润	-	-	-	-2,297,382.24
归属于母公司所有者的净利润	630,783,574.71	305,919,116.63	188,369,996.70	13,777,655.13
少数股东损益	53,868,469.55	128,453,662.52	112,499,123.99	78,168,105.72
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.67	0.32	0.20	0.01
（二）稀释每股收益	0.67	0.32	0.20	0.01
七、其他综合收益	23,389,878.27	76,300,321.72	-	42,444,659.43
八、综合收益总额	708,041,922.53	510,673,100.87	300,869,120.69	134,390,420.28
归属于母公司所有者的综合收益总额	654,173,452.98	382,219,438.35	188,369,996.70	56,222,314.56
归属于少数股东的综合收益总额	53,868,469.55	128,453,662.52	112,499,123.99	78,168,105.72

合并现金流量表

单位：元

项 目	2011年1-9月	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,140,152,822.04	3,085,294,079.91	2,295,963,718.36	2,165,899,522.58
收到的税费返还	21,210,581.27	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	51,234,955.04	19,733,133.31	195,062,116.67	240,608,181.16
经营活动现金流入小计	2,212,598,358.35	3,105,027,213.22	2,491,025,835.03	2,406,507,703.74
购买商品、接受劳务支付的现金	1,207,428,064.84	2,061,207,632.24	912,175,318.95	1,056,000,646.80
支付给职工以及为职工支付的现金	309,329,850.51	332,968,861.21	307,791,684.00	281,762,820.24
支付的各项税费	237,920,025.77	368,825,752.73	281,964,502.40	265,692,783.77
支付其他与经营活动有关的现金	92,724,175.33	210,422,427.20	114,755,661.99	223,557,933.55
经营活动现金流出小计	1,847,402,116.45	2,973,424,673.38	1,616,687,167.34	1,827,014,184.36
经营活动产生的现金流量净额	365,196,241.90	131,602,539.84	874,338,667.69	579,493,519.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	236,634.03	646,713,430.00	-	15,713,120.00
取得投资收益收到的现金	-	10,671,773.02	672,024.34	408,036.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	178,112.27	49,004,491.27	8,995,097.27	19,507,652.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-494,099.48
收到其他与投资活动有关的现金	-	1,343,858.29	-	47,842,275.62
投资活动现金流入小计	414,746.30	707,733,552.58	9,667,121.61	82,976,984.65
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	829,182,317.97	998,643,686.72	1,220,997,194.06	759,243,451.75
投资支付的现金	146,840,000.00	286,819,895.53	45,018,183.06	101,400,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	2,870,000.00	-	3,744,719.03
支付其他与投资活动有关的现金	-	7,274,278.82	5,677,789.18	475,184.70
投资活动现金流出小计	976,022,317.97	1,295,607,861.07	1,271,693,166.30	864,863,355.48
投资活动产生的现金流量净额	-975,607,571.67	-587,874,308.49	-1,262,026,044.69	-781,886,370.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	8,000,000.00	191,600,000.00	86,950,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	2,512,174,700.00	-	-	86,950,000.00
取得借款收到的现金	-	2,415,000,000.00	2,131,800,000.00	2,762,900,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	100,000,000.00	848,900,000.00	-
筹资活动现金流入小计	2,512,174,700.00	2,523,000,000.00	3,172,300,000.00	2,849,850,000.00
偿还债务支付的现金	1,585,114,292.00	2,015,000,000.00	1,743,350,000.00	2,149,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	169,341,888.34	271,803,654.29	193,596,119.64	236,805,705.47
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	152,998,710.39	225,367,899.44	15,502,258.38	-
筹资活动现金流出小计	1,907,454,890.73	2,512,171,553.73	1,952,448,378.02	2,385,805,705.47
筹资活动产生的现金流量净额	604,719,809.27	10,828,446.27	1,219,851,621.98	464,044,294.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-149,112.60	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-5,691,520.50	-445,592,434.98	832,164,244.98	261,651,443.08
加：期初现金及现金等价物余额	643,290,611.48	1,544,234,535.69	712,070,290.71	450,418,847.63
六、期末现金及现金等价物余额	637,599,090.98	1,098,642,100.71	1,544,234,535.69	712,070,290.71

（二）最近三年及一期母公司财务报表

公司2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年9月30日的母公司资产负债表，2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-9月的母公司利润表及母公司现金流量表，2010年度母公司所有者权益变动表如下：

母公司资产负债表

单位：元

项 目	2011.9.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产：
货币资金	480,714,919.44	384,399,938.01	1,078,718,958.45	285,149,055.02
交易性金融资产	1,800,000.00	-	-	-
应收票据	2,700,000.00	10,000,000.00	2,000,000.00	-
应收账款	815,603,799.77	961,144,619.72	334,419,940.78	276,287,718.29
预付款项	512,926,779.16	208,079,747.03	73,425,227.80	80,852,952.23
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	8,655,700.00	-
其他应收款	1,452,931,462.00	746,350,059.08	265,328,399.71	943,381,163.11
存货	-	12,130,615.34	11,852,946.54	35,043,726.56
一年内到期的非流动资产	3,600,000.00	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	3,270,276,960.37	2,322,104,979.18	1,774,401,173.28	1,620,714,615.21
非流动资产：
可供出售金融资产	626,747,955.36	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	576,593,015.57	719,456,000.00	921,510,400.00	-
长期股权投资	2,126,300,847.36	1,676,868,895.76	1,658,353,840.56	1,530,199,324.70
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	102,176,398.99	109,619,983.03	114,331,104.05	128,046,573.90
在建工程	-	-	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	224,230.87	648,625.15	31,757,286.63	33,425,169.51
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	13,500,000.00	-	-	-
递延所得税资产	5,389,780.01	4,677,473.05	3,662,451.42	2,806,180.89
其他非流动资产	46,149,295.85	48,024,295.85	50,000,000.00	-
非流动资产合计	3,497,081,524.01	2,559,295,272.84	2,779,615,082.66	1,694,477,249.00
资产总计	6,767,358,484.38	4,881,400,252.02	4,554,016,255.94	3,315,191,864.21

母公司资产负债表（续）

单位：元

项 目	2011.9.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动负债：
短期借款	818,816,100.00	998,000,000.00	764,800,000.00	757,900,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	459,964,266.59	114,342,557.56	270,338,095.95	324,509,901.35
应付账款	382,531,422.82	504,806,066.10	543,845,466.86	358,550,750.30
预收款项	6,389,390.16	25,270,212.52	1,222,435.03	7,452,887.05
应付职工薪酬	3,161,166.14	3,193,160.98	3,168,094.29	3,167,644.29
应交税费	-124,018,758.55	-17,722,211.93	-39,662,686.11	-46,965,209.68
应付利息	18,810,000.00	-	-	-
应付股利	4,429,843.64	8,581,381.58	8,581,381.58	8,581,381.58
其他应付款	629,167,817.62	375,329,845.05	352,443,063.89	278,017,825.85
一年内到期的非流动负债	188,257,460.00	193,862,400.00	285,000,000.00	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	2,387,508,708.42	2,205,663,411.86	2,189,735,851.49	1,691,215,180.74
非流动负债：
长期借款	451,272,700.00	325,000,000.00	-	125,000,000.00
应付债券	1,200,000,000.00	-	-	-
长期应付款	389,310,160.34	526,568,204.77	762,485,004.77	1,356,204.77
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	6,063,726.69	6,063,726.69
其他非流动负债	1,010,000.00	1,000,000.00	1,860,000.00	1,660,000.00
非流动负债合计	2,041,592,860.34	852,568,204.77	770,408,731.46	134,079,931.46
负债合计	4,429,101,568.76	3,058,231,616.63	2,960,144,582.95	1,825,295,112.20
股东权益：
股本	943,308,800.00	589,568,000.00	368,480,000.00	368,480,000.00
资本公积	488,613,538.28	-	288,298,526.36	288,644,741.23
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	178,129,631.34	176,629,505.77	143,419,376.00	132,987,262.42
未分配利润	728,204,946.00	1,056,971,129.62	793,673,770.63	699,784,748.36
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	2,338,256,915.62	1,823,168,635.39	1,593,871,672.99	1,489,896,752.01
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益合计	2,338,256,915.62	1,823,168,635.39	1,593,871,672.99	1,489,896,752.01
负债和所有者权益总计	6,767,358,484.38	4,881,400,252.02	4,554,016,255.94	3,315,191,864.21

母公司利润表

单位：元

项 目	2011年1-9月	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业总收入	538,454,804.84	875,064,307.13	327,166,137.32	323,563,610.47
其中：营业收入	538,454,804.84	875,064,307.13	327,166,137.32	323,563,610.47
二、营业总成本	446,728,762.28	711,391,233.07	227,257,081.83	377,273,250.21
其中：营业成本	388,192,135.43	613,675,666.28	190,734,999.16	286,110,903.24
营业税金及附加	-	2,670,721.98	6,501,356.66	7,528,215.71
销售费用	-	-	-	-
管理费用	21,220,466.17	34,193,915.09	28,633,077.45	42,854,086.37
财务费用	32,543,783.24	54,720,836.85	3,172,150.10	24,891,816.14
资产减值损失	4,772,377.44	6,130,092.87	-1,784,501.54	15,888,228.75
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-434,886.99	224,921,826.58	17,538,230.73	74,100,721.80
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-434,886.99	66,627,972.84	17,138,230.73	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	91,291,155.57	388,594,900.64	117,447,286.22	20,391,082.06
加：营业外收入	36,869.00	7,350,398.68	2,002,661.43	1,781,084.02
减：营业外支出	8,152,312.63	4,046,612.39	619,333.92	1,122,854.12
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	83,175,711.94	391,898,686.93	118,830,613.73	21,049,311.96
减：所得税费用	12,745,425.66	59,797,389.25	14,509,477.88	5,282,071.50
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	70,430,286.28	332,101,297.68	104,321,135.85	15,767,240.46
被合并方在合并前取得的被合并方在合并日以前实现的净利润	-	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	70,430,286.28	332,101,297.68	104,321,135.85	15,767,240.46
少数股东损益	-	-	-	-
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.075	0.35	0.11	0.02
（二）稀释每股收益	0.075	0.35	0.11	0.02
七、其他综合收益	503,614,793.95	-	-	42,444,659.43
八、综合收益总额	574,045,080.23	332,101,297.68	104,321,135.85	58,211,899.89
归属于母公司所有者的综合收益总额	574,045,080.23	332,101,297.68	104,321,135.85	58,211,899.89
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	-

母公司现金流量表

单位：元

项 目	2011年1-9月	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	813,279,973.10	218,295,609.88	267,265,900.60	491,129,264.07
收到的税费返还	18,463,999.12	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	170,057,308.33	5,126,027.91	887,443,933.23	235,546,990.38
经营活动现金流入小计	1,001,801,280.55	223,421,637.79	1,154,709,833.83	726,676,254.45
购买商品、接受劳务支付的现金	518,783,912.74	666,668,715.02	132,454,443.98	256,963,184.01
支付给职工以及为职工支付的现金	10,673,978.84	4,736,567.55	6,845,193.57	9,532,574.59
支付的各项税费	44,837,544.68	45,016,642.54	21,349,433.64	53,563,470.20
支付其他与经营活动有关的现金	29,843,271.25	406,785,605.64	71,170,358.77	40,272,648.32
经营活动现金流出小计	604,138,707.51	1,123,207,530.75	231,819,429.96	360,331,877.12
经营活动产生的现金流量净额	397,662,573.04	-899,785,892.96	922,890,403.87	366,344,377.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	646,713,430.00	-	9,900,000.00
取得投资收益收到的现金	-	17,847,012.10	400,000.00	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	28,940.00	36,603,585.92	8,992,197.27	4,737,652.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	44,956,167.72
投资活动现金流入小计	28,940.00	701,164,028.02	9,392,197.27	59,593,819.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	279,926,941.09	188,462,575.46	1,244,503.17	3,629,875.12
投资支付的现金	719,840,000.00	476,819,895.53	88,018,183.06	276,400,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	3,744,719.03
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	999,766,941.09	665,282,470.99	89,262,686.23	283,774,594.15
投资活动产生的现金流量净额	-999,738,001.09	35,881,557.03	-79,870,488.96	-224,180,774.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	2,237,174,700.00	1,568,000,000.00	1,006,800,000.00	1,022,900,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	2,237,174,700.00	1,568,000,000.00	1,006,800,000.00	1,022,900,000.00
偿还债务支付的现金	1,264,114,292.00	1,134,800,000.00	999,900,000.00	960,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	121,671,288.13	61,411,171.91	56,350,011.48	106,202,702.19
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	152,998,710.39	202,054,400.00	-	-
筹资活动现金流出小计	1,538,784,290.52	1,398,265,571.91	1,056,250,011.48	1,066,202,702.19
筹资活动产生的现金流量净额	698,390,409.48	169,734,428.09	-49,450,011.48	-43,302,702.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-149,112.60	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	96,314,981.43	-694,319,020.44	793,569,903.43	98,860,900.71
加：期初现金及现金等价物余额	384,399,938.01	1,078,718,958.45	285,149,055.02	186,288,154.31
六、期末现金及现金等价物余额	480,714,919.44	384,399,938.01	1,078,718,958.45	285,149,055.02

三、发行人主要财务指标

（一）公司最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

主要财务指标	2011.9.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率	1.07	0.92	0.92	0.68
速动比率	1.04	0.77	0.77	0.56
资产负债率（%）	64.26	66.29	68.24	65.07
主要财务指标	2011年1-9月	2010年度	2009年度	2008年度
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）	27.80	14.92	11.43	0.94
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	7.00	12.84	11.28	-0.79
扣除非经常性损益前全面摊薄净资产收益率（%）	25.28	15.66	9.93	0.89
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	5.68	13.33	9.79	-0.74
主要财务指标
利息保障倍数1	1.69
利息保障倍数2	2.15

注：上述财务指标计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

加权平均净资产收益率（ROE）=ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0)

P：归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；

NP：为归属于公司普通股股东的净利润；

E0：归属于公司普通股股东的期初净资产；

Ei：报告期发行新股或债转股等新增的、归属与公司普通股股东的净资产；

Ej：报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；

M0：为报告期月份数；

Mi：新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；

Mj：减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；

全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东净利润/期末净资产（不含少数股东权益）

利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

（二）公司最近三年及一期主要财务指标（母公司报表口径）

主要财务指标	2011.9.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率	1.37	1.05	0.81	0.96
速动比率	1.15	1.05	0.80	0.94
资产负债率（%）	65.45	62.65	65.00	55.06
主要财务指标
利息保障倍数1	1.50
利息保障倍数2	1.98

注：上述财务指标计算方法同合并报表口径。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿债风险

由于公司主营业务正处于向生物质发电产业转型的过渡期，为实现战略调整，公司所需建设资金投入较大，公司已于2011年5月发行了期限为7年的中期票据12.00亿元。截至2011年9月30日，合并报表口径的资产负债率为64.26%，流动比率为1.07,速动比率为1.04；母公司口径的资产负债率为65.45%，流动比率为1.37,速动比率为1.15。公司负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较好水平。

本期债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，公司短期负债占比及银行借款占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2012年至2018年每年的11月21日为上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则2012年至2016年每年的11月21日为回售部分债券上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日期为2018年11月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日期为2016年11月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

（三）偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营活动产生的现金流。公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-9月合并报表口径的营业收入分别为185,513.58万元、200,588.15万元、335,896.38万元和188,471.09万元；归属于母公司所有者的净利润分别为1,377.77万元、18,837.00万元、30,591.91万元和63,078.36万元。公司经营活动现金流量充裕，2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-9月合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为57,949.35万元、87,433.87万元、13,160.25万元和36,519.62万元。公司2010年经营活动现金流量下降，主要原因系：一方面公司支付的电建承包业务工程款大幅增加；另一方面随着生物质电厂的投产运行，公司燃料收购款支出增加所致。截至2011年9月30日，公司已累计收到电建承包业务工程款99,958.95万元，其中2011年1-9月收到回款79,664.22万元。

综上所述，公司良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还本期债券本息提供保障。

（四）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年9月30日，合并报表口径的流动资产合计31.81亿元，不含存货的流动资产为30.90亿元；母公司口径的流动资产合计32.70亿元，不含存货的流动资产为32.70亿元。

2、通畅的间接融资渠道

公司与商业银行一直保持着良好的业务合作关系，获得多家银行较高的授信额度，债务融资能力较强。截至2011年9月30日，公司（合并报表口径）获得主要贷款银行的授信额度为58.05亿元，其中未使用授信额度为27.18亿元；公司（母公司口径）获得主要贷款银行的授信额度为49.46亿元，其中未使用授信额度为24.29亿元。此外，本公司为上市公司，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，为本期债券的按期偿付提供了有力保障。

3、设定担保

本期债券由公司控股股东凯迪控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则凯迪控股将按其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、聘请债券受托管理人、制定《债券持有人会议规则》、严格进行信息披露等，形成一套确保债券安全偿付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

（三）聘请债券受托管理人

本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人的承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本上市公告书“第九节 债券受托管理人”之“二、《债券受托管理协议》的主要内容（二）债券受托管理人的权利和义务”。

（四）制定《债券持有人会议规则》

发行人按照《公司债券发行试点办法》的相关规定，制定了本期债券《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）发行人承诺

根据发行人第七届董事会第五次会议及2011年第四次临时股东大会审议通过的关于本次发行的有关决议，当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

四、违约责任及解决措施

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。（下转B15版）

  保荐机构、主承销商

  簿记管理人、债券受托管理人

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  住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层

母公司所有者权益变动表

单位：元

项 目	2010年度
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	368,480,000.00	288,298,526.36	-	-	143,419,376.00	793,673,770.63	1,593,871,672.99
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	368,480,000.00	288,298,526.36	-	-	143,419,376.00	793,673,770.63	1,593,871,672.99
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列	221,088,000.00	-288,298,526.36	-	-	33,210,129.77	263,297,358.99	229,296,962.40
（一）净利润	-	-	-			332,101,297.68	332,101,297.68
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-			332,101,297.68	332,101,297.68
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-
1、所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-
2、股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	33,210,129.77	-33,210,129.77	-
1、提取盈余公积	-	-	-	-	33,210,129.77	-33,210,129.77	-
2、对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	-	-	-	-	-	-	-
（五）股东权益内部结转	221,088,000.00	-288,298,526.36	-	-	-	-35,593,808.92	-102,804,335.28
1、资本公积转增资本（或股本）	221,088,000.00	-221,088,000.00	-	-	-	-	-
2、盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-
4、未分配利润转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-
5、其他	-	-67,210,526.36	-	-	-	-35,593,808.92	-102,804,335.28
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-
1、本期提取	-	-	-	-	-	-	-
2、本期使用	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	589,568,000.00	-	-	-	176,629,505.77	1,056,971,129.62	1,823,168,635.39