（一）公司最近三年一期的财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

项目	２０１１．６．３０	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１
流动资产：
货币资金	１１９，９６９，９３９．３７	１８４，５２０，１２４．３８	１２８，２４３，５９７．７２	６８，２４２，６６７．３３
交易性金融资产
应收票据
应收账款	１４６，１５７，４３７．９５	８４，１９３，０９３．６７	５１，２１７，１９９．２６	５０，０２３，７３０．９５
预付款项	５９，４２７，１３４．８９	１１３，８２７，７７２．２３	１，２６６，９４７．６４	１，０３２，０５４．４５
应收利息
应收股利
其他应收款	９，６９９，３１２．９０	１０，９０４，２７１．２５	１６，９５９，４５１．６３	２７，８２４，９１９．８９
存货			３８３，４７１．７１	１，４２９，９２４．９９
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	３３５，２５３，８２５．１１	３９３，４４５，２６１．５３	１９８，０７０，６６７．９６	１４８，５５３，２９７．６１
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	３７，１６２，４４７．５８	２７，２６７，４１３．０９	１８，０８８，４０５．５９	１８，１８７，９８２．８１
在建工程	５８，５２１，７８６．００
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	６，９７０，６３４．８３	８，０２５，９１９．４５	４，８４２，８４１．８５	３，９１９，１４８．１５
开发支出
商誉				９，２９０，９０５．５２
长期待摊费用	２２，８２９，４１１．８９	１１，８６６，１１８．２９	５，８４５，４１３．９５	８，７１５，７５８．７１
递延所得税资产	１，６４５，３４１．９８	１，３７０，３５６．８４	５０９，７７８．９９	１，１２８，８７９．９１
其他非流动资产
非流动资产合计	１２７，１２９，６２２．２８	４８，５２９，８０７．６７	２９，２８６，４４０．３８	４１，２４２，６７５．１０
资产总计	４６２，３８３，４４７．３９	４４１，９７５，０６９．２０	２２７，３５７，１０８．３４	１８９，７９５，９７２．７１
流动负债：
短期借款	５３，３６０，０００．００	４８，０００，０００．００	２６，０００，０００．００
交易性金融负债
应付票据
应付账款	１，２７９，２０７．９７	１，９１５，０７１．５４	１，６０２，２１０．８７	１，７７４，７９５．３２
预收款项	５７３，４０２．４１	１，５９０，０３１．２５	８８３，６６０．５０	３，９２５，８６４．１８
应付职工薪酬	３４，７４８，１１８．２４	３３，３５８，６１３．１３	２５，７０２，６５４．８３	１８，６７５，５１６．９６
应交税费	４，１８６，２１６．３５	８０７，３１２．７６	１，２１５，５４５．９７	６，０７５，７８９．１１
应付利息	７０，３６９．４４	７３，８１２．１６	４２，２３８．００
应付股利				１４，４２１，００６．００
其他应付款	７，８１３，１２３．０２	８，５４０，２１３．８１	４，６２９，７３９．５４	２０，９６１，２８２．３２
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	１０２，０３０，４３７．４３	９４，２８５，０５４．６５	６０，０７６，０４９．７１	６５，８３４，２５３．８９
非流动负债：
长期借款	２４，８４６，１１６．１８	２７，１８０，０００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	９，１２２，４６７．７６	９，５５０，６５６．９６
其他非流动负债
非流动负债合计	３３，９６８，５８３．９４	３６，７３０，６５６．９６
负债合计	１３５，９９９，０２１．３７	１３１，０１５，７１１．６１	６０，０７６，０４９．７１	６５，８３４，２５３．８９
所有者权益：
股本	７５，０００，０００．００	７５，０００，０００．００	３７，２８８，４６１．６８	２２，９４０，７００．００
资本公积	１６６，７４３，９９４．３８	１６６，７４２，７６７．２９	１５，５８３，２６６．５３	２３，５８０，１５６．９６
减：库存股
专项储备
盈余公积	１，２７１，２９５．５４	１，２７１，２９５．５４	８，７９２，７２２．１５	６，２６６，６５１．７５
一般风险准备
未分配利润	８７，９０８，９０４．３０	７１，１７０，１３０．６２	１０５，６０５，６９３．５５	６９，３５５，４８１．９０
外币报表折算差额	－４，１８４，２１５．８１	－２，８６５，０７４．２１
归属于母公司所有者权益合计	３２６，７３９，９７８．４１	３１１，３１９，１１９．２４	１６７，２７０，１４３．９１	１２２，１４２，９９０．６１
少数股东权益	－３５５，５５２．３９	－３５９，７６１．６５	１０，９１４．７２	１，８１８，７２８．２１
所有者权益合计	３２６，３８４，４２６．０２	３１０，９５９，３５７．５９	１６７，２８１，０５８．６３	１２３，９６１，７１８．８２
负债和所有者权益总计	４６２，３８３，４４７．３９	４４１，９７５，０６９．２０	２２７，３５７，１０８．３４	１８９，７９５，９７２．７１

２、合并利润表

单位：元

项目	２０１１年１－６月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
一、营业收入	３２９，５０３，５０３．３６	４２９，３３７，５４５．１８	３０５，６１７，３１１．１８	２９１，３２５，３５２．０８
减：营业成本	２２３，２７１，０５９．７９	２６２，４６３，９１９．２６	１８２，０６８，４２８．３８	１７８，０３９，７５７．０４
营业税金及附加	７，７０８，１６２．２３	１４，２２７，９４２．８２	１０，１０２，８２９．７０	９，８０１，９４６．０４
销售费用	１７，１１９，３９４．３４	１９，８９９，７３９．１７	１０，２８２，６５１．６６	１３，９１３，１７８．０６
管理费用	３８，８６０，４９９．８７	７２，００２，７５８．９３	５０，３３６，０８３．４０	５６，１４８，６３９．６４
财务费用	５，０７５，８３５．４６	４，１９７，０５４．９０	３２５，０９６．３７	－１，２０７，１５７．３６
资产减值损失	４，４３１，６５２．６１	２，３７２，２５７．２８	７，８３８，４２８．６３	４，２４２，４７７．１３
加：公允价值变动收益
投资收益		１９８．３５
二、营业利润	３３，０３６，８９９．０６	５４，１７４，０７１．１７	４４，６６３，７９３．０４	３０，３８６，５１１．５３
加：营业外收入	８，９３７，３００．２９	６，８１４，３９９．１８	２，９１８，０３４．９０	３，０７９，５２０．２５
减：营业外支出	９８，２５０．１１	３３３，０７３．６９	２，０３６，３５９．３９	４９１，３０６．８２
其中：非流动资产处置损失	７０，８８６．６６	２４９，３６７．６１	１，０２３，７６８．３１	２０９，６８６．３２
三、利润总额	４１，８７５，９４９．２４	６０，６５５，３９６．６６	４５，５４５，４６８．５５	３２，９７４，７２４．９６
减：所得税费用	７，０６５，７３９．２１	５，２５０，８４４．３０	５，７５２，８２４．２９	６，０９１，７１０．８１
四、净利润	３４，８１０，２１０．０３	５５，４０４，５５２．３６	３９，７９２，６４４．２６	２６，８８３，０１４．１５
其中：被合并方在合并前实现的净利润	－	３，３２４，７５５．８８	２０，３７９，６０８．４５	３，１４１，６７２．９２
归属于母公司所有者的净利润	３４，７３８，７７３．６８	５５，３１５，２０５．７４	３８，７７６，２８２．０５	２４，９３２，２２７．６３
少数股东损益	７１，４３６．３５	８９，３４６．６２	１，０１６，３６２．２１	１，９５０，７８６．５２
五、每股收益：
（一）基本每股收益	０．４６	０．７４	０．５２	０．３３
（二）稀释每股收益	０．４６	０．７４	０．５２	０．３３
六、其他综合收益	－１，３１９，１４１．６０	－２，８６５，０７４．２１
七、综合收益总额	３３，４９１，０６８．４３	５２，５３９，４７８．１５	３９，７９２，６４４．２６	２６，８８３，０１４．１５
归属于母公司所有者的综合收益总额	３３，４１９，６３２．０８	５２，４５０，１３１．５３	３８，７７６，２８２．０５	２４，９３２，２２７．６３
归属于少数股东的综合收益总额	７１，４３６．３５	８９，３４６．６２	１，０１６，３６２．２１	１，９５０，７８６．５２

３、合并现金流量表

单位：元

项目	２０１１年１－６月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	２６３，０７４，４２１．８４	３９２，３４０，３０９．６４	３００，３７５，６８７．００	２８３，２１５，３５８．７４
收到的税费返还	３，５５２，９９５．９１	２，４２７，６６１．４９	３，７１３，８２３．３２	１，１７３，０３５．７５
收到其他与经营活动有关的现金	３４，６０７，３９８．８７	３４，９７２，９４２．１３	３９，１１２，５３４．２７	２８，５２１，１０６．５０
经营活动现金流入小计	３０１，２３４，８１６．６２	４２９，７４０，９１３．２６	３４３，２０２，０４４．５９	３１２，９０９，５００．９９
购买商品、接受劳务支付的现金	９，７０６，２７０．７０	９，６１５，３７５．７４	８，４０９，３６６．３３	９，５５５，３３２．０３
支付给职工以及为职工支付的现金	２２５，３８４，８２５．４１	２４８，７０１，８７２．２４	１６３，０８１，４６６．４６	１６６，０９９，８４０．５８
支付的各项税费	２０，６６４，６１７．４９	３０，１６９，６８７．０２	２６，２１５，７２７．４１	１７，４４２，８２０．３２
支付其他与经营活动有关的现金	５８，５２６，３４２．００	８２，５１８，１５６．０６	９０，１４１，７４１．１１	８４，９５０，６２６．１３
经营活动现金流出小计	３１４，２８２，０５５．６０	３７１，００５，０９１．０６	２８７，８４８，３０１．３１	２７８，０４８，６１９．０６
经营活动产生的现金流量净额	－１３，０４７，２３８．９８	５８，７３５，８２２．２０	５５，３５３，７４３．２８	３４，８６０，８８１．９３
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	１５５，０９４．０５	４８１，７８１．１７	３８０，４４７．２４	１８７，１２３．２０
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	１５５，０９４．０５	４８１，７８１．１７	３８０，４４７．２４	１８７，１２３．２０
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	２９，９１５，９９７．２２	１３７，６３１，８９６．０４	１０，８４０，７５１．０５	１１，０１５，０１６．７２
投资支付的现金	６６，０００．００	７７９，４０６．８６
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		５４，６４８，０２０．８７	１０，７６８，３３３．７５	７，３１４，５５９．４２
支付其他与投资活动有关的现金		３９２，０４１．３７
投资活动现金流出小计	２９，９８１，９９７．２２	１９３，４５１，３６５．１４	２１，６０９，０８４．８０	１８，３２９，５７６．１４
投资活动产生的现金流量净额	－２９，８２６，９０３．１７	－１９２，９６９，５８３．９７	－２１，２２８，６３７．５６	－１８，１４２，４５２．９４
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		１７５，６１５，６９９．１１
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		６６，０００．００
取得借款收到的现金	２５，０００，０００．００	７５，１８０，０００．００	２６，０００，０００．００
收到其他与筹资活动有关的现金	１０，３６０，０００．００
筹资活动现金流入小计	３５，３６０，０００．００	２５０，７９５，６９９．１１	２６，０００，０００．００
偿还债务支付的现金	３２，３３３，８８３．８２	２６，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	２０，０９０，６８８．９９	３１，５２４，１９８．４５	１６１，０７０．００
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	２，４８３，２１３．７０	８７８，３８２．８０
筹资活动现金流出小计	５４，９０７，７８６．５１	５８，４０２，５８１．２５	１６１，０７０．００
筹资活动产生的现金流量净额	－１９，５４７，７８６．５１	１９２，３９３，１１７．８６	２５，８３８，９３０．００
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－２，１２８，２５６．３５	－１，８８２，８２９．４３	３６，８９４．６７	－１，７５１，９８０．６９
五、现金及现金等价物净增加额	－６４，５５０，１８５．０１	５６，２７６，５２６．６６	６０，０００，９３０．３９	１４，９６６，４４８．３０
加：期初现金及现金等价物余额	１８４，５２０，１２４．３８	１２８，２４３，５９７．７２	６８，２４２，６６７．３３	５３，２７６，２１９．０３
六、期末现金及现金等价物余额	１１９，９６９，９３９．３７	１８４，５２０，１２４．３８	１２８，２４３，５９７．７２	６８，２４２，６６７．３３

（二）近三年及一期非经常性损益的具体内容

单位：元

项 目	２０１１年１－６月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	－２８，０３８．８０	－１９７，２７０．２１	－８８３，６８８．１８	－１９２，４８０．７３
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	５，３４５，０２０．００	４，３３８，４８５．２０	１，５３３，９３８．００	２，６４７，３４８．６７
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费		５７，８７９．００	１８３，８６１．００	３２３，０７７．５０
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益		３，３２４，７５５．８８	２０，３７９，６０８．４５	３，１４１，６７２．９２
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	７０７，５６８．９８	７０４，４０７．２２	２１，２４４．３２	－２５５，５００．００
其他符合非经常性损益定义的损益项目		－７，５７８，９１９．９６	－９，２９０，９０５．５２
小 计	６，０２４，５５０．１８	６４９，３３７．１３	１１，９４４，０５８．０７	５，６６４，１１８．３６
减：所得税费用（所得税费用减少以“－”表示）	７１３，６８３．８０	５１９，５８０．１３	１４０，５２７．７６	２５２，２４４．５４
非经常性损益净额	５，３１０，８６６．３８	７，７０８，６７６．９６	１１，８０３，５３０．３１	５，４１１，８７３．８２
减：归属于少数股东的非经常性损益净额			－５７，３６８．８２
归属于母公司股东的非经常性损益净额	５，３１０，８６６．３８	７，７０８，６７６．９６	１１，８６０，８９９．１３	５，４１１，８７３．８２
扣除非经常性损益（所得税影响后）后的归属于母公司股东的净利润	２９，４２７，９０７．３０	５５，１８５，４４８．７４	２６，９１５，３８２．９２	１９，５２０，３５３．８１

（三）报告期内主要财务指标

项目	２０１１．６．３０ （２０１１年 １－６月）	２０１０．１２．３１ （２０１０年度）	２００９．１２．３１（２００９年度）	２００８．１２．３１（２００８年度）
流动比率（倍）	３．２９	４．１７	３．３０	２．２６
速动比率（倍）	３．２９	４．１７	３．２９	２．２３
资产负债率（合并）	２９．４１％	２９．６４％	２６．４２％	３４．６９％
资产负债率（母公司）	２３．１１％	２３．２８％	３３．０４％	３７．０７％
应收账款周转率（次）	２．６６	５．８６	５．６２	５．５５
存货周转率（次）	－	－	－	－
息税折旧摊销前利润（万元）	５，１４３．５６	７，４９４．７９	５，７５０．２７	４，２７３．１４
利息保障倍数（倍）	２０．２９	２４．１６	１５５．８４	－
每股经营活动的现金流量（元）	－０．１７	０．７８	０．７４	０．４６
每股净现金流量（元）	－０．８６	０．７５	０．８０	０．２０
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例	２．１４％	２．５８％	２．９０％	３．１６％
归属母公司股东每股净资产（元）	４．３６	４．１５	２．２３	１．６３

十、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

１、资产状况

报告期内，随着业务规模的扩大、销售收入的增长以及引入外部投资者，公司资产规模持续增长，２００８年底、２００９年底、 ２０１０年底及２０１１年６月３０日资产总额分别为１８，９７９．６０万元、２２，７３５．７１万元、４４，１９７．５１万元及４６，２３８．３４万元，分别较上年期末增长了１９．７９％、９４．３９％和４．６１％。近三年一期，公司流动资产占总资产的比重分别为７８．２７％、８７．１２％、８９．０２％和７２．５１％，流动资产是公司资产的主要组成部分，固定资产比重相对较低。与传统制造业不同，公司属于软件与信息服务外包行业，主要竞争力在于较高的核心技术水平。公司资产主要为流动性强的营运资产，是知识密集型、人才密集型行业普遍存在的特点。

２、负债状况

报告期内，公司负债以流动负债为主，２００８以及２００９年末公司无长期负债，２０１０年由于向汉口银行办理最高额房产抵押按揭贷款，因此，长期负债增加。流动负债中主要以应付职工薪酬为主，公司为人才密集型企业，年末应付工资、奖金等职工薪酬比重较大。另外，从２００９年１１月开始，公司与银行合作，陆续增加短期银行借款，补充公司流动资金。

３、资产周转能力分析

指标	２０１１年１－６月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
应收账款周转率（次）	２．６６	５．８６	５．６２	５．５５
应收账款周转天数（天）	６８	６２	６５	６５
总资产周转率（次）	０．７３	１．２８	１．４７	１．５８
总资产周转天数（天）	２４８	２８５	２４８	２３１

注释：２０１１年１－６月应收账款周转率和总资产周转率均用半年度收入计算，因此较以前年度小。

从上表可以看出，报告期内，公司应收账款周转率一直稳定在较好的水平，主要得益于公司业务的经营模式和客户的高质量性。公司主要服务于全球五百强企业，收回账款及时。一般来说，应收账款账期多数为３个月以内。同时，发行人建立了较为完善的业务流程，利用ＳＡＰ系统，对客户业务进行实时监控，定期召开经营计划会议，努力提高资金使用效率。报告期内公司的应收账款周转率保持稳定增长的态势。２０１１年１－６月应收账款周转天数略有上升，主要是因为回款期相对较长的固定总价合同比重的上升及结算的季节性所致，年末应收账款的周转速度快于年中，因此周转天数有所延长。

公司２００８年度、２００９年度及２０１０年度的总资产周转率分别为１．５８次、１．４７次和１．２８次，总资产周转率呈下降趋势，主要是因为公司引入外部投资者投资导致年末的总资产规模大幅提高所致。２０１１年１－６月总资产的周转速度为０．７３，周转天数为２４８天，总资产周转速度随着收入规模的扩大而加快。

４、偿债能力分析

项目	２０１１．６．３０	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１
	（２０１１年１－６月）	（２０１０年度）	（２００９年度）	（２００８年度）
流动比率（倍）	３．２９	４．１７	３．３０	２．２６
速动比率（倍）	３．２９	４．１７	３．２９	２．２３
资产负债率（合并报表）	２９．４１％	２９．６４％	２６．４２％	３４．６９％
资产负债率（母公司）	２３．１１％	２３．２８％	３３．０４％	３７．０７％
息税折旧摊销前利润（万元）	５，１４３．５６	７，４９４．７９	５，７５０．２７	４，２７３．１４
利息保障倍数（倍）	２０．２９	２４．１６	１５５．８４	－
归属于母公司所有者的净利润（万元）	３，４７３．８８	５，５３１．５２	３，８７７．６３	２，４９３．２２

报告期内，公司的流动比率和速动比率均维持在相对较高水平且逐年增长，资产主要反映为流动资产，因此公司的流动比率较高。近三年一期，一方面发行人营业收入的稳定增长，使得公司流动资产增长快于流动负债的增长，另一方面，２０１０年公司获得了外部投资，导致流动比率在报告期内持续增长。公司属于软件与信息服务外包行业，存货较少，因此速动比率与流动比率保持一致。

近三年一期，公司资产负债率基本保持平稳，合并报表资产负债率分别为３４．６９％、２６．４２％、２９．６４％和２９．４１％。其中在２００９年经济危机的影响下，公司当年加大了回款力度，资产增加较快，资产负债率相对较低。２０１０年，公司引入了外部投资者，货币资金增加，与以前年度相比，资产负债率整体保持稳定。

报告期内，公司的息税折旧摊销前利润逐年增加，显示公司经营业绩较好，年利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力。

５、盈利能力分析

公司自１９９５年成立以来，抓住机遇，顺势而上，依托于全球软件与信息技术的广泛应用以及产业的持续发展，实现业务的持续稳定成长。２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年上半年度公司分别实现营业收入２９，１３２．５４万元、３０，５６１．７３万元、４２，９３３．７５万元和３２，９５０．３５万元，分别较上年同期增长４．９１％、４０．４８％和８５．５５％。报告期内，营业收入变动趋势分析：

公司在与领先的高科技企业如微软、惠普、Ａｄｏｂｅ等公司长期合作中，树立了良好的企业品牌及行业口碑，建立了长久的合作关系，在客户中赢得了良好的口碑，部分企业合作历史已经超过１０年。在与老客户保持良好合作关系的基础上，公司积极拓展新客户。２０１０年，公司与华为等多家国内客户签署了长期合作意向，持续拓展国内新客户的策略，进一步增强了公司的竞争力，保证了公司营业规模的持续增长。２０１１上半年度，主要客户的订单继续保持了快速上升趋势，营业规模不断扩大。

（１）营业收入

公司报告期主营业务收入按业务类别划分，构成情况如下：

单位：万元

类别	２０１１年１－６月		２０１０年度		２００９年度		２００８年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
研发工程服务	２５，７３５．３０	７８．１２％	３４，２９０．６１	７９．８７％	２２，３６３．７１	７３．２４％	２０，９４１．９１	７１．９７％
产品测试服务	９，９６３．１６	３０．２４％	１６，１５８．０５	３７．６４％	１１，７４８．９８	３８．４８％	１０，７５１．３１	３６．９５％
产品研发服务	１４，９２５．３２	４５．３０％	１６，３８０．１５	３８．１５％	８，９０６．６５	２９．１７％	８，８５５．２６	３０．４３％
软件产品全球化服务	８４６．８２	２．５７％	１，７５２．４０	４．０８％	１，７０８．０８	５．５９％	１，３３５．３４	４．５９％
企业应用及ＩＴ服务	６，７９６．９７	２０．６３％	７，５１８．２７	１７．５１％	６，８２０．１１	２２．３３％	６，７０９．８３	２３．０６％
业务流程外包服务	４１２．０８	１．２５％	１，１２３．３８	２．６２％	１，３５２．６３	４．４３％	１，４４６．４５	４．９７％
主营业务收入合计	３２，９４４．３５	１００．００％	４２，９３２．２５	１００．００％	３０，５３６．４５	１００．００％	２９，０９８．２０	１００．００％

从业务类别的营业收入构成来看，研发工程服务收入最近三年一期分别占当期营业收入的７１．９７％、７３．２４％、７９．８７％和７８．１２％。作为公司的优势项目，研发工程服务一直是公司营业收入的主要来源，也将是未来公司未来做大做强的坚实基础。

企业应用及ＩＴ服务主要面向通讯、金融等国际、国内大型的行业客户。在信息技术高度发展的环境下，大型的行业客户更专注于核心能力，而将ＩＴ应用服务外包给专业的服务机构。随着全球经济的发展，尤其是国内经济高速增长，公司近三年加大了对行业客户的营销力度，与华夏基金、通用电气、阿尔卡特－朗讯等金融、电气、通讯等领域客户保持了良好的合作关系。

相比研发工程服务、企业应用及ＩＴ服务等信息技术外包（ＩＴＯ）来说，业务流程外包服务（ＢＰＯ）所占比重较小，符合目前企业自身及行业发展现状。

（２）综合毛利率

最近三年一期，公司主营业务综合毛利率分别为３８．８１％、４０．３８％、 ３８．８７％和３２．２３％，其中２００９年综合毛利率略高，２００８年及２０１０年综合毛利率基本持平，２０１１年上半年度毛利率有所下降。

类别	２０１１年１－６月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
研发工程服务	３２．２０％	３８．７９％	４０．２８％	３７．８３％
产品测试服务	３４．５７％	４０．３０％	３９．６０％	３７．３７％
产品研发服务	３０．６７％	３７．５５％	４２．１８％	３９．２８％
软件产品全球化服务	３１．２８％	３６．５７％	３５．０６％	３１．８５％
企业应用及ＩＴ服务	３２．３５％	３９．７４％	４２．１１％	４３．３９％
业务流程外包服务	３１．９７％	３５．２０％	３３．２６％	３１．８９％
主营业务综合毛利率	３２．２３％	３８．８７％	４０．３８％	３８．８１％

２０１１上半年度公司的主营业务综合毛利率由３８．８７％下降至３２．２３％，毛利率的下降主要是因为：

① 公司业务规模扩张，新增员工数量迅速上升，新增员工投入服务及技能的培养需要一定的周期，前期投入成本不能及时取得收入。

２０１１年上半年度，公司业务技术人员月平均人数为３，７８８人，较２０１０年的月平均２，１９０人增加１，５９８人，增长率为７２．９８％。为保证交付质量，公司建立了完善的培训机制，新员工入职后需要进行一定时间的培训，其在培训完成后才能投入服务，但是工资需按时支付、社保公积金也需按时交纳，造成了前期投入的成本较高但不能及时取得收入。其次，新员工的工作效率一般需要一定时间得锻炼才能达到正常水平，其在适应阶段投入产出比低于平均水平，这在一定程度上也会影响公司的毛利率。

新招聘人员越多，新增加的前期培训成本和工资、社保等人工成本越大，由于这部分新增加的成本不能及时带来相应的收入，对毛利率的影响也就越大。２０１１年上半年度，公司业务技术人员月平均人数为３，７８８人，较２０１０年的月平均２，１９０人增加１，５９８人，增长率为７２．９８％。随着新员工数量的快速增长，２０１１年度的业务技术人员单位人均月创造收入从２０１０年度的１６，３３７．６７元下降至１４，４９６．９２元，下降约１１％，对毛利率的下降产生了较大的影响。

②受物价上涨等因素影响，员工工资上调，人工成本增加。

受宏观经济环境的影响，２０１１年以来物价指数持续上升，为维护员工队伍的稳定，从２０１１年１月份起，员工薪资水平比２０１０年有所提高，导致人工成本相应上升，而公司与客户签定的周期合作协议一般都在一年以上，在合同执行期内约定的价款难以相应调整，由此对毛利率也产生了一定的影响。为应对该等影响，公司一方面通过积极调整人员配置结构，以抵消部分成本上升的影响，另一方面，公司也正与客户在积极谈判，对于执行完毕后新签定的合同，通过上调合同价格来抵消人工成本上涨的影响。

③不同毛利率客户收入比重的变动

由于华为等新增客户２０１１年上半年度尚处于开发稳固阶段，前期投入较大，毛利率也相对比较低，这些客户收入的比重由２０１０年度的２．９９％上升至２０１１年上半年度的９．６２％，比重的提升对毛利率也产生了一定的影响。目前公司已经凭借良好的交付质量取得了华为等新客户的认同，与华为等客户的合作也将进入稳定期，毛利率水平将得以提高。

综上，由于公司所处的行业为人才密集型，规模扩张体现为人员的不断增加，而新员工往往需要经过一定的培训和锻炼后才能高效率的投入服务，在培训锻炼期间投入的成本暂时不会产生收入，将会引起毛利率的暂时下降，扩张的速度越快，前期投入的成本就会越大，对毛利率下降的影响也就越大。此外，受物价上涨因素的影响，公司人工成本相应上升也对毛利率产生了一定的影响，但是公司已经通过项目人员配置的优化抵消了部分成本上涨，此外发行人也正积极与客户谈判，通过价格调整来消化成本上涨带来的影响。

６、现金流量分析

报告期内，公司现金流量主要情况如下：

单位：万元

项目	２０１１年 １－６月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
经营活动产生的现金流量净额	－１，３０４．７２	５，８７３．５８	５，５３５．３７	３，４８６．０９
投资活动产生的现金流量净额	－２，９８２．６９	－１９，２９６．９６	－２，１２２．８６	－１，８１４．２５
筹资活动产生的现金流量净额	－１，９５４．７８	１９，２３９．３１	２，５８３．８９	０．００
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－２１２．８３	－１８８．２８	３．６９	－１７５．２０
现金及现金等价物净增加额	－６，４５５．０２	５，６２７．６５	６，０００．０９	１，４９６．６４

（１）经营活动产生的现金流量分析

单位：万元

	２０１１年１－６月		２０１０年度		２００９年度		２００８年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售商品、提供劳务收到的现金	２６，３０７．４４	７９．８４％	３９，２３４．０３	９１．３８％	３０，０３７．５７	９８．２８％	２８，３２１．５４	９７．２２％
收到的税费返还	３５５．３０	１．０８％	２４２．７７	０．５７％	３７１．３８	１．２２％	１１７．３０	０．４０％
收到其他与经营活动有关的现金	３，４６０．７４	１０．５０％	３，４９７．２９	８．１５％	３，９１１．２５	１２．８０％	２，８５２．１１	９．７９％
经营活动现金流入小计	３０，１２３．４８	９１．４２％	４２，９７４．０９	１００．０９％	３４，３２０．２０	１１２．３０％	３１，２９０．９５	１０７．４１％
营业收入	３２，９５０．３５	１００．００％	４２，９３３．７５	１００．００％	３０，５６１．７３	１００．００％	２９，１３２．５４	１００．００％
购买商品、接受劳务支付的现金	９７０．６３	４．３５％	９６１．５４	３．６６％	８４０．９４	４．６２％	９５５．５３	５．３７％
支付给职工以及为职工支付的现金	２２，５３８．４８	１００．９５％	２４，８７０．１９	９４．７６％	１６，３０８．１５	８９．５７％	１６，６０９．９８	９３．２９％
支付的各项税费	２，０６６．４６	９．２６％	３，０１６．９７	１１．４９％	２，６２１．５７	１４．４０％	１，７４４．２８	９．８０％
支付其他与经营活动有关的现金	５，８５２．６３	２６．２１％	８，２５１．８２	３１．４４％	９，０１４．１７	４９．５１％	８，４９５．０６	４７．７１％
经营活动现金流出小计	３１，４２８．２０	１４０．７６％	３７，１００．５２	１４１．３５％	２８，７８４．８３	１５８．１０％	２７，８０４．８６	１５６．１７％
营业成本	２２，３２７．１１	１００．００％	２６，２４６．３９	１００．００％	１８，２０６．８４	１００．００％	１７，８０３．９８	１００．００％
经营活动产生的现金流量净额	－１，３０４．７２	－３７．４８％	５，８７３．５７	１０６．０１％	５，５３５．３７	１３９．１１％	３，４８６．０９	１２９．６８％
净利润	３，４８１．０２	１００．００％	５，５４０．４６	１００．００％	３，９７９．２６	１００．００％	２，６８８．３０	１００．００％

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为３，４８６．０９万元、５，５３５．３７万元、５，８７３．５７万元和－１，３０４．７２万元，其中２００９年度较２００８年度增长５８．７８％，２０１０年度较２００９年度增长６．１１％，呈持续增长的势头；２０１１年１－６月经营活动产生的现金流净额由正转负，较以前年度下降。

①２００９年度经营活动产生的现金流量净额快速增长的原因

２００９年度较２００８年度增长较快，主要是２００９年度受金融危机的影响，发行人收紧了信用政策，加快了应收账款的催收力度，回款速度加快，因此销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重达到９８．２８％，较２００８年度有所提高。另一方面，公司对业务重新进行了梳理，削减了毛利率较低的项目，减少人员规模集中精力做强优势项目，因此毛利率有所上升，支付给职工以及为职工支付的现金占营业成本的比重也有所下降，经营活动产生的现金流量净额也同比大幅增加。

②２０１１上半年度经营活动产生的现金流量净额下降的原因

首先，２０１１年上半年，业务规模快速扩大，按照公司的信用政策，平均的收款期在２－３个月，而新增的固定总价合同的收款期更长，甚至超过６个月。２０１１年上半年度，固定总价项目占总收入的比重达２０％以上，较２０１０年度的１３．１１％有所提升。以上因素，使得回款周期有所延长导致增加的收入不能及时收回现金增加了应收帐款的规模。另一方面，随着业务规模的扩张，员工人数均迅速增加，较２０１０年月平均人数增加１，６８６人，而且受物价上涨因素的影响，员工的薪资水平比２０１０年也有不同程度的提高，使支付给职工以及为职工支付的现金金额快速上升，从而影响了经营活动产生的现金流量。

（２）投资活动产生的现金流量分析

２００８年投资活动现金净流出１，８１４．２５万元，其中购买办公设备、电子设备等支付现金１，１０１．５０万元，收购子公司紫光博彦支付的现金流净额７３１．４６万元。

２００９年投资活动现金净流出２，１２２．８６万元，其中购买办公设备、电子设备等支付现金１，０８４．０８万元，博彦国际（香港）同一控制下合并收购ＥＳＳ（印度）向博彦国际（ＢＶＩ）支付的现金１，５７６，０４５．９２美元，约折人民币１，０７６．８３万元。

２０１０年投资活动现金净流出１９，２９６．９６万元，其中向武汉光谷金融发展有限公司预付的商品房款５，４３８万元，向中关村软件园发展有限责任公司预付的土地款５，３９７．４８万元，购买办公设备、电子设备、装修等支付现金２，７６１万元，向博彦国际（ＢＶＩ）支付的用于同一控制下合并收购子公司上海博彦、天津博彦以及博彦国际（香港）的股权转让款５，４６０万元。

２０１１年度投资活动产生的现金流量净额净流出２，９８２．６９万元，其中为武汉办公楼及深圳、杭州、西安等各地新增租赁房产的装修费用支出１，０３６．５３万元，购置固定资产支出１，３００．４４万元。

（３）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动的现金流量主要由吸收投资、银行借款、还款以及分配股利、偿付利息形成。

２００８年度，公司无筹资活动。２００９年度，公司向中国进出口银行借入２，６００万元短期借款。

２０１０年，公司两次增资，吸收投资收到的现金合计１．７６亿元；当年新增建设银行、交通银行以及汉口银行借款合计７，５１８万元；另外，还归还中国进出口银行借款支付２，６００万元；２０１０年５月及７月博彦有限分别分红２，２００万元以及１０２．５７万美元（计人民币７００万元）。此外，２０１０年，公司支付利息支出２６１．０５万元。

２０１１年上半年度，取得借款收到的现金主要是招商银行新增借款；偿还债务支付的现金主要是偿还了交通银行的借款；取得收到其他与筹资活动有关的现金为应收账款保理业务，合计１，０３６．００万元。

（４）汇率变动对现金及现金等价物的影响分析

报告期内，公司因汇率变动而对现金变动的影响主要为结售汇产生的汇兑损益，以及期末持有的外币现金按照资产负债表日汇率折算的金额与按照实际收汇日汇率折算金额的差额。

最近三年一期，因汇率变动产生的现金流量分别为－１７５．２０万元、３．６９万元、－１８８．２８万元和－２１２．８２万元。

从近三年一期的情况看，随着公司规模的不断扩大，对资金的需求越来越大，特别是最近一期，由于公司规模增加迅速，使得经营活动产生的现金流量净额由正转负，公司存在较大的融资需求。

７、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（１）财务状况趋势

募集资金到位后，公司资产规模将出现较大幅度的增长。同时，随着募集资金投资项目的实施，预计今后几年公司的业务规模将保持较快速度的增长，将直接提升公司的服务外包交付能力。

募集资金到位以后，公司资产负债率将显著降低，债务结构将更加接近同行业平均水平。以往融资渠道单一造成的公司流动负债过高的局面将得到改善。

（２）盈利能力及前景分析

本次募集资金运用将运用于博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目、武汉测试基地建设项目以及博彦科技创新应用服务研发项目。通过本次募集资金的使用，公司将扩大公司原有产品的交付能力，完善全国范围的交付中心网络，打造强大的测试基地，提升研发能力，进一步增强市场竞争力，提升公司的盈利能力。

十一、股利分配情况

（一）发行人最近三年的股利分配政策

１、２０１０年８月１０日前执行的章程规定

第三十二条 公司所提取的储备基金，公司发展基金和职工奖励基金，应在公司依法交纳所得税后的利润中提取，提取比例由执行董事确定。

第三十三条 公司依法交纳所得税和提取各项基金后剩余的利润的分配方案，由执行董事确定。

第三十四条 公司上一会计年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润后进行分配。

三十五条 公司的税后利润或储备基金、公司发展基金转为扩大注册资本或储备基金转为扩大注册资本或参资其他经济组织需经执行董事同意后方可进行。

２、２０１０年８月１０日至２０１０年１２月２７日创立大会前执行的章程规定

第三十条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会依法确定。

第三十一条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的可分配利润，董事会决定分配的，按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。

３、现行《公司章程》规定

公司２０１０年１２月２７日创立大会通过的现行《公司章程》第一百四十七条规定：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（二）公司最近三年及一期的股利分配情况

１、２００８年度股利分配情况

公司２００８年度未进行利润分配。

２、２００９年度股利分配情况

２０１０年５月５日，经公司执行董事决定，对公司２００７年１２月３１日的未分配利润１５，０２７，３６１．７１元人民币提取企业储备基金１，８１４，１５４．４７元人民币后，其余的未分配利润１３，２１３，２０７．２４元人民币全部分配给原股东博彦国际（ＢＶＩ）。对公司２００８年度实现的净利润２２，３５６，９１０．１１元人民币提取企业储备基金２，２３５，６９１．０１元人民币后，向原股东博彦国际（ＢＶＩ）分配利润８，７８６，７９２．７６元人民币。其余未分配利润结转以后年度分配。

２０１０年７月３０日，经公司执行董事决定，按照公司２０１０年５月３１日的账面净资产１０４，６４８，２８７．５７元人民币，扣除尚未进行账务处理的已分配利润８７８，６７９．２８元人民币后的余额１０３，７６９，６０８．２９元人民币，按照５月３１日的美元汇率６．８２８０折合１５，１９７，６５７．９２美元向原股东博彦国际（ＢＶＩ）分配利润１，０２５，６６６．７９美元。

３、２０１０年度股利分配情况

２０１１年３月１３日，公司召开２０１０年年度股东大会，决议通过２０１０年度利润分配方案，向全体股东每１０股派发现金红利２．４元（含税），共计分配股利１，８００万元。

（三）公司本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

经公司２０１０年年度股东大会决议，同意公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

（四）公司发行后的股利分配政策

《公司章程（草案）》规定了公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制与程序、由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序、以及决策机制与过程中独立董事意见的要求。同时，《公司章程（草案）》还对公司发行上市后利润分配的形式、中期利润分配、发放股票股利及现金分红的具体条件、未来现金分红最低比例等利润分配政策，做出了相应的规定。

根据公司《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定总结如下：

１、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；

２、公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润；

３、公司每年须以现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％；

４、董事会可以提出包含现金分红及股票的利润分配预案，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准；

５、公司可以进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

６、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。公司当年盈利但公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表意见。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，控股股东、实际控制人应回避表决。

未来三年，管理层预计公司将保持快速发展的良好势头，可以满足分红条件。为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司通过相关决议，确定未来三年，公司除符合公司章程规定的每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％之外，另须根据公司实际经营情况，采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配不少于当年实现的可供分配利润的１０％，暨２０１２－２０１４年，合计分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的３０％。

为了保持公司的可持续发展，公司在利润分配后所剩余的未分配利润，将与公司历年经分配后剩余的未分配利润一起滚存，作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司主营业务经营，将用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金，具体用途包括业务运营资金、研发投入等。资金高效合理的使用，有利于公司扩大经营规模、提高市场占有率和增强公司核心竞争能力。

十二、发行人控股子公司情况

１、成都博彦

成立时间	２００８年１２月９日	注册资本	人民币１２００万元
法定代表人	马强	实收资本	人民币１２００万元
主要生产经营地	成都	股东结构	博彦科技持股９０％；上海博彦持股１０％
住所	成都高新区拓新东街８１号Ｃ区７栋１楼１０１号
经营范围	研发、生产、销售计算机软硬件并提供技术咨询；销售电子产品、通信产品（不含无线电发射设备）

２、武汉博彦

成立时间	２００９年８月２１日	注册资本	人民币１０００万元
法定代表人	张荣军	实收资本	人民币１０００万元
主要生产经营地	武汉	股东结构	博彦科技持股９０％；上海博彦持股１０％
住所	东湖开发区关山一路光谷软件园Ｃ６栋四层
经营范围	计算机软件、硬件的研制、技术开发、技术服务及销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（上述经营范围中，国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

３、上海博彦

成立时间	２００５年３月３日	注册资本	人民币１６４０．３０７万元
法定代表人	马强	实收资本	人民币１６４０．３０７万元
主要生产经营地	上海	股东结构	博彦科技持股１００％
住所	上海市张江高科技园区张衡路２９０号、４０１、４０２、４０３室
经营范围	信息技术开发，计算机软件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询和技术服务，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，以服务外包方式从事数据处理服务，企业管理咨询（除经纪）

４、天津博彦

成立时间	２００７年７月４日	注册资本	人民币３７８．０８７９万元
法定代表人	马强	实收资本	人民币３７８．０８７９万元
主要生产经营地	天津	股东结构	博彦科技持股１００％
住所	天津开发区第四大街８０号天大科技园软件大厦北楼一层１１３室
经营范围	以承接外包方式从事软件研发、测试、本地化，以及相关技术咨询与服务

５、博彦诺赛

成立时间	２０１０年４月２０日	注册资本	人民币１００万元
法定代表人	梁力	实收资本	人民币１００万元
主要生产经营地	西安	股东结构	博彦科技：１００％
住所	西安市高新区高新三路２号海佳云顶商住楼２１６０１室
经营范围	信息技术服务，计算机及相关软件开发、测试、承包；销售本公司产品以及提供相关技术咨询服务。

６、西安博彦

成立时间	２０１０年１２月１７日	注册资本	人民币１０００万元
法定代表人	马强	实收资本	人民币１０００万元
主要生产经营地	西安	股东结构	博彦科技持股１００％
住所	西安市高新区锦业一路国家服务外包示范基地二区ＩＴ孵化器１１００１
经营范围	信息技术开发，数据处理系统和计算机软件开发、设计、制作、销售，并提供相关的技术咨询和技术服务，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，以服务外包方式从事数据处理服务，企业管理咨询。

７、紫光博彦

成立时间	２００７年１０月９日	注册资本	人民币１００万元
法定代表人	马强	实收资本	人民币１００万元
主要生产经营地	北京	股东结构	博彦科技持股９０％；紫光股份有限公司持股１０％
住所	北京市海淀区上地东路５号院１号楼（烽火科技大厦）三层
经营范围	法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。

８、博彦信诺

成立时间	２００７年１１月９日	注册资本	人民币３００万元
法定代表人	王斌	实收资本	人民币３００万元
主要生产经营地	北京	股东结构	博彦科技１００％
住所	北京市海淀区上地信息路１８号二层２１０５室
经营范围	技术开发、技术服务、技术咨询、计算机技术培训；应用软件服务、基础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；企业管理咨询

９、杭州博彦

成立时间	２０１１年１月１９日	注册资本	人民币１０００万元
法定代表人	马强	实收资本	人民币１０００万元
主要生产经营地	杭州	股东结构	博彦科技持股１００％
住所	杭州市滨江区滨兴路３０１号３幢Ｂ楼５楼
经营范围	技术开发、技术服务、成果转让；计算机软件，网络信息技术，计算机系统集成。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

１０、江苏博彦

成立时间	２０１１年６月８日	注册资本	人民币２０００万元
法定代表人	马强	实收资本	人民币２０００万元
主要生产经营地	无锡	股东结构	博彦科技持股１００％
住所	无锡新区震泽路１８号无锡（国家）软件园海豚座Ｄ幢
经营范围	计算机软件、硬件的开发；技术开发、技术服务、技术转让、应用程序开发和维护；网络信息技术、计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。＊＊（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）＊＊

１１、博彦国际（香港）

成立时间	２００２年８月２３日	授权股本	５０，０００股
主要生产经营地	香港	已发行股数	５０，０００股
股东结构	博彦科技持股１００％
住所	香港中环威灵顿街３９号六基大厦２楼２０２－３室
主营业务	软件开发服务及相关技术服务

１２、日本博彦

成立时间	２００３年８月５日	额定股本	２４００股
主要生产经营地	日本	已发行股数	６００股
股东结构	博彦国际（香港）持股１００％
住所	东京都新宿区高田马场１－２９－２
主营业务	信息技术服务，软件开发、测试

１３、美国博彦

成立时间	２００４年１０月２日	授权股本	５，０００股
主要生产经营地	美国	已发行股数	５，０００股
股东结构	博彦香港持股１００％
主营业务	软件产品工程服务

１４、ＥＳＳ（印度）

成立时间	１９９０年７月５日	法定资本	７５，０００，０００卢比
主要生产经营地	印度	已发行股数	２，６３９，９０８股
股东结构	博彦国际（香港）持股９９．９９９％；美国博彦持股０．００１％
住所	Ｂ－６５， Ｓｅｃｔｏｒ－ ６３， Ｎｏｉｄａ， Ｓｔａｔｅ ｏｆ Ｕｔｔａｒ Ｐｒａｄｅｓｈ－ ２０１３０７， Ｉｎｄｉａ．
主营业务	ＥＲＰ软件实施与服务

１５、泰达外包

成立时间	２００７年１１月２０日	注册资本	人民币１０００万元
法定代表人	曲玲年	实收资本	人民币３００万元
主要生产经营地	天津	股东结构	博彦科技持股８１％；天津经济技术开发区国有资产经营公司持股１９％
住所	天津经济技术开发区第五大街以北、北海路以东、第七大街以南服务外包基地内
经营范围	服务外包人才培训及相关数据服务、国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理。

２００９年１０月２０日，泰达外包召开股东会，全体股东一致决定注销公司。２０１０年６月１２日泰达外包经天津市工商行政管理局开发分局核准注销。

第四节 募集资金运用

为提高软件与信息服务外包的交付能力和运营管理效率，同时增强公司的研发能力和技术储备，努力提升服务外包的附加值，本次募集资金将运用于“博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目”、“武汉测试基地建设项目”及“博彦科技创新应用服务研发项目”。通过本次募集资金的运用，将增强公司的市场竞争力及盈利能力，进一步提升公司在业内的优势地位，为公司实现发展成中国一流、世界知名ＩＴ服务商的战略奠定重要基础。

一、募集资金运用计划

（一）募集资金投资项目情况

经公司第一届董事会第三次会议决议以及２０１１年３月１３日召开的２０１０年年度股东大会审议通过，公司拟公开发行２，５００万股Ａ股，扣除发行费用后，本次Ａ股发行的募集资金将投资于下述项目：

序号	项目名称	实施主体	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金（万元）	项目核准／备案文号
１	博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目	博彦科技	２０，７６８．９０	２０，７６８．９０	海发改〔２０１１〕３８号
２	武汉测试基地建设项目	武汉博彦	１１，７４６．６０	８，９４８．６０	武发改外经〔２０１１〕３８２号
３	博彦科技创新应用服务研发项目	博彦科技	５，１７４．００	５，１７４．００	海发改〔２０１１〕３７号
合计	－	－	３７，６８９．５０	３４，８９１．５０	－

若实际募集资金数额少于项目所需资金，公司将通过自有资金和银行贷款解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超过部分将用于补充流动资金。根据本公司目前经营的实际状况，考虑到业务发展目标，募集资金投入的轻重缓急将以上述项目的列示顺序为准。为把握市场机遇，募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）募集资金投资项目实施进度

本次募集资金投资项目的实施进度如下：

序号	项目名称	总投资 （万元）	第一年		第二年		第三年
			投资额 （万元）	占比	投资额（万元）	占比	投资额 （万元）	占比
１	博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目	２０，７６８．９０	７，４８１．８０	３６．０２％	５，９１３．３５	２８．４７％	７，３７３．７５	３５．５０％
２	武汉测试基地建设项目	１１，７４６．６０	８，２３６．６１	７０．１２％	１，７７１．８４	１５．０８％	１，７３８．１１	１４．８０％
３	博彦科技创新应用服务研发项目	５，１７４．００	２，５１０．００	４８．５１％	１，６１３．００	３１．１８％	１，０５１．００	２０．３１％
合计		３７，６８９．５０	１８，２２８．４１	４８．３６％	９，２９８．１９	２４．６７％	１０，１６２．８６	２６．９６％

本次募集资金的实际投入时间将按募集资金到位时间和项目的进展情况作相应调整。

二、募集资金投资项目前景分析

本次募集资金的成功运用将提高公司的综合竞争实力、盈利能力和抗风险能力。预计募集资金运用对公司主要财务状况、经营成果和业绩的影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次公开发行股票成功后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度增加。募集资金项目实施后，公司固定资产规模将大幅增加，对外融资能力将得到提高，从而能够充分利用财务杠杆来提高收益水平。

（二）对公司经营成果的影响

募集资金投资项目的实施，将扩大公司的业务规模，提升服务外包交付管理质量和效率，保障人才供给，增强研发能力和服务高端客户的能力，进而提高公司的行业地位和市场竞争力，为公司中长期长远发展奠定良好基础。本次募集资金投向均经过严格科学的论证，具有良好的盈利前景，预计全部达产后将新增年销售收入约７２，６９６万元，新增年净利润约９，９５３万元。

（三）新增固定资产折旧、无形资产摊销及研发支出对公司业绩的影响

目前公司的固定资产和无形资产规模相对较小，本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产、无形资产规模及各项期间费用将大幅增长。公司本次募集资金主要用于拟投资项目的固定资产投资、软件投资和研发支出。以公司现行固定资产折旧和无形资产摊销政策及研究开发支出的核算方法，募集资金投资项目的新增固定资产折旧、无形资产摊销和研发支出预计如下表所示：

新增支出		第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年	第七年
博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目	折旧及摊销	９７６	１６４４	２４３６	２４３６	２４３６	１４５９	７９２
武汉测试基地建设项目	折旧及摊销	４００	５７６	７０７	７０７	７０７	５３２	３５７
博彦科技创新应用服务研发项目	折旧及摊销	２３８	３５４	４００	４００	４００	１６２	４６
	研发支出	７５８	６１４	４１２	－	－	－	－
新增折旧摊销及研发支出合计		２，３７２	３，１８８	３，９５５	３，５４３	３，５４３	２，１５４	１，１９４
预计新增营业收入		１３，３１３	３２，９４２	５８，４７２	７２，６９６	７２，６９６	７２，６９６	７２，６９６
新增折旧摊销和研发支出占新增营业收入的比重		１７．８２％	９．６８％	６．７６％	４．８７％	４．８７％	２．９６％	１．６４％

虽然本次募集资金投资项目实施后，公司新增固定资产折旧、无形资产摊销和研发支出的绝对金额较大，但占新增营业收入的比例较低，因此对公司未来的经营业绩不构成重大不利影响。随着本次募集资金投资项目投产后效益的逐步发挥，新增固定资产折旧、无形资产摊销和研发支出对公司经营成果的影响也将逐步减小。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）政策风险

１、软件与信息服务外包行业政策变化风险

发行人属于软件与信息服务外包行业，受多个政府部门主管。商务部从国内外贸易发展的角度，给予服务外包行业许多政策支持，尤其是自２００９年、２０１０年，国务院办公厅先后发布《关于促进服务外包产业发展问题的复函》（国办函（２００９）９号）以及《关于鼓励服务外包产业加快发展的复函》（国办函（２０１０）６９号），将服务外包产业的发展提升到国家战略的高度，明确要“把促进服务外包产业发展作为推进结构调整、转变外贸发展方式、增加高校毕业生就业机会的重要途径”，同时国家各部委先后发布多项通知及指导意见，给予了包括税收，人力资源，市场服务等全方位的产业政策支持，完善支持中国服务外包示范城市发展服务外包产业的政策措施，加大财政资金支持力度，做好有关金融服务工作，为服务外包企业做大做强营造良好坏境。

国家工业和信息化部将软件与信息服务外包行业作为重点支持发展的行业之一。软件产业和集成电路产业作为国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础，２０１１年１月２８日国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，延续原文件的政策精神，继续从财税政策、投融资政策、进出口政策、人才政策等诸多方面对软件产业发展提供了强有力的政策支持。

软件与信息服务外包行业近几年的飞速发展与上述扶持政策有着紧密的关系，以上政策如出现不利变化将会对公司的业务产生不利影响。

２、所得税优惠政策变化风险

公司自２００５年起至２０１０年均被认定为“国家规划布局内重点软件企业”，根据２００８年２月２２日财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税［２００８］１号），国家规划布局内的重点软件生产企业，当年未享受低于１０％的税率优惠的，减按１０％的税率缴纳企业所得税。国家规划布局内重点软件企业名单每年由国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部和国家税务总局联合认定。另外，公司于２００９年６月１２日取得国务院批准的高新技术产业开发区内经认定的高新技术企业证书，减按１５％的税率征收所得税。国家相关政府部门对“国家规划布局内重点软件企业”、“高新技术企业”须满足的条件做了详细规定。

根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税［２００８］１号）以及２０１１年４月１日上海市浦东新区国家税务局《企业所得税优惠审批结果通知书》（浦税十五所减（１１）第２１号），发行人子公司上海博彦享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，优惠期间为２００９年至２０１３年，即２００９、２０１０年度免征企业所得税，２０１１－２０１３年度享受１２．５％的企业所得税优惠税率。

如果公司未来不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业”、“高新技术企业”以及相应的税收优惠政策发生变化，公司及下属子公司将不再享受相关税收优惠，将按２５％的税率征收所得税，所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。

３、出口及营业税优惠政策变化风险

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、财政部、国家税务总局《调整出口货物退税率的补充通知》（财税［２００３］２３８ 号）等的有关规定，国家对计算机软件在出口时实行免税政策，其进项税不予抵扣或退税。按照《中华人民共和国海关进出口税则》（２００９ 年版）（以下简称“《海关税则》”）的规定，税则号列９８．０３“出口计算机软件”中９８０３．００２０“支撑软件”及９８０３．００９０“其他软件”货品，关税税率为“０”。因此，发行人部分业务作为其他软件出口，免增值税。

根据财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》有关税收问题的通知（财税字［１９９９］２７３号），对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。发行人及其控股子公司部分业务已根据前述通知以及相关后续通知，经当地省级科技主管部门进行认定，并报主管地方税务局备查，享受免征营业税优惠。

２０１０年７月２８日，财政部、国家税务总局、商务部联合印发了《关于示范城市离岸服务外包业务免征营业税的通知》（财税［２０１０］６４号），规定自２０１０年７月１日起至２０１３年１２月３１日，对注册在北京等２１个中国服务外包示范城市的企业从事离岸服务外包业务取得的收入免征营业税。

如果公司业务未来不能满足上述相关免税条件，将不再享受有关税收优惠，增值税及营业税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。

（二）市场竞争风险

发行人所处行业已实现较高程度的市场化竞争，且未来仍将维持激烈的竞争态势。在国际市场上，公司将继续面对印度、国内等竞争对手的竞争。同时，在国内市场上，面对软件外包业务持续增长的需求，国内提供软件服务外包的领先企业的竞争也将持续加剧，同时，中小型软件服务外包企业也有可能通过压低价格等手段来参与市场竞争，导致竞争加剧。如果发行人应对市场竞争的方式采取不当，将对公司经营产生一定影响。

（三）经营风险

１、客户集中的风险

主要客户业务粘性较大，其收入占比较大，是软件与信息服务外包行业的主要特点之一。长期以来，公司与主要客户保持了紧密的合作关系，赢得了良好的口碑，业务具有较好地稳定性与持续性。近年来，随着国内企业对研发投入的增多，公司积极加大与国内众多大客户合作，重点发展关键客户。报告期内，公司的主要客户包括微软、惠普、华为等国内外大型知名企业。２００８年至２０１１年１－６月，公司对前五名客户的销售收入分别占公司营业收入的比例为５９．００％、６７．９７％、６７．９２％和６４．１２％，客户集中可能给本公司经营带来一定风险。若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司业务的需求量下降，或转向其他软件服务外包企业，将对公司的生产经营带来一定负面影响。

２、高级管理人才和技术人才流失的风险

软件服务外包企业属人力资本和知识密集型行业，核心技术和关键管理人员是公司生存和发展的根本，也是公司竞争优势的关键所在。随着市场竞争加剧，企业间对人才争夺的加剧，未来公司将可能面临核心技术人员和管理人员流失的风险，从而削弱公司的竞争力，对公司业务经营产生一定的不利影响。

３、人力成本上升的风险

作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等一线大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

４、应收账款不能收回的风险

报告期内，发行人分别实现营业收入２９，１３２．５４万元、３０，５６１．７３万元、４２，９３３．７５万元和３２，９５０．３５万元，分别较上年同期增长４．９１％、４０．４８％和８５．５５％，发行人业务规模增长明显。随着业务规模的扩张，发行人应收账款规模也相应呈现较快增长，近三年一期期末，发行人应收账款净额分别为５，００２．３７万元、５，１２１．７２万元、８，４１９．３１万元和１４，６１５．７４万元，分别较上年末增长２．３９％、６４．３８％和７３．６０％。发行人应收账款的增加系因业务规模扩张所致，应收账款的增幅与同期业务收入增幅相当。但截至２０１１年６月３０日发行人应收账款账面余额为１５６，１６３，４４６．２１元，较２０１０年１２月３１日增长７１．３２％，增长较快。虽然报告期内各期１年以内的应收账款账面余额占比分别达９４．７５％、９４．４９％、９５．０４％、９６．８１％，同时发行人合理估计并充分计提了应收账款坏账准备，报告期内公司不存在大额坏账损失的情形，且发行人主要客户为微软、惠普、华为等国内外大型知名企业，具有良好的信用和较强的实力，应收账款回收风险较低，但如果出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司的业绩和生产经营产生一定影响。

５、框架主合同到期失效的风险

发行人多服务于大型的跨国企业，微软、惠普、华为等客户的业务是发行人主要的营业收入来源，保持与大型重要客户的长期稳定合作，对发行人持续发展有着重要的意义。在实践中，发行人与重要客户，根据所提供服务的内容、性质、双方业务合作的需求等因素，分别签订不同期限的框架合同，并基于框架合同的基础上，与客户签订具体的订单，提供具体的业务服务。随着一些框架合同到期期限的临近，发行人面临由于框架合同失效，无法进一步获取业务收入的风险。

（四）公司规模扩大引致的管理风险

本次公开发行后，随着募集资金的到位、募集资金投资项目的陆续实施，公司的规模将会快速扩张，从而对公司现有的管理架构及管理能力形成一定的挑战。公司管理层将面临着公司规模短期迅速扩大而导致的管理风险。

（五）汇率风险

报告期公司主要客户涵盖欧美大型跨国企业，其业务以美元结算。自２００５年７月２１日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币对美元保持升值态势。２００８－２０１１年１－６月，发行人的汇兑净损失金额分别为“－８３．０９万元、７．５５万元、８４．０４万元和１４３．８５万元”，呈上升趋势。虽然中国离岸服务外包供应商仍保持了较高的竞争力，考虑到未来人民币仍有可能保持升值的态势，公司存在未来以人民币计量的收入较合同签订日减少的风险，以及以外币形式持有的现金、流动资产因人民币升值发生汇兑损失的风险，公司面临一定的汇率风险。

（六）募集资金投资项目的风险

本次募集资金计划投资３４，８９１．５０万元，分别用于投资博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目，武汉测试基地建设项目，以及博彦科技创新应用服务研发项目。公司对上述募集资金项目的投资风险主要表现在：

１、募集资金项目的市场风险

募投项目新增产能的未来市场推广实施仍可能受到多种因素的影响，可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。

２、募集资金项目的研发风险

公司未来可能会出现核心业务人才流失、新招研发人员对业务掌握理解不够的情形，将对研发进程产生不利影响。募集投资项目的实施将大幅增加研发人员，这将对开发管理带来巨大挑战。

３、募集资金项目的组织实施与管理风险

截至２０１１年６月３０日，公司资产总额为４６，２３８．３４万元，本次募集资金投资将使公司资产规模、业务规模在现有基础上大幅增加，将涉及人员招聘与培训、统一管理平台升级改造、创新应用服务研发等多项内容，对项目组织和管理水平有着较高要求，公司可能出现因业务规模快速扩张所带来的管理及人才不足的风险，任何环节的疏漏或不到位都会对项目的按期实施及正常运转产生重要影响。

（七）实际控制人控制风险

王斌、马强、张荣军以及龚遥滨四人为公司实际控制人，本次发行前上述四人合计持有公司５５．３７％的股份，若按发行２，５００万股计算，发行完成后仍将持有公司４１．５２％的股份，上述人士仍将对公司保持其实际控制地位。若实际控制人利用其控制地位，仍可能对公司的人事、财务、重大经营及交易等决策行为形成重大影响。

（八）本次公开发行股票后净资产收益率被摊薄的风险

２０１１年６月３０日，公司净资产为３２，６３８．４４万元，２０１１年１－６月加权平均净资产收益率为１０．５７％。本次发行后公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目由于受到投资周期的限制，公司的净利润短期内不可能同步增长，因而公司存在净资产收益率下降的风险。

（九）股价波动的风险

由于股票市场的价格不仅取决于企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏观经济、通货膨胀和国家有关政策等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票市场的供求关系等因素息息相关，因此，股票市场存在着许多方面的风险，投资者在投资公司股票时可能遭遇因股价波动而带来相应的投资风险。

二、发行人重要合同

（一）业务合同／协议

根据发行人签署及履行业务合同／协议的特点，以下按不同客户列示发行人及其控股子公司正在履行的重大业务合同／协议。该等重大业务合同／协议属框架协议性质，在该合同／协议项下，发行人与客户可能会陆续签署一系列单笔协议／订单，约定具体项目、工作要求、交付时间、项目费用等条款。鉴于该等单笔协议／订单数量较多、更新较快且签署形式灵活，故不在本律师工作报告中列示。

１、微软（ＭｉｃｒｏｓｏｆｔＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）

２００７年１月２日，发行人与微软公司签署《微软全球主要供应商协议和知识产权交付》，约定发行人以雇佣作品服务（雇主享有版权的作品）的方式，为微软公司提供服务。本协议自签订日起生效，除非提前终止，否则于生效日起的第五周年终止。

２００９年７月１日，发行人与微软公司签订《微软主要源代码协议》（合同编号为＃２１４０３，交易号＃６１０７０８），规定了微软公司许可博彦有限使用其源代码的框架，其内容包括“许可证”，详细阐述博彦有限获得的源代码的类型、对源代码的使用及使用期限。协议有效期自２００９年７月１日起三年。

２０１１年８月２２日，发行人与微软签订了《微软外包服务主合同》（Ｍｉｃｒｏｓｏｆｔ Ｍａｓｔｅｒ Ｏｕｔｓｏｕｒｃｅｄ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ），约定发行人为微软公司提供外包服务，具体内容将在不同的工作说明中约定。合同有效期５年。

２、惠普（Ｈｅｗｌｅｔｔ－ＰａｃｋａｒｄＣｏｍｐａｎｙ）

２００９年１２月１日，博彦国际（香港）与惠普公司签署《综合服务总协议》，约定香港博彦及其附属机构和子公司为惠普公司提供服务，该等服务将在工作说明和／或采购订单中进一步详细说明。协议有效期为自２００９年１２月１日起三年。惠普公司有权选择是否将本协议有效期展期一年，但需在本协议期满之前事先给予通知。

２０１１年５月１日，发行人全资子公司博彦国际（香港）与惠普公司签署《补充协议》，约定进一步延长上述２００９年１２月１日所签订的《综合服务总协议》，共延期３年。

３、雅虎（Ｙａｈｏｏ！ＳｏｆｔｗａｒｅＲｅｓｅａｒｃｈ＆Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ（Ｂｅｉｊｉｎｇ）Ｌｔｄ．）

２０１０年１１月１５日，发行人与雅虎软件研发（北京）有限公司签署《服务框架协议》，约定发行人根据雅虎软件研发（北京）有限公司发出订单或列明价格的服务计划向其提供服务。本协议自２０１０年１１月１５日起１年内有效，在每个到期日自动续期１２个月，除非任何一方提前书面通知终止或根据协议第１２．２款提前终止。

４、谷歌信息技术（中国）有限公司

２００７年７月１日，发行人与谷歌信息技术（中国）有限公司签署《谷歌外来服务协议》，约定博彦科技向谷歌信息技术（中国）有限公司提供双方共同签署之工单中所规定的服务。谷歌信息技术（中国）有限公司可于任何时候通过提前至少１０日向博彦科技通知而终止本协议或某工单。发行人可在以下二者中较晚之时间终止本协议：（ｉ）谷歌信息技术（中国）有限公司接受工单中之任何服务，或（ｉｉ）博彦科技书面通知谷歌信息技术（中国）有限公司其终止本协议之意图后３０天。

２０１１年７月１日，发行人与谷歌信息技术（中国）有限公司签署《谷歌外来服务协议》，约定博彦科技向谷歌信息技术（中国）有限公司提供经双方共同签署之工单中所规定之服务。谷歌经向博彦科技提供书面通知，有权随时因任何理由或无理由终止本协议或任何工单。除非终止通知中另有规定，终止应当立即生效。博彦科技可在以下二者中较晚之时间终止本协议：（ⅰ）谷歌信息技术（中国）有限公司接受工单中之全部服务，或（ⅱ）博彦科技书面通知谷歌信息技术（中国）有限公司后３０天。终止该协议同时也应终止所有当时未履行的工单，但是谷歌将支付依据本协议或所适用的工单规定，已经履行的服务所产生的费用。

５、华为技术有限公司

２０１０年８月２６日，发行人与华为技术有限公司签署《２０１０－２０１１双年度ＩＴ框架服务协议》，约定发行人在协议有效期内为华为技术有限公司提供Ｊ２ＥＥ、．Ｎｅｔ测试领域应用开发服务，博彦科技单价上限根据人员级别及服务内容确定。本协议有效期为二年，从２０１０年５月１日至２０１２年４月３０日。

２０１１年２月１８日，发行人与华为技术有限公司签署《软件外包框架协议》。华为技术有限公司委托发行人进行软件委托开发（含委托测试）项目的研究、开发与测工作。本协议自双方签署后生效，除非按照本协议约定终止，本协议持续有效。

６、Ａｄｏｂｅ（ＡｄｏｂｅＳｙｓｔｅｍＩｎｃｏｒｐｏｒａｔｅｄ）

２００６年８月２９日，发行人与Ａｄｏｂｅ签署《专业服务框架协议》，约定发行人向Ａｄｏｂｅ提供订单中描述的特定项目服务。除非被取代或者在其他方面被协议双方事当人终止，本协议自签署日起有效。

７、伊士曼柯达（ＥａｓｔｍａｎＫｏｄａｋＣｏｍｐａｎｙ）

２０１０年２月１日，发行人与伊士曼柯达公司签署《专业服务协议》，约定发行人为伊士曼柯达公司提供ＴＲＯＮ软件和固件测试服务。本协议有效期为自２０１０年２月１日至２０１１年１２月３１日。

８、西部数据技术公司（美国）（ＷｅｓｔｅｒｎＤｉｇｉｔａｌＴｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ，Ｉｎｃ．）

２００８年３月１４日，发行人与西部数据技术公司（美国）签署《咨询协议》，约定发行人向西部数据技术公司提供协议附件Ａ所阐述的服务（Ｍｉｏｎｅｔ文件系统项目的开发）。根据该协议第四修改案，本协议有效期至２０１１年１２月３１日。

９、风河系统公司（美国）（ＷｉｎｄＲｉｖｅｒＳｙｓｔｅｍｓ，Ｉｎｃ．）

２００７年５月１８日，发行人与风河系统公司（美国）签署《博彦科技服务协议》，约定发行人按协议附件Ａ的描述为风河系统公司提供软件开发、咨询和协议规划服务。本协议长期有效，除非协议方通知。

１０、阿里巴巴集团及其子公司

２０１１年１月１日，淘宝（中国）软件有限公司与杭州博彦信息技术有限公司签订《技术服务框架协议》，约定杭州博彦向淘宝（中国）软件有限公司提供技术服务，技术服务的具体内容将以签署《具体业务合同》的方式确定。协议有效期为２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日。

２０１１年３月２５日，阿里巴巴（中国）有限公司与杭州博彦签订《技术服务框架协议》，约定杭州博彦向阿里巴巴（中国）有限公司提供技术服务，技术服务的具体内容将以签署《具体业务合同》的方式确定。协议自２０１１年３月２５日起生效，有效期为一年。

２０１１年４月２日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司与杭州博彦签订《技术服务框架协议》，约定杭州博彦向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司提供技术服务，技术服务的具体内容将以签署《具体业务合同》的方式确定。协议自２０１１年４月２日起生效，有效期为一年。

２０１１年４月２０日，支付宝（中国）网络技术有限公司与杭州博彦签订编《技术服务框架协议》，约定杭州博彦向支付宝（中国）网络技术有限公司提供技术服务，技术服务的具体内容将以签署《具体业务合同》的方式确定。协议自２０１１年４月２日起生效，有效期为一年。

１１、平安科技（深圳）有限公司

２０１１年３月３１日，发行人与平安科技（深圳）有限公司签订《技术服务协议》，平安科技（深圳）有限公司委托发行人在２０１１年平安科技（深圳）有限公司项目中提供软件开发／测试服务。协议自签订之日起生效，有效期为一年。有效期限截至前一个月，如双方无异议，协议自动延续一年。

（二）借款与担保合同

１、授信协议

发行人目前正在执行的授信协议如下：

序号	授信人	授信申请人	授信额度	签署日期	授信期间	合同编号
１	招商银行股份有限公司北京双榆支行	发行人	３，０００万元	２０１０年１２月３１日	２０１０年１２月３１日至２０１１年１２月２２日	２０１０招双授０４１号
２	招商银行股份有限公司北京双榆支行	发行人	１，５００万元	２０１０年１２月３１日	２０１０年１２月３１日至２０１１年１２月２２日	２０１０招双授０４２号

２、借款合同

发行人目前正在执行的借款合同如下：

序号	借款人	贷款人	金额	签署日期	贷款期限	合同编号
１	发行人	中国建设银行股份有限公司北京上地支行	１，８００万元	２０１０年９月２７日	２０１０年９月２７日至２０１１年９月２６日	２０１０年１２３３１０字第００８号
２	武汉博彦	汉口银行股份有限公司光谷支行	合同共５份，金额合计２，７１８万元	２０１０年１１月２５日	５年	—
３ ［注１］	发行人	招商银行股份有限公司北京双榆树支行	１，０００万元	２０１１年３月１６日	２０１１年３月１６日至２０１２年３月１５日	２０１０招双授０４１号流０１
４ ［注２］	发行人	招商银行股份有限公司北京双榆树支行	１，５００万元	２０１１年５月９日	２０１１年５月９日至２０１２年５月８日	２０１０招双授０４２号流０１

注１：此份借款合同基于合同编号为２０１０招双授０４１号的授信协议。

注２：此份借款合同基于合同编号为２０１０招双授０４２号的授信协议。

３、抵押及保证合同

序号	担保人	被担保人	担保权人	担保方式	担保期限	签署日期	合同编号	主合同
１	上海博彦	发行人	中国建设银行股份有限公司北京上地支行	连带责任保证	主债务期届满之日起两年	２０１０年９月２７日	２０１０年１２３３１０字第００８号	主合同详见上表第１项
２	武汉博彦	武汉博彦	汉口银行股份有限公司光谷支行	抵押	—	２０１０年１１月２５日	Ｄ０２８００１０００Ｂ２、Ｄ０２８００１０００Ｂ３、Ｄ０２８００１０００Ｂ４、Ｄ０２８００１０００Ｂ５、Ｄ０２８００１０００Ｂ６	主合同详见上表第２项
３	北京中关村科技担保有限公司	发行人	招商银行股份有限公司北京双榆树支行	连带责任保证	主债务期届满之日起两年	２０１０年１２月３１日	２０１０招双授０４１号	祥见本节授信协议第１项
４	王斌、马强	发行人	招商银行股份有限公司北京双榆树支行	连带责任保证	主债务期届满之日起两年	２０１０年１２月３１日	２０１０招双授０４２号	祥见本节授信协议第２项
５	北京中关村科技担保有限公司	发行人	招商银行股份有限公司北京双榆树支行	连带责任保证	主债务期届满之日起两年	２０１１年３月１６日	－	主合同详见上表第３项

根据发行人提供的武汉博彦与汉口银行股份有限公司光谷支行签订的《最高额房地产抵押合同》（上表第２项），武汉博彦系以自购商品房提供房产抵押。

４、委托保证合同

２０１０年１２月３１日，发行人与北京中关村科技担保有限公司签订《最高额委托保证合同》（编号：２０１０年ＷＴ７０５），北京中关村科技担保有限公司同意为发行人《授信协议》（编号：２０１０招双授０４１号）项下的债务提供最高额连带责任保证，使用期间为１２个月。

５、反担保合同

２０１０年１２月３１日，发行人与北京中关村科技担保有限公司签订《最高额反担保（应收帐款质押）合同》（编号：２０１０年ＱＺＹＹＳ７０５号），发行人为中关村科技担保有限公司在《最高额委托保证合同》（编号：２０１０年ＷＴ７０５）项下保证义务提供应收账款质押反担保，质权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。

２０１０年１２月３１日，王斌、马强与北京中关村科技担保有限公司签订《最高额反担保（保证）合同》（编号：２０１０年ＢＺ７０５），王斌、马强为中关村科技担保有限公司在《最高额委托保证合同》（编号：２０１０年ＷＴ７０５）项下保证义务提供连带责任保证，保证期间至被担保的债权履行期届满之日后两年止。

２０１０年１２月３０日，王斌、杜梅与北京中关村科技担保有限公司签订《最高额反担保（房地产抵押）合同》（编号：２０１０年ＤＹＦ７０５号），发行人为中关村科技担保有限公司在《最高额委托保证合同》（编号：２０１０年ＷＴ７０５）项下保证义务提供房地产抵押反担保，抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。

２０１０年１２月３０日，发行人与北京中关村科技担保有限公司签订《最高额反担保（软件著作权质押）合同》（编号：２０１０年ＱＺＹＲＪ７０５号），发行人为中关村科技担保有限公司在《最高额委托保证合同》（编号：２０１０年ＷＴ７０５）项下保证义务提供软件质押反担保，质权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。

（三）其他重大合同

２０１０年９月２９日，武汉博彦与武汉光谷金融港发展有限公司分别签订５份《武汉市商品房买卖合同》（合同编号分别为：湖１０１４５３６１５、湖１０１４５３６１６、湖１０１４５３６１７、湖１０１４５３６１８、湖１０１４５３６１９），约定武汉博彦向武汉光谷金融港发展有限公司购买金融港一期第Ｃ２幢１层、２层、３层、４层、５层商品房，１层建筑面积为２２１３．４２平方米，２～５层建筑面积均为２６２３平方米，每层商品房金额分别为９，４７３，４３８元、１１，２２６，４４０元、１１，２２６，４４０元、１１，２２６，４４０元、１１，２２６，４４０元，合计５，４３７．９２万元。

２０１０年１０月８日，公司与北京中关村软件园发展有限公司签署了《国家软件产业基地（北京）土地开发建设协议书》，约定公司向北京中关村软件园发展有限责任公司支付“中关村软件园二期（西扩）东区后２５公顷Ｇ－１号地块。”土地开发费８９９５．８０万元，截至２０１１年６月３０日，公司已支付５３，９７４，８００元，剩余３５，９８３，２００元将于土地达到“三通一平”或协议签署日后１８０日内支付。该地块用地面积１．２６７９公顷，规划允许地上建筑面积为２７，２６０建筑平方米。北京中关村软件园发展有限责任公司完成地块内建筑物拆迁、道路／场地平整等事项后，公司需要办理立项、规划、土地出让，预计２０１２年开始动工建设。

２０１１年６月２０日，公司与中国建设银行股份有限公司北京上地支行签署了《无追索权信用保险保理合同》（合同编号为：２０１１年１２２３２０字第００１号），合同约定公司将因销售货物或提供服务产生的应收账款转让给中国建设银行股份有限公司北京上地支行，按转让应收账款的一定比例从建行上地支行获取保理融资款，合同约定保理融资款的最高额度为２１，６００，０００．００元。

三、发行人其他重要事项

截至本招股意向书签署日，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

截至本招股意向书签署之日，发行人不存在对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项。

截至本招股意向书签署之日，发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未发生作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

名称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
博彦科技股份有限公司	北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园９号楼三区Ａ座	０１０－６２９８０３３５	０１０－６２９８０３３５	王斌、马强、李斐
西南证券股份有限公司	重庆市江北区桥北苑８号	０１０－５７６３１２３４	０１０－８８０９２０６０	王晓行、张海安
北京市中伦律师事务所	中国北京市朝阳区建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６／３７层	０１０－５９５７２２８８	０１０－６５６８１８３８	胡廷锋、王川
中汇会计师事务所有限公司	中国杭州解放路１８号铭扬大厦３－４楼	０５７１－８７１７８６９０	０５７１－８７１７８６８６	高峰、李志华
开元资产评估有限公司	北京市海淀区中关村南大街甲１８号院１－４号楼Ｂ座１５层－１５Ｂ	０１０－６２１６７７６０	０１０－６２１６６１５８	李厚东、王守成
中国登记结算公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	２０１１年１２月１６日至２０１１年１２月２１日
定价公告刊登日期	２０１１年１２月２３日
申购日期和缴款日期	２０１１年１２月２６日
股票上市日期	本次发行结束后将尽快申请在证券交易所挂牌交易

第七节 备查文件

本公司招股意向书全文在深圳证券交易所网站和巨潮网站全文披露，投资者可以在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。本次发行的招股意向书全文、备查文件和附件，在本次发行期间将放置于发行人和保荐人（主承销商）办公地点，以备投资者查阅，查阅时间：工作日上午８：３０—１１：３０，下午２：００—５：００。

博彦科技股份有限公司

２０１１年１２月１４日