证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2011–047
广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之实施情况暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：本次向特定对象发行股份购买资产新增股份2,492.99万股，限售期为12个月，发行价格为每股人民币15.70元，上市日期为2012年12月13日。本次非公开发行完成后，公司总股本为63,201.17万股。
一、释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/科达机电 | 指 | 广东科达机电股份有限公司 |
| 本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 科达机电向恒力泰公司十名自然人股东发行股票购买其持有的恒力泰公司49%的股权之交易行为 |
| 恒力泰公司、目标公司 | 指 | 佛山市恒力泰机械有限公司。 |
| 交易对方、发行对象 | 指 | 恒力泰公司十名自然人股东：吴应真、梁桐灿、梁汉柱、陈国强、杨德计、陈晨达、林暖钊、吴贵钊、冯瑞阳、杨学先 |
| 恒力泰公司十名自然人股东 | 指 | 本次交易的对方，即佛山市恒力泰机械有限公司的十名自然人股东 |
| 交易双方 | 指 | 科达机电、恒力泰公司十名自然人股东 |
| 交易标的、标的资产、目标资产 | 指 | 恒力泰公司十名自然人股东持有的恒力泰公司49%的股权 |
| 重组报告书/重大资产重组报告书 | 指 | 《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 科达机电与交易对方签订的《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 科达机电与交易对方签订的《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的利润补偿协议》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53 号令） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、公司基本情况
| 公司名称 | 广东科达机电股份有限公司 |
| 股票简称 | 科达机电 |
| 证券代码 | 600499 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1996年12月11日 |
| 注册资本 | 60,708.18万元 |
| 法定代表人 | 边程 |
| 注册地址 | 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号 |
| 通讯地址 | 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号 |
| 邮政编码 | 528313 |
| 董事会秘书 | 曾飞 |
| 营业执照号 | 440000000016993 |
| 税务登记号码 | 440681231923486 |
| 联系电话 | 0757-23833869 |
| 传真 | 0757-23833869 |
| 电子信箱 | 600499@kedachina.com.cn |
| 经营范围 | 陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按[2000]外经贸发展审函字第3250号经营）。 |
三、本次新增股份发行情况
1、发行类型：非公开发行股票
2、本次发行履行的程序：
2011年6月，公司开始与恒力泰公司及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：
（1）经交易所批准，因本次重大资产重组事项，公司股票自2011年6月8日起停牌；
（2）2011年6月10日，恒力泰公司召开股东会，同意本次交易的具体方案；
（3）2011年6月10日，公司与恒力泰公司十名自然人股东签署了《发行股份购买资产协议》与《利润补偿协议》；
（4）2011年6月10日，本次交易具体方案经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。
（5）2011年6月27日，本次交易具体方案经公司2011年第二次临时股东大会审议通过。
（6）2011年9月26日，本公司发行股份购买资产交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第29次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过。
（7）2011年11月29日，中国证监会《关于核准广东科达机电股份有限公司向吴应真等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1900号），核准公司向吴应真发行7,387,400股股份、向梁桐灿发行7,138,100股股份、向梁汉柱发行2,172,500股股份、向陈国强发行2,172,500股股份、向杨德计发行1,979,100股股份、向陈晨达发行1,561,900股股份、向林暖钊发行1,561,900股股份、向吴贵钊发行447,700股股份、向冯瑞阳发行300,200股股份、向杨学先发行208,600股股份购买相关资产。
（8）2011年12月9日，吴应真等恒力泰公司十名自然人股东合计持有的恒力泰公司49%股权登记至科达机电名下，工商变更登记手续办理完毕。
（9）2011年12月13日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
3、发行时间：2012年12月13日
4、发行方式：本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。
5、发行数量：24,929,900股，发行股份数量=本次交易目标资产的交易价格39,140.10万元/发行价格15.70元/股。
6、发行价格
本次公司向恒力泰公司股东发行股份的定价以2011年6月10日公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价即每股人民币15.70元。
定价基准日至本次发行期间，科达机电如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
7、资产过户情况
在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，科达机电与吴应真等恒力泰公司十名自然人股东进行了标的资产相应股权过户变更登记手续。标的资产股权过户的实施情况如下：
吴应真持有的恒力泰公司14.52%的股权于2011年12月9日在佛山市工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。
梁桐灿持有的恒力泰公司14.03%的股权于2011年12月9日在佛山市工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。
梁汉柱持有的恒力泰公司4.27%的股权于2011年12月9日在佛山市工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。
陈国强持有的恒力泰公司4.27%的股权于2011年12月9日在佛山市工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。
杨德计持有的恒力泰公司3.89%的股权于2011年12月9日在佛山市工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。
陈晨达持有的恒力泰公司3.07%的股权于2011年12月9日在佛山市工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。
林暖钊持有的恒力泰公司3.07%的股权于2011年12月9日在佛山市工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。
吴贵钊持有的恒力泰公司0.88%的股权于2011年12月9日在佛山市工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。
冯瑞阳持有的恒力泰公司0.59%的股权于2011年12月9日在佛山市工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。
杨学先持有的恒力泰公司0.41%的股权于2011年12月9日在佛山市工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。
据此，吴应真等恒力泰公司十名自然人股东用于认购科达机电本次非公开发行股份的资产的所有权已经完成过户手续。
8、资产验资
2011年12月9日，中喜会计师事务所有限责任公司对公司新增股本2,492.99万元进行了审验，并出具中喜验字（2011）第01060号验资报告。
9、股份登记情况
2012年12月13日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。
10、发行股票对象：
本次发行对象为吴应真等十名自然人，详细情况如下所示：
（1）吴应真
| 姓 名 | 吴应真 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | |||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | |||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 广东佛陶集团股份有限公司 | 2005.12—2008.9 | 董事长、总经理 | 否 | |||
| 佛山市永力泰车轴有限公司 | 2009.5至今 | 董事、董事长 | 26% | |||
| 佛山市华业发展有限公司 | 2008.10.至今 | 董事长 | 34.36% | |||
| 佛山市瑞华投资有限公司 | 2008.10至今 | 董事长 | 41% | |||
| 佛山市兆亿投资管理有限公司董事 | 2010.3至今 | 董事 | 20% | |||
| 佛山市泰鼎盛资产管理咨询有限公司 | 2009.4至今 | 执行董事 | 否 | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2006.5至今 | 董事 | 14.5158% | |||
（2）梁桐灿
| 姓 名 | 梁桐灿 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | |||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | |||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 广东宏陶陶瓷有限公司 | 2008.12至今 | 法定代表人、经理兼董事长 | 否 | |||
| 广东宏威陶瓷实业有限公司 | 2008.12至今 | 法定代表人、经理兼董事长 | 32.09% | |||
| 佛山市南海官窑润和实业有限公司 | 2008.12 | 监事 | 40% | |||
| 广州市瑞康置业投资有限公司 | 2006.12今 | 法定代表人、经理兼执行董事 | 90% | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2009.6—2011.06 | 董事 | 14.029431% | |||
| 佛山市兆亿投资管理有限公司 | 2010.3 | 董事 | 18.0451% | |||
| 佛山市永力泰车轴有限公司 | 2011.12 | 董事 | 间接持有10.83% | |||
| 广东宏居房地产开发有限公司 | 2010.2至今 | 法定代表人、经理兼执行董事 | 否 | |||
（3）梁汉柱
| 姓 名 | 梁汉柱 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | |||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | |||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 佛山市兆亿投资管理有限公司 | 2010.3至今 | 总经理、董事长、法定代表人 | 8.7218% | |||
| 佛山市永力泰车轴有限公司 | 2010.12至今 | 否 | 5% | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2009.7至今 | 否 | 4.273689% | |||
（4）陈国强
| 姓 名 | 陈国强 | 性 别 | 男 | ||
| 国 籍 | 中国 | ||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | ||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||
| 最近三年的职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 佛山市宝昌纸品购销部 | 1996年至今 | 个体经营者 | 100% | ||
（5）杨德计
| 姓 名 | 杨德计 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | |||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | |||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2006.5至今 | 总经理 | 3.890551% | |||
| 佛山市兆亿投资管理有限公司 | 2010.3至今 | 董事 | 7.9399% | |||
| 佛山市点石机械有限公司 | 2008.7至今 | 董事长 | 否 | |||
（6）陈晨达
| 姓 名 | 陈晨达 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | |||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | |||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2006.6至今 | 副总经理 | 3.065244% | |||
| 佛山市永力泰车轴有限公司 | 2005.12至今 | 总经理 | 7.00% | |||
| 佛山市兆亿投资管理有限公司 | 2010.3至今 | 董事 | 6.2556% | |||
（7）林暖钊
| 姓 名 | 林暖钊 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | |||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | |||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2006.6至今 | 副总经理 | 3.065244% | |||
| 佛山市永力泰车轴有限公司 | 2005.12至今 | 否 | 2% | |||
| 佛山市兆亿投资管理有限公司 | 2010.3至今 | 否 | 6.2556% | |||
（8）吴贵钊
| 姓 名 | 吴贵钊 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | |||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | |||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2006.5-2007.12 | 财务部经理 | 1.5% | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2008.1.1至今 | 总经理助理 | 0.884254% | |||
| 佛山市兆亿投资管理有限公司 | 2010.3至今 | 监事 | 1.8046％ | |||
（9）冯瑞阳
| 姓 名 | 冯瑞阳 | 性 别 | 女 | |||
| 国 籍 | 中国 | |||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | |||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是（美国） | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2006.5-2007.12 | 总经理助理 | 1.2030% | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2008.1至今 | 副总经理 | 0.58947% | |||
| 佛山市点石机械有限公司 | 2008.7至今 | 董事 | 否 | |||
（10）杨学先
| 姓 名 | 杨学先 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | |||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | |||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2006.6-2008.1 | 销售部副经理 | 0.8421 % | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2008.2-2009.6 | 销售部经理 | 0.4126% | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2009.7至今 | 销售总监 | 0.412629% | |||
四、本次新增股份上市情况
1、新增股份上市已获得批准；
2、新增股份的证券简称：科达机电，证券代码：600499，上市地点：上海股票交易所；
3、新增股份的上市时间：2012年12月13日
4、发行对象认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（万股） | 限售期 |
| 1 | 吴应真 | 738.74 | 12个月（注） |
| 2 | 梁桐灿 | 713.81 | 12个月（注） |
| 3 | 梁汉柱 | 217.25 | 12个月（注） |
| 4 | 陈国强 | 217.25 | 12个月（注） |
| 5 | 杨德计 | 197.91 | 12个月（注） |
| 6 | 陈晨达 | 156.19 | 12个月（注） |
| 7 | 林暖钊 | 156.19 | 12个月（注） |
| 8 | 吴贵钊 | 44.77 | 12个月（注） |
| 9 | 冯瑞阳 | 30.02 | 12个月（注） |
| 10 | 杨学先 | 20.86 | 12个月（注） |
| 合 计 | 2492.99 | ||
注：本次向恒力泰公司十名自然人股东发行的股份自完成股权登记之日起十二个月内不转让。
同时，为保证恒力泰公司十名自然人股东与广东科达机电股份有限公司签署的《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的利润补偿协议》切实可行，恒力泰公司十名自然人股东承诺：在上述《利润补偿协议》约定的负有利润补偿义务的期限内，不减持因本次交易而取得的科达机电股份。
五、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后公司前十名股东持股情况
1、本次发行前，截至2011年12月12日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 卢勤 | 109,037,046 | 17.96 | 无限售流通股 |
| 2 | 边程 | 47,634,492 | 7.85 | 无限售流通股 |
| 3 | 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 16,000,000 | 2.64 | 无限售流通股 |
| 4 | 当代置业集团股份有限公司 | 15,384,702 | 2.53 | 无限售流通股 |
| 5 | 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 9,293,765 | 1.53 | 无限售流通股 |
| 6 | 融通新蓝筹证券投资基金 | 9,000,880 | 1.48 | 无限售流通股 |
| 7 | 北京万国城酒店运营管理有限公司 | 8,737,685 | 1.44 | 无限售流通股 |
| 8 | 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 7,351,004 | 1.21 | 无限售流通股 |
| 9 | 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 6,516,401 | 1.07 | 无限售流通股 |
| 10 | 中国银行－华夏回报二号证券投资基金 | 5,289,425 | 0.87 | 无限售流通股 |
2、本次发行后（截至2011年12月13日），公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 卢勤 | 109,037,046 | 17.25 | 无限售流通股 |
| 2 | 边程 | 47,634,492 | 7.54 | 无限售流通股 |
| 3 | 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 16,000,000 | 2.53 | 无限售流通股 |
| 4 | 当代置业集团股份有限公司 | 15,384,702 | 2.43 | 无限售流通股 |
| 5 | 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 9,293,765 | 1.47 | 无限售流通股 |
| 6 | 融通新蓝筹证券投资基金 | 9,000,880 | 1.42 | 无限售流通股 |
| 7 | 北京万国城酒店运营管理有限公司 | 8,737,685 | 1.38 | 无限售流通股 |
| 8 | 吴应真 | 7,387,400 | 1.17 | 限售流通股 |
| 9 | 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 7,351,004 | 1.16 | 无限售流通股 |
| 10 | 梁桐灿 | 7,138,100 | 1.13 | 限售流通股 |
（二）本次发行前后公司股本结构变化
公司原股本为60,708.18万股，按照本次交易方案，公司本次发行普通股2,492.99万股，发行后公司总股本为63,201.17万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 项 目 | 本次交易前 | 新增 （万股） | 本次交易后 | ||
| 持股数 （万股） | 持股比例 | 持股数 （万股） | 持股比例 | ||
| 1、限售流通股 | 0 | 0.00% | 2,492.99 | 2,492.99 | 3.94% |
| 其中：本次交易对方 | 0 | 0.00% | 2,492.99 | 2,492.99 | 3.94% |
| 2、无限售流通股 | 60,708.18 | 100.00% | - | 60,708.18 | 96.06% |
| 其中：卢勤 | 10,903.70 | 17.96% | - | 10,903.70 | 17.25% |
| 总股本 | 60,708.18 | 100.00% | 2,492.99 | 63,201.17 | 100.00% |
本次交易后，公司第一大股东仍为自然人卢勤先生，公司的控股股东不发生变化。
（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况
| 姓 名 | 职 务 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数 （股） | 持股 比例（%） | 持股数 （股） | 持股 比例（%） | ||
| 卢勤 | 董事长 | 109,037,046 | 17.96 | 109,037,046 | 17.25 |
| 边程 | 董事、总经理 | 47,634,492 | 7.85 | 47,634,492 | 7.54 |
| 谭登平 | 董事 | 1,530,261 | 0.25 | 1,530,261 | 0.24 |
| 朱钒 | 董事、副总经理 | 1,430,000 | 0.24 | 1,430,000 | 0.23 |
| 武桢 | 董事 | 1,660,511 | 0.27 | 1,660,511 | 0.26 |
| 吴木海 | 董事 | 1,728,361 | 0.28 | 1,728,361 | 0.27 |
| 刘寿增 | 副总经理 | 1,672,861 | 0.28 | 1,672,861 | 0.26 |
（四）本次交易对公司财务的影响
1、本次交易完成后，公司的主要财务数据及财务指标
（1）最近两年一期主要财务数据（备考财务数据）
单位：元
| 项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 4,104,594,013.30 | 4,287,440,442.16 | 3,151,078,860.99 |
| 负债合计 | 2,094,124,326.87 | 2,373,460,835.61 | 1,787,776,662.57 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,757,188,091.23 | 1,672,471,242.25 | 1,317,822,321.51 |
| 少数股东权益 | 253,281,595.20 | 241,508,364.30 | 45,479,876.91 |
| 所有者权益合计 | 2,010,469,686.43 | 1,913,979,606.55 | 1,363,302,198.42 |
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 1,630,154,643.19 | 2,956,078,447.86 | 2,073,230,631.87 |
| 营业成本 | 1,347,438,004.62 | 2,355,017,774.34 | 1,679,375,659.18 |
| 营业利润 | 157,348,695.98 | 341,331,093.71 | 263,784,280.75 |
| 利润总额 | 160,484,621.47 | 401,723,151.46 | 289,724,811.69 |
| 净利润 | 132,600,235.05 | 352,817,775.89 | 250,937,608.76 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 135,478,355.19 | 347,197,689.93 | 247,793,571.24 |
（2）最近两年一期主要财务指标（备考财务指标）
| 项目 | 2011年1-6月份/2011年6月30日 | 2010年度/2010年12月31日 | 2009年度/2009年12月31日 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.216 | 0.559 | 0.406 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.216 | 0.552 | 0.396 |
| 摊薄每股净资产（元/股） | 2.78 | 2.68 | 2.75 |
2、本次交易对公司财务状况的影响
（1）资产负债表数据
单位：万元
| 2011.6.30 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | |
| 流动资产 | 243,202.95 | 59.25% | 243,202.95 | 59.25% | 0.00 | 0.00% |
| 非流动资产 | 167,256.45 | 40.75% | 167,256.45 | 40.75% | 0.00 | 0.00% |
| 总资产 | 410,459.40 | 100.00% | 410,459.40 | 100.00% | 0.00 | 0.00% |
| 流动负债 | 163,349.85 | 78.00% | 163,349.85 | 78.00% | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债 | 46,062.58 | 22.00% | 46,062.58 | 22.00% | 0.00 | 0.00% |
| 总负债 | 209,412.43 | 100.00% | 209,412.43 | 100.00% | 0.00 | 0.00% |
| 所有者权益合计 | 201,046.97 | 201,046.97 | 0.00 | 0.00% | ||
| 归属于母公司 | 175,718.81 | 155,409.33 | 20,309.48 | 13.07% | ||
| 的所有者权益 | ||||||
（2）利润表数据
单位：万元
| 2010年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 295,607.84 | 206,469.51 | 89,138.33 | 43.17% |
| 营业成本 | 235,501.78 | 165,583.05 | 69,918.73 | 42.23% |
| 营业利润 | 34,133.11 | 21,643.45 | 12,489.66 | 57.71% |
| 净利润 | 35,281.78 | 24,581.00 | 10,700.78 | 43.53% |
| 归属母公司的净利润 | 34,719.77 | 24,101.11 | 10,618.66 | 44.06% |
| 2011年1-6月 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 163,015.46 | 119,337.24 | 43,678.22 | 36.60% |
| 营业利润 | 15,734.87 | 14,124.91 | 1,609.96 | 11.40% |
| 净利润 | 13,260.02 | 12,535.79 | 724.24 | 5.78% |
| 归属母公司的净利润 | 13,547.84 | 12,890.87 | 656.96 | 5.10% |
| 2010年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 增长幅度 | |
| 销售毛利率 | 20.33% | 19.80% | 0.53% | |
| 基本每股收益（元） | 0.559 | 0.404 | 38.37% | |
| 扣非后每股收益（元） | 0.493 | 0.337 | 46.29% | |
| 期间费用率 | 9.99% | 11.10% | -1.11% | |
3、本次交易对公司盈利能力的影响
单位：万元
| 2010年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 295,607.84 | 206,469.51 | 89,138.33 | 43.17% |
| 营业成本 | 235,501.78 | 165,583.05 | 69,918.73 | 42.23% |
| 营业利润 | 34,133.11 | 21,643.45 | 12,489.66 | 57.71% |
| 净利润 | 35,281.78 | 24,581.00 | 10,700.78 | 43.53% |
| 归属母公司的净利润 | 34,719.77 | 24,101.11 | 10,618.66 | 44.06% |
| 2011年1-6月 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 163,015.46 | 119,337.24 | 43,678.22 | 36.60% |
| 营业利润 | 15,734.87 | 14,124.91 | 1,609.96 | 11.40% |
| 净利润 | 13,260.02 | 12,535.79 | 724.24 | 5.78% |
| 归属母公司的净利润 | 13,547.84 | 12,890.87 | 656.96 | 5.10% |
| 2010年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 增长幅度 | |
| 销售毛利率 | 20.33% | 19.80% | 0.53% | |
| 销售净利率 | 11.94% | 11.91% | 0.03% | |
| 归属于母公司净资产收益率 | 23.22% | 17.83% | 5.39% | |
| 基本每股收益（元） | 0.559 | 0.404 | 38.37% | |
| 扣非后每股收益（元） | 0.493 | 0.337 | 46.29% | |
| 期间费用率 | 9.99% | 11.10% | -1.11% | |
（1）本次交易前后营业收入、营业成本分析
如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度上升。公司2010 年度的营业收入由交易前的206,469.51万元增加到295,607.84万元，增长幅度为43.17%。2010年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的24,101.11万元增加到34,719.77万元，增长了44.06%。
交易完成后，标的资产的产品质量与销售优势将融入上市公司。公司将借助恒力泰公司压砖机产品的市场认知度提高科达机电压砖机产品的市场竞争力，以高品质的压砖机为突破口，配以新型高效节能窑炉、性能优异的抛光线，提高公司陶瓷机械整线装备的配套生产能力和核心竞争力。同时，公司将借助恒力泰公司的销售网络，巩固其产品的国内市场的占有率，并依托恒力泰公司的海外销售渠道，打开国际市场，扩大出口量，拉动国产陶机整线装备出口贸易的发展。
交易完成后，公司营业成本的增长幅度小于营业收入的增长幅度，表明交易完成后，公司的销售毛利率将有所提高。本次交易前，科达机电与恒力泰公司生产所需原材料基本相同，本次交易完成后，公司将整合供应链，优化供应商结构，增强公司对原材料的议价能力，对大宗材料采取公开招标等采购方式，降低产品单位成本，增强公司产品的盈利水平。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有较大提升，公司的持续盈利能力增强。
（2）交易前后盈利能力指标比较分析
交易完成后，公司2010年度的销售毛利率、销售净利率、净资产收益率均有上升。
交易完成后，公司的期间费用率比交易前有所下降。由于科达机电与恒力泰公司处于同一行业，在销售渠道和销售客户方面有较大的重叠和互补部分。交易完成后，公司将优化销售网络，强化综合管理能力和协同能力，优势互补，消除不必要的销售渠道开拓成本，公司的期间费用率将进一步降低。
交易完成后，公司2010年度的扣除非经常性损益的基本每股收益比交易前分别增长了46.29%，公司的盈利能力显著提高。公司将通过加强内部管理，加快产品技术革新，降低采购成本，优化销售网络等方法，使公司盈利能力继续保持稳定增长。
综上所述，本次交易有利于增强公司的风险防范能力与持续盈利能力，有力的保护了广大中小股东的利益。
4、交易前后主要财务指标分析
（1）交易前后偿债能力分析
| 2011.6.30 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 |
| 资产负债率 | 51.02% | 51.02% | 0.00 |
| 流动比率 | 1.49 | 1.49 | 0.00 |
| 速动比率 | 0.87 | 0.87 | 0.00 |
2011 年 5 月 24 日 公司与恒力泰公司股东罗明照等三十三名自然人股东分别签署了《佛山市恒力泰机械有限公司股权转让协议》，科达机电以人民币 40,000 万元的价格收购恒力泰公司 51% 股权。恒力泰公司于 2011年6月7日完成工商变更登记。故恒力泰公司及其控股子公司-佛山市点石机械有限公司从2011年6月份纳入合并范围。
本次交易方案为科达机电拟向恒力泰公司十名自然人股东发行合计2,492.99万股人民币普通股股票，用于购买十名自然人股东合计持有的恒力泰公司49%的股权。交易完成后，科达机电将持有恒力泰公司100%的股权。
本次交易属于科达机电购买恒力泰公司49%的少数股权。因此本次交易前后，在6月30日时点，公司资产负债规模、结构均未发生变化。本次交易前后归属与母公司所享有的权益将增加20,309.48万元。
（2）交易前后营运能力分析
| 公司名称 | 交易完成后 | 交易完成前 |
| 2010年度 | 2010年度 | |
| 应收账款周转率（次/年） | 10.98 | 10.49 |
| 存货周转率（次/年） | 2.83 | 3.98 |
本次交易完成后，公司2010年度的应收账款周转率比本次交易前有所提高，存货周转率略有下降。
存货周转率下降主要是本次交易后增加存货较多，其中恒力泰公司2010年末存货金额为46,737.48万元，另由于本次交易属于非同一控制下企业合并，交易完成后确认存货评估增值6,290.54万元，因此存货周转率较交易前有所下降。待销售完成，存货结转为营业成本后，公司的存货周转率将逐步提高。
交易完成后，公司应收账款周转率提高，并高于可比上市公司平均水平，主要是由于目前客户订单较多，市场需求较大，公司主要采用先收款后发货的销售政策，应收账款余额较小。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
| 名称： | 西南证券股份有限公司 |
| 地址： | 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层 |
| 法定代表人： | 王珠林 |
| 电话： | 010-57631234 |
| 传真： | 010-88091826 |
| 联系人： | 田磊、刘冠勋、葛晓云、胡增荣 |
（二）法律顾问
| 名称： | 北京市康达律师事务所 |
| 地址： | 北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 |
| 负责人： | 付洋 |
| 电话： | 010-85262828 |
| 传真： | 010-85262826 |
| 联系人： | 王萌、李侠辉 |
（三）财务审计机构
| 名称： | 中喜会计师事务所有限责任公司 |
| 地址： | 北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 |
| 法定代表人： | 张增刚 |
| 电话： | 010-67084402 |
| 传真： | 010-67084147 |
| 联系人： | 王会栓、刘敏 |
（四）资产评估机构
| 名称： | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 地址： | 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层 |
| 法定代表人： | 孙建民 |
| 电话： | 010-68083097 |
| 传真： | 010-85869546 |
| 联系人： | 任利民、张勇 |
七、独立财务顾问关于本次交易实施的结论性意见
本次交易的独立财务顾问西南证券认为：科达机电本次发行股份购买资产的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
科达机电本次发行股票购买资产中向吴应真等十名自然人非公开发行的股份尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等的变更登记手续。在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。
八、律师关于本次交易实施的结论意见
本次交易的法律顾问北京康达律师事务所认为：
科达机电本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易拟购买资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，科达机电已合法取得拟购买资产的所有权；约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；
科达机电本次发行股票购买资产中向吴应真等十名自然人非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记。尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等的变更登记手续。在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
九、备查文件
1、中喜会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况之专项核查意见》
4、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况的法律意见书》
5、科达机电本次向特定对象发行股份购买资产报告书等其他经核准的申请文件。
广东科达机电股份有限公司
二○一一年十二月十五日