第三届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2011-032
中国海诚工程科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：公司股票将于2011年12月15日开市起复牌。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2011年12月9日以传真、电子邮件形式发出，会议于2011年12月14日（星期三）在上海市衡山路534号衡山宾馆以现场表决方式召开。会议应到董事12名，实到董事11名，董事李芸女士因工作原因未能参加会议，委托董事陈安民先生代为表决，符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召开合法有效。会议由公司董事长陈鄂生先生主持。
会议审议并通过了以下议案：
1、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》，关联董事严晓俭、张建新作为股票期权计划激励对象，回避表决。
本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过及相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
2、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》，关联董事严晓俭、张建新作为股票期权计划激励对象，回避表决。
本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过公司股票期权激励计划及相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
3、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事严晓俭、张建新作为股票期权计划激励对象，回避表决。
公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（2） 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
（8） 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过公司股票期权激励计划及相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司拟与关联企业签订补充经营合同的议案》，关联董事陈鄂生、禹春武、严晓俭、张建新、袁莉回避表决。
5、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立公司董事会提名委员会的议案》，选举郑培敏先生为第三届董事会提名委员会主任委员，选举严晓俭先生、王利平先生为公司第三届董事会提名委员会委员。
6、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于建立公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》。
7、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于建立公司〈控股子公司管理制度〉的议案》。
8、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于建立公司〈关联交易管理办法〉的议案》。
9、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于建立公司〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2011年12月15日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2011-033
中国海诚工程科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2011年12月9日以传真、电子邮件形式发出，会议于2011年12月14日（星期三）在上海市衡山路534号衡山宾馆以现场表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事杨建军先生因工作原因未能参加会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由公司监事会主席肖丹女士主持。
1、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》，本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过及相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议；
2、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》，本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过公司股票期权激励计划及相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议；
3、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审核公司〈股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》，公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》的规定，对《中国海诚工程科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中规定的股票期权激励对象名单审核后认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》所述的下列情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《中国海诚工程科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
监 事 会
2011年12月15日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2011-035
中国海诚工程科技股份有限公司
关于控股子公司拟与关联企业
签订补充经营合同的议案
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2010年7月13日，公司控股子公司中国轻工业武汉设计工程有限责任公司（以下简称“武汉公司”）与关联企业中国轻工业对外经济技术合作公司（以下简称“中轻对外”）就马里新糖联项目签订《马里新糖联项目（农业部分）承包合同》。现因该项目需要，武汉公司拟与中轻对外签订《马里新糖联项目（农业部分）承包合同补充合同-3》（以下简称《补充合同-3》）和《马里新糖联项目（农业部分）承包合同补充合同-4》（以下简称《补充合同-4》）等两项补充合同，合同金额总计为人民币1,347.6万元。
《补充合同-3》的主要内容系武汉公司因业主方要求进行设计方案变更后需追加相关费用，合同金额为人民币350万元；《补充合同-4》的主要内容系武汉公司增加实施该项目农业喷灌地配套集中供电方式的设计，并管理建设方为实施该补充合同进行的采购、施工及调试等相关工作，合同金额为人民币997.6万元。
一、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）中国轻工业武汉设计工程有限责任公司
注册资本：人民币1,500万元
注册地址：武汉市武昌首义路176号
法定代表人：徐平佳
企业类别：有限责任公司
经营范围：轻纺工程设计、建筑工程设计、市政工程设计、环境污染治理工程设计、医药工程设计、化工工程设计、电子系统工程设计、城市规划设计、环境影响评价、工程总承包、工程建设监理、工程造价咨询、承担本行业（国）境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目（需持有效许可证方可经营）；上述工程项目所需设备、材料出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；轻纺机械设备设计、非标准设备设计、制造和销售。
截至2011年9月30日，武汉公司总资产20,032万元，净资产2,942万元；2011年1-9月份完成营业收入30,220万元，实现利润总额1,114万元（上述数据未经审计）。
（2）中国轻工业对外经济技术合作公司
注册资本：人民币20,000万元
注册地址：北京市西城区德圣门外大街甲10号
法定代表人：俞海星
经济性质：全民所有制
经营范围：许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。一般经营项目：承包境外工程和境内国际招标工程；对外经济技术咨询服务、展览业务；汽车、日用百货、五金交电、服装、鞋帽、矿产品、建筑材料、木材、化工材料（化学危险品除外）、畜产品、仪器仪表、工程机械、纸张的销售；陶瓷加工。
截至2011年9月30日，中轻对外总资产176,504万元，净资产66,009万元；2011年1-9月份完成营业收入125,312万元，实现净利润4,023万元（上述数据未经审计）。
2、关联关系
武汉公司系公司控股80%的子公司；中轻对外系公司控股股东中国轻工集团公司的全资子企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3章节的规定，中轻对外为上市公司及武汉公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
二、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
武汉公司遵照公平、公正的市场原则，拟与中轻对外签订《补充合同-3、4》，合同金额分别是人民币350万元和997.6万元，总计人民币1347.6万元。
2、关联交易协议签署情况
上述关联交易补充合同将在公司董事会审议通过后签署。
3、合同款的支付
合同款项的支付将按照合同约定的条件执行。
4、协议生效条件
该两项补充合同尚须获得公司董事会的批准后生效，与该关联交易有利害关系的关联董事将在董事会上对该议案回避表决。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
武汉公司拟与关联企业中轻对外签署的两项关联交易补充合同是对之前签署的工程总承包合同的有效补充，系公司控股子公司的日常性经营行为。上述关联交易合同的签署和履行不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
截止本次董事会召开日，公司累计与关联人中轻对外签署且正在履行的合同总金额为人民币92,668.46万元，分别系公司控股80%的子公司中国轻工业成都设计工程有限公司下属全资子公司成都海诚建设监理有限公司与中轻对外签署的《马里新糖联项目（工业部分）委托监理合同》，控股80%的子公司中国轻工业广州设计工程有限公司与中轻对外签署的《马里新糖联项目（工业部分）承包合同》，控股80%的子公司武汉公司与中轻对外签署的《马里新糖联项目（农业部分）承包合同》以及相关补充协议。
四、独立董事意见
武汉公司拟与关联企业中轻对外签署的两项关联交易补充合同系对之前签署的工程总承包合同的有效补充，系公司控股子公司的日常性经营行为，符合公司经营发展的需要。根据公司提供的相关资料，我们认为该关联交易合同的履行不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对上市公司的独立性产生影响，上市公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。因此，我们对该关联交易事项表示同意。
五、备查文件
1、独立董事意见。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2011年12月15日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2011-036
中国海诚工程科技股份有限公司
关于完成 “加强中小企业板上市公司
内控规则落实”专项活动的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的相关要求，对照《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》，认真积极地开展了内控规则专项自查，并针对存在的问题制订了整改计划。公司于2011年9月28日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司内部控制规则落实情况自查表及整改报告的议案》（有关会议决议、自查表及整改报告详见2011年9月29日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网）。
公司针对整改报告中存在的问题进行了认真地整改，并于2011年12月14日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于设立公司董事会提名委员会的议案》、《关于建立公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》、《关于建立公司〈控股子公司管理制度〉的议案》、《关于建立公司〈关联交易管理办法〉的议案》、《关于建立公司〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》等议案。
截至本公告日，公司内控规则落实专项活动自查中发现的问题已全部完成整改完成。公司将继续完善内控制度建设，不断提升公司治理水平。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2011年12月15日