证券代码：600696 证券简称：多伦股份  编号：临2011－032

  上海多伦实业股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议

  暨召开公司2011年第三次临时股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海多伦实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2011年12月9日以书面形式发出会议通知，于2011年12月13日在上海市虹口区甜爱路36号公司会议室以现场方式召开，本次会议应到董事5人，实到董事3人，陈代琛董事、林光贵董事未出席会议，公司监事会成员和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈友忠先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决,形成如下决议:

  一、审议通过了《关于公司投资新疆东平焦化有限公司的议案》

  同意公司以现金8,000万元人民币受让新疆东恒投资有限公司持有的新疆东平焦化有限公司（以下简称“东平焦化”）26.67%股权，并以现金10,000万元人民币对东平焦化进行增资。本次交易累计投资总额为1.8亿元人民币，本次交易完成后，东平焦化的注册资本为40,000万元人民币，公司持有东平焦化45%的股权。内容详见《上海多伦实业股份有限公司对外投资公告》（临2011-033）。

  受让东平焦化26.67%股权及向东平焦化增资具体事宜，授权公司总经理廖克难先生办理。同意将本议案提请公司股东大会审议批准。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》

  董事会决定以现场方式召开公司2011年第三次临时股东大会，会议具体事项如下：

  （一）会议召开事项

  1、会议召开时间：2011 年12月30日上午10:00

  2、会议地点：上海市虹口区溧阳路1111号上海虹口世纪大酒店五楼温哥华厅。

  3、会议方式：现场投票。

  4、股权登记日：2011年12月26日

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议出席对象

  （1）截止2011年12月26日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人均有权出席本次会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司全体董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  （二）会议审议事项：

  审议《关于公司投资新疆东平化工有限公司的议案》

  （三）会议登记方法

  法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议、法定代表人出席会议的，应持本人身份证及具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡；委托代理人出席的应持本人身份证、法定代表人授权委托书。

  个人股东出席的，应持本人身份证、股票账户卡， 委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的书面委托书、本人身份证、股东股票账户卡。

  股东可于12月28至12月29日日通过电话、传真进行参会预登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记；也可于参会前到现场进行登记，登记截至时间为会议开始投票即时，逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。

  （四）其它事项：

  1、本次会议会期半天，股东参会全部费用（食宿、交通等）由股东及股东代表自理，公司不予提供。

  2、联系方式

  联系地址：上海市虹口区甜爱路36号 联系人：张明

  联系电话：021－56715833 传真：021－56716233

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本公司股票将于本公告刊登之日起复牌，敬请投资者注意。

  特此公告。

  上海多伦实业股份有限公司董事会

  二0一一年十二月十五日

  证券代码：600696 证券简称：多伦股份  编号：临2011－033

  上海多伦实业股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：新疆东平焦化有限公司

  ●投资方式和投资金额：上海多伦实业股份有限公司（以下简称“公司”）以现金8,000万元人民币受让新疆东恒投资有限公司(以下简称“新疆东恒”)持有的新疆东平焦化有限公司（以下简称“东平焦化”）26.67%股权，并以现金10,000万元人民币对东平焦化进行增资。

  本次交易总投资金额为1.8亿元人民币，本次交易完成后，东平焦化的注册资本为40,000万元，公司持有东平焦化45%的股权。

  ●本次交易不构成关联交易

  特别风险提示：

  ●投资标的本身存在的风险：由于经营管理、市场竞争、行业竞争影响、原材料价格波动、环境保护等因素，将对东平焦化的生产经营带来不确定性影响。

  ●本次交易需经公司股东大会批准后生效。

  ●东平焦化2011年6月及以前的会计原始凭证资料因被盗丢失，中喜会计师事务所有限责任公司的出具了保留意见的《审计报告》（中喜审字（2011）第01717号）（丢失原因见附件）。

  ●东平焦化纳入评估范围的全部房屋无房屋所有权证，本次评估范围中的土地共计3宗，土地证号分别为吉国用（2009）第284号，面积为133,333.3平米、吉国用（2010）第92号，面积为51,454.5平米、吉国用（2010）第93号面积为102,456.7平米；房屋建筑物约9项，面积约为5154.25平米，全部生产设备，全部抵押给吉木萨尔县农村信用合作联社为牵头社的贷款社团，抵押期限2010年10月20日至2013年10月19日，抵押的贷款本金为7000万元。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  1、受让东平焦化26.67%股权的基本情况

  在国家对房地产行业持续进行宏观调控，全行业深度下行的大背景下，公司决定投资煤化工业务，利用新疆独特的区位优势和政策优势，推动公司业务转型。2011年12月13日，公司与新疆东恒签署《新疆东平焦化有限公司股权转让合同》，新疆东恒将其合法持有东平焦化8,000万元人民币的出资额（占东平焦化注册资本总额的26.67%）转让给公司，转让价格为8,000万元人民币，本次交易不构成关联交易。

  股权转让完成后的股权结构如下：

  ■

  2、对东平焦化增资的基本情况

  2011年12月13日，公司和新疆东恒、重庆首一投资咨询有限公司（以下简称“首一投资”）签署《新疆东平焦化有限公司增资合同》，公司以现金10,000万元人民币对东平焦化进行增资，增资额人民币10,000万元人民币认缴东平焦化10,000万元出资额。本次增资完成后，东平焦化的注册资本为40,000万元，本次交易不构成关联交易。

  上述受让东平焦化股权和对其增资总金额为1.8亿元人民币，本次交易完成后，公司持有东平焦化45%股权，具体股权结构如下：

  ■

  （二）董事会审议情况

  公司第六届董事会第十二次会议于2011年12月13日在上海市虹口区甜爱路36号公司会议室以现场方式召开，本次会议应到董事5人，实到董事3人，陈代琛董事、林光贵董事未出席会议，公司监事会成员和高管人员列席了会议，会议由董事长陈友忠先生主持，以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司投资新疆东平焦化有限公司的议案》（具体内容见《上海多伦实业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议暨召开公司2011年第三次临时股东大会的公告》），独立董事对此事项发表了独立意见。

  （三）本次投资行为经股东大会批准后生效，无需经政府有关部门批准或备案。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）新疆东恒投资有限公司

  企业法人营业执照注册号：652327050003193

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：焦旭东

  住所：吉木萨尔县北三台循环经济工业园区东盛路18号

  注册资本及实收资本：1,000万元人民币

  经营范围：一般经营项目：房地产投资、企业管理咨询服务、投资咨询服务。

  最近三年主营业务：企业管理咨询服务、投资咨询服务

  （二）重庆首一投资咨询有限公司

  营业执照号：渝南 500108000056247

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：边巴次仁

  注册地址：重庆市南岸区南坪东路11号C栋2单元8-7号

  注册资本及实收资本：100万元

  经营范围：投资咨询（不含金融、证券及其他法律法规规定的需许可和审批的项目，）；旅游信息咨询；企业营销策划；商务信息咨询；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）、销售建筑材料（不含危险化学品）；研发、生产、销售电子产品（生产、销售不含电子出版物）、变压器、仪器仪表、机电产品、普通机械；房地产信息咨询、房屋中介。

  最近三年主营业务：投资咨询

  三、投资标的的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：新疆东平焦化有限公司

  住所：吉木萨尔县北三台循环经济工业园区东盛路18号

  注册资本与实收资本：30,000万元

  法定代表人：焦旭东

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：一般经营项目：炼焦、褐煤洗选、石灰石锻造

  成立日期：2009年5月8日

  营业期限：自2009年5月8日至2029年5月7日

  股权转让及增资前的股权结构如下：

  ■

  （二）最近三年的主营业务介绍

  东平焦化的主营业务为120万吨/年捣固焦项目。该项目的立项、环评、安评、土地手续齐全，2009年8月开始建设，一期工程已于2010年7月份建成并投入试运行，煤气净化系统、公辅系统及环境保护设施等也同步建成并投入试生产，为企业的发展奠定了坚实的基础。目前已经形成产能为：年产捣固焦60万吨、煤焦油3万吨、粗苯0.8万吨、硫铵0.7万吨、硫磺1000吨、外供焦炉煤气13500万立方米。二期工程正在紧张的建设中，预计2012年10月投产，届时每年可生产捣固焦120万吨、煤焦油6万吨、粗苯1.6万吨、硫铵1.5万吨、硫磺2000吨、外供焦炉煤气27000万立方米。

  （三）审计、评估情况

  1、对东平焦化的审计情况

  根据具有证券从业资格的中喜会计师事务所有限责任公司的出具有保留意见的《审计报告》（中喜审字（2011）第01717号），截止2011年11月30日，东平焦化的资产总额为50,814.18万元，负债总额为21,680.47元，净资产为29,133.71万元。2011年1-11月主营业务收入为15,203.57万元，净利润为731.17万元。（保留意见的事项为：如财务报表附注10所述，东平焦化2011年6月及以前的会计原始凭证资料因被盗丢失，对贵公司2011年1-6月的经营成果和现金流量，我们无法实施有效的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。）

  2、对东平焦化的评估情况

  根据具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》（中铭评报字[2011]第10022号），截止2011年11月30日，东平焦化的资产总额为53,118.46万元，负债总额为21,680.47万元，净资产为31,437.99元，净资产评估价值较账面价值评估增值2,304.27万元，增值率为7.91%。（特别事项说明：（1）产权瑕疵：东平焦化公司纳入评估范围的房屋全部无房屋所有权证，本次评估范围中的五菱面包车、丰田车分别为2011年9月、11月购置，截止出报告日尚未办理行车本，企业已提供了购置发票。（2）本次评估范围中的土地共计3宗，土地证号分别为吉国用（2009）第284号，面积为133,333.3平米、吉国用（2010）第92号，面积为51,454.5平米、吉国用（2010）第93号面积为102,456.7平米；房屋建筑物约9项，面积约为5154.25平米，全部生产设备，全部抵押给吉木萨尔县农村信用合作联社为牵头社的贷款社团，抵押期限2010年10月20日至2013年10月19日，抵押的贷款本金为7000万元。）

  东平焦化全部、部分及任一资产未涉及诉讼、仲裁等任何重大争议，未涉及监管、查封、扣押、冻结、拍卖或其他任何司法或行政强制性措施。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）股权转让合同的主要内容

  1、新疆东恒将其合法持有东平焦化公司8,000万元人民币的出资额（占东平焦化注册资本总额的26.67%）依据本合同约定的条件和方式转让给公司，转让价格为8,000万元人民币，转让价款在合同生效后10日内支付。

  2、新疆东恒保证合法拥有用于向公司转让的东平焦化8,000万元人民币的出资额（占东平焦化注册资本总额的26.67%），并拥有完全处置的权利。该等股权的任一、部分或全部未设定质押、信托、托管或其他任何形式的第三方权利，未涉及诉讼、仲裁等任何重大争议，亦未涉及监管、查封、扣押、冻结、拍卖或其他任何司法或行政强制性措施。新疆东恒保证该等股权无权利共有人。

  3、主要违约责任

  （1）任何一方不履行本合同项下的任何义务或者履行本合同项下的任何义务不符合本合同约定的，即构成违约。违约方应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

  本合同双方都违约的，应当各自承担相应的责任。

  （2）本合同生效后，新疆东恒将本合同项下转让给公司的股权全部或部分转让给公司以外的其他方或与公司以外的其他方另行签署相关股权转让的合同、协议或其他契约性法律文件的，公司有权解除本合同。

  （3）公司未行使前款约定的合同解除权的，且新疆东恒可以解除前款约定的其与公司以外的其他方另行签署的相关股权转让的合同、协议或其他契约性法律文件或排除其他妨碍的，新疆东恒应继续履行本合同，并应按照本合同项下股权转让总价款的30%向公司支付违约金。

  （4）本合同依据前款约定解除的，新疆东恒应返还公司已经支付的全部股权转让对价同时按照中国人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率加算利息，并应按本合同项下股权转让总价款的30%向公司支付违约金。

  4、争议的解决方式

  凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30日内协商未成，任何一方可就有关争议向东平焦化所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。

  5、合同生效条件和时间

  本协议书自双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章之日起成立，自本公司的有权机构批准本合同之日起生效。

  （二）增资合同的主要内容

  1、各方一致同意公司向东平焦化增资10,000万元，认缴东平焦化10,000万元出资额，增资完成后，东平焦化的注册资本为40,000万元。增资款项在本协议生效之日起10个工作日内支付。

  2、特别约定

  （1）新疆东恒、首一投资就东平焦化的业绩作出如下保证：

  A、东平焦化预计2012年实现税后净利润10,000万元；2013年实现税后净利润20,000万元；2014年实现税后净利润20,000万元。如果未达到该目标，新疆东恒、首一投资以现金方式予以补足，该等补足义务按照新疆东恒、首一投资在东平焦化的出资比例分担。

  B、如果东平焦化未来经营中发生亏损，新疆东恒、首一投资保证以现金的方式在年度结算时一次性补足亏损金额，该等补足义务按照新疆东恒、首一投资出在东平焦化的出资比例资比例分担。

  C、就第A、B所述之东平焦化未达到新疆东恒、首一投资承诺之业绩或发生亏损时，新疆东恒、首一投资的补足义务，由新疆东恒、首一投资以其分别持有的东平焦化25%、30%的股权作为担保。

  （2）自本次增资完成之日起的前三个会计年度内（含本次增资完成日所在会计年度，下同），按以下规则分红：

  A、东平焦化产生的归属于股东的利润在6000万元（含本数）以下的部分，本公司有优先分红权（公司如果行使优先分红权，则所有利润全由本公司分得；如果本公司不行使优先分红权，则东平焦化各股东依据《公司法》、《公司章程》的规定按照股权比例进行分红。）。

  B、东平焦化产生的归属于股东的利润在6000万元（不含本数）以上，10000万元（含本数）以下的部分，本公司和首一投资有优先分红权（公司和首一投资如果行使优先分红权，则所有利润全由公司和首一投资分得；如果本公司和首一投资不行使优先分红权，则东平焦化各股东依据《公司法》、《公司章程》的规定按照股权比例进行分红。），并按照公司和首一投资在东平焦化的出资比例分配。

  C、东平焦化产生的归属于股东的利润在10000万元（不含本数）以上时，由东平焦化各股东按持股比例分取红利。

  （3）自本次增资完成之日起的前三个会计年度以后，本合同各方按照其出资比例享有分红权。

  3、主要违约责任

  任何一方不履行本合同项下的任何义务或者履行本合同项下的任何义务不符合本合同约定的，即构成违约。违约方应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

  本合同各方都违约的，应当各自承担相应的责任。

  4、争议的解决方式

  凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30日内协商未成，任何一方可就有关争议向东平焦化所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。

  5、合同生效条件和时间

  本协议书自各方法定代表人或授权代表签字或加盖公章之日起成立，自本公司的有权机构批准本合同之日起生效。

  五、对外投资对公司的影响

  （一）对外投资的资金来源为公司自有资金。

  （二）在国家对房地产行业宏观调控，全行业深度下行的大背景下，投资东平焦化将推动公司主营业务向煤化工业务转型，可以充分利用新疆的区位优势和政策优势，以东平焦化为基点，未来可以打造新疆煤化工全产业链，将为公司的未来发展奠定良好的基础，为全体股东创造更大的价值和回报。鉴于新疆东恒和首一投资已在《新疆东平焦化有限公司增资合同》中作出业绩承诺，根据增资合同的约定，按照公司持有东平焦化45%股权计算，未来三年（2012年-2014年）可分别增加上市公司净利润为4,500万元、9,000万元、9,000万元。

  六、对外投资的风险分析

  （一）主要风险及应对措施

  1、管理风险

  公司进入煤化工行业，对公司的经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力等提出了更高的要求，公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司业务调整的风险。

  公司将不断完善法人治理结构，确保重大决策的科学有效性，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。公司将稳定现有管理技术团队，逐步引进专业人才，组建专业的团队以适应业务发展的需求，同时，公司将健全内部管理和控制体系，强化制度的执行和监督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范经营风险。

  2、财务风险

  本公司现有房地产业务的盈利能力不强，项目较少，本次投资的金额较大，如造成损失，将对公司的财务状况和经营成果将造成重大影响。

  东平焦化股东新疆东恒、首一投资已经对公司做出了业绩承诺，最大限度的降低了本次投资的风险。

  3、市场风险

  我国煤化工行业内重复布点、低水平重复建设现象仍然存在，地方保护主义尚未完全打破，国家明文取缔的土法炼焦依然存在。近几年来，在淘汰落后产能的同时，新建产能也在进一步扩张，这些产能达成后，可能会对东平焦化的销售形成一定的压力。

  新疆作为独特的区域市场，对全国市场的依赖较小，东平焦化将进一步加强营销队伍的培训与建设，建立更为广泛的销售网络，坚持以高质量的产品、合理的价格、良好的服务以及低成本来保持和巩固本东平焦化在新疆市场的竞争优势。

  4、原材料价格波动的风险

  本次投资完成后，东平煤化将加快推进二期工程建设，二期工程完成后，东平焦化对原煤等原材料需求大增，若相关原材料价格持续上涨，将对公司经营成本造成一定压力。

  针对上述潜在风险，东平焦化将通过签订长期供应合同等措施锁定公司的经营成本。

  5、环保风险

  东平焦化的主营业务为煤化工产品生产，生产过程中对区域环境产生一定的影响。

  东平焦化是新建项目，生产技术先进，符合国家的环保要求和排放标准，公司将始终将节能减排作为实现可持续发展的重要保障和义不容辞的社会责任，敦促东平焦化持续履行环保义务。

  6、办理房屋产权证的风险

  东平焦化纳入评估范围内的全部房屋无房屋所有权证。

  新疆东恒和东平焦化已向本公司承诺：东平焦化保证在未来2个月内将上述房屋全部所有权证办理至东平焦化名下，所有涉及的税费由新疆东恒承担，不会对东平焦化的正常生产经营造成影响。

  （二）本次交易的标的东平焦化在2010年度经审计的净利润为-15,885,295.08元，按照45%的股权比例取绝对值计算为7,148,382.79元，超过上市公司2010年度经审计净利润5,702,986.21元的50％以上，且绝对金额超过500万元，所以需提交股东大会批准。本次投资不构成关联交易。

  七、独立董事就投资事项发表独立意见如下：

  1、程序性。公司于2011年12月13日召开了第六届董事会第十二次会议，公司监事及高管人员列席会议，审议通过了《关于公司投资新疆东焦化有限公司的议案》并同意将本议案提交股东大会审议批准。本人认为上述交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  2、公平性。本人认为，本次公司投资新疆东焦化有限公司，符合国家的有关规定和对外投资的公允性原则，本次交易完成后，将对推动公司业务向煤化工转型起到积极作用，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  八、备查文件目录

  1、中喜会计师事务所有限责任公司出具的《新疆东平焦化有限公司审计报告》（中喜审字（2011）第01717号）；

  2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《上海多伦实业股份有限公司拟增资新疆东平焦化有限公司项目资产评估报告》（中铭评报字[2011]第10022号）；

  3、新疆东平焦化有限公司股权转让合同；

  4、新疆东平焦化有限公司增资合同；

  5、上海多伦实业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；

  6、上海多伦实业股份有限公司关于对外投资的独立意见。

  附件：新疆东平焦化有限公司关于会计凭证丢失的说明

  特此公告。

  上海多伦实业股份有限公司董事会

  二0一一年十二月十五日

  新疆东平焦化有限公司关于会计凭证丢失的说明

  我公司为加强财务管理，提高会计核算水平，经公司研究决定采用用友公司的财务软件，从2011年7月1日开始正式采用会计电算化，同时把2009年7月至2011年6月的手工帐补录入电脑。

  由于我公司所处吉木萨尔县的工业园区，地处偏僻，加之财务人员没有会计电算化经验，需要用友软件公司提供技术指导，但吉木萨尔县没有用友软件公司，用友软件也不愿上门提供服务，只能由乌鲁木齐市用友软件公司提供相关服务。为此我公司从吉木萨尔国税局借出原始会计凭证资料并派出财务人员携带原始会计资料到乌鲁木齐市进行会计电算化工作。

  该项工作于2011年9月2日完成，准备返回吉木萨尔县。由于当时时间已晚，考虑到路上行车安全，临时决定改为9月3日返回。当晚入住乌鲁木齐市阿勒泰路铭豪宾馆。由于时间已晚，财务人员未将放在汽车后备箱里的会计原始资料拿到房间。第二天财务人员被通知临时在乌鲁木齐办事，直至当日下午17时在阿勒泰路塞外江南大酒店接本公司人员，酒店保安人员要求检查后备箱时，发现会计原始凭证丢失。我公司立即向乌鲁木齐市公安局北京路派出所报案。经公安人员查看阿勒泰路铭豪宾馆监控录像发现，被盗时间发生在9月3日凌晨（相关证明材料附后）。

  由于被盗导致我公司从2009年7月至2011年1-6月份的会计原始资料丢失，给我公司造成了损失，目前该案件已有乌鲁木齐市公安局刑侦支队负责侦查，目前案件正在侦办之中。

  特此说明。

  新疆东平焦化有限公司

  2011年12月7日