证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2011-33

常林股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

常林股份有限公司第五届董事会第二十八次会议通知于2011年12月4日分别以书面、传真、电子邮件方式发出，2011年12月14日上午以通讯方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，分别为吴培国、王伟炎、蔡中青、韩学松、宁宇、陈文化、李远见、高智敏、郑毅，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议具有法律效力。会议由董事长吴培国先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：

1、关于董事会换届选举的议案；

按公司章程规定和常林股份2011年第一次临时股东大会（2011年6月27日召开）通过的决议，公司第五届董事会到2011年12月底任期届满。第六届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工董事一名（另已按有关程序办理）。根据持有公司已发行股份10%以上股权股东的提议以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，提名（以姓氏笔画排列）王伟炎先生、宁宇先生、吴培国先生、陈卫先生、陈文化先生、顾建甦先生、韩学松先生、蔡中青先生为第六届董事会除职工董事之外的董事候选人（其中：韩学松先生、宁宇先生、陈文化先生为独立董事候选人），与职工董事傅根棠先生（已另按有关程序办理）共同组成第六届董事会，以上除职工董事之外的八名董事候选人在公司2011年第二次临时股东大会上进行董事会换届选举。

该议案需提交公司股东大会审议。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

2、关于公司2011年度新增日常关联交易的议案

根据上海证券交易所《股票上市规则交易规则》及常林股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关规定，结合公司生产经营发展的需要，公司拟确定2011年度新增与公司关联方日常关联交易额度4800万元；公司与公司关联方新增的日常关联交易主要为：按市场定价原则，由公司向公司关联方购买材料、商品，销售产品、产品零部件、材料、动力，接受劳务等业务。公司与关联方新增的日常关联交易将严格遵守监管部门相关文件和《公司章程》等的有关规定，在前述关联交易的新增额度内，董事会授权公司经理层负责办理新增的日常关联交易事宜。

该议案需提交公司股东大会审议。

独立董事对本议案发表了认可意见。

同意票7票，反对票 0票，弃权票0 票；

3、关于修改公司内幕信息知情人登记管理制度的议案

为进一步加强公司内幕信息管理工作，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）等的要求，公司对《常林股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

4、关于召开2011年第二次临时股东大会议案

同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

特此公告。

常林股份有限公司董事会

2011年12月15日

附：第六届董事会董事候选人及职工董事简历（以姓氏笔画排序）

王伟炎 男，1962年9月生，工程管理硕士，高级工程师。历任常州林业机械厂供应处副处长、处长、厂长助理、副厂长、常林股份有限公司副总经理、总经理、董事、副董事长、董事长，中国福马机械集团有限公司副总经理兼企业发展部经理、工程机械事业本部总经理，现任中国国机重工集团有限公司副总经理，常州常林机械有限公司董事长，本公司第五届董事会董事、副董事长。

宁 宇 男，1956年4月生，工学硕士，研究员。历任煤炭科学研究总院北京开采所工程师、副所长、所长、天地科技股份有限公司副总经理、煤炭科学研究总院副院长、院长，现任中煤科工集团公司副总经理、天地科技股份有限公司董事，本公司第五届董事会独立董事。其本人目前还兼任国家安全生产专家组综合组副组长、中国煤炭学会常务理事、中国煤炭机械协会副会长、中国岩石力学与工程学会常务理事，是煤炭行业知名的技术和管理专家。

吴培国 男，1962年10月生，硕士，教授级高级工程师。曾任林业部北京林业机械研究所技术员、林业部镇江林业机械厂研究所所长、厂长助理、总工程师、副厂长、厂长、苏州林业机械厂厂长、苏福马股份有限公司副董事长、中国福马机械集团有限公司总经理助理、副总经理、董事、总经理、党委副书记、中国工程机械总公司总经理，现任中国国机重工集团有限公司董事长、总经理、党委副书记、中工马泰克路面机械（天津）有限公司董事长，本公司第五届董事会董事、董事长。

陈 卫 男，1966年10月生，工学硕士，高级工程师。曾任常州林业机械厂车间技术员、设计科科员、常林股份有限公司设计处副处长、设计处处长、产品开发处处长、副总工程师、常林股份有限公司进出口公司经理、销售公司经理，现任常林股份有限公司副总经理。

陈文化 男，1966年3月生，大学，高级会计师，中国注册会计师，注册资产评估师。历任江苏常州金狮集团进出口部会计、进出口部财务副科长兼外贸业务员，1996年7月至1998年12月在常州会计师事务所从事审计、评估工作，现任常州市注册会计师协会监管部主任，是财务管理专家，本公司第五届董事会独立董事。

傅根棠 男，1960年1月生，大学，助理经济师。历任 51030部队战士、常州林业机械厂铸工车间造型工、常林股份有限公司组织人事处科员、人力资源部副部长、审计监察部部长、审计审价部部长、党支部副书记、书记，现任常林股份有限公司审计部部长、审价与法律事务部部长。

顾建甦 男，1963年5月生，工程管理硕士，高级工程师。曾任常林股份有限公司车间副主任、生产制造部部长兼生产处处长、销售公司副经理，现任常林股份有限公司副总经理、鼎盛重工有限公司董事、国机重工（洛阳）有限公司董事。

韩学松 男，1937年11月生，大学，教授级高级工程师。历任国家一机部五局技术员、国家机械部科长、副处长、中国工程机械成套公司副处长、处长、总工程师、中国工程机械工业协会副理事长兼秘书长，现任中国工程机械工业协会理事长，是工程机械行业知名的技术专家，本公司第五届董事会独立董事。

蔡中青 男，1960年11月生，大学，教授级高级工程师。历任常州林业机械厂工具车间副主任、设计处副处长、小松常州工程机械有限公司技术部部长、副总经理、常林股份有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记、党委书记、监事长、董事、副董事长。现任常林股份有限公司总经理、党委书记，本公司第五届董事会董事。

证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2011-34

常林股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

常林股份有限公司第五届监事会第十七次会议通知于2011年12月4日以书面、传真、电子邮件方式发出，2011年12月14日上午以通讯表决方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，分别为：吴建平、章顗、卞陇。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议具有法律效力。会议经过认真审议，通过了以下议案：

1、关于监事会换届选举的议案。

按公司章程规定和常林股份2011年第一次临时股东大会（2011年6月27日召开）通过的决议，公司第五届监事会到2011年12月底任期届满，第六届监事会由三名监事组成，根据持有公司已发行股份10%以上股权股东的提议，提名吴建平先生、宋双献先生为股东代表的监事候选人，与公司职工监事卞陇先生（另已按有关程序办理）共同组成第六届监事会。股东代表监事候选人需经股东大会选举通过后，成为公司监事会成员。

该议案尚需股东大会审议。

特此公告。

常林股份有限公司监事会

2011年12月15日

附：第六届监事会股东代表监事候选人及职工监事简历（以姓氏笔画排序）

卞 陇 男，1955年2月生，初中，会计师职称。历任常州林业机械厂财务科副科长、财务处副处长、处长、审计审价部部长、财务部部长。现任常林股份有限公司资产财务部副部长，本公司第五届监事会职工监事。

吴建平 男，1955年1月生，大专，高级政工师。历任常州林业机械厂团委副书记、车间副主任、车间主任、党支部书记、劳资人事科科长、组织人事处处长、厂办主任、公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事长、公司副总经理。现任常林股份有限公司工会主席，本公司第五届监事会监事、监事长。

宋双献 男，1957年4月生，大专，会计师。历任天津工程机械研究所职员、会计、财务科科长、天津鼎盛工程机械有限公司财务科科长、财务部副部长、鼎盛天工工程机械股份有限公司财务部部长、总会计师、中国工程机械总公司财务部部长。现任中国国机重工集团有限公司副总会计师、审计与风险管理部部长，中国国机重工集团有限公司天津管理中心财务总监，鼎盛重工机械有限公司监事。

证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2011-35

常林股份有限公司关于召开

2011年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

常林股份有限公司根据第五届董事会第二十八次会议决议，决定召开2011年第二次临时股东大会。

一、 会议时间：2011年12月30日上午9：00

二、 会议地点：公司会议室

三、 会议召集人：常林股份有限公司董事会

四、 召开方式：现场表决

五、 会议议题：

1、 关于公司董事会换届选举的议案

2、 关于公司监事会换届选举的议案

3、 关于公司2011年度新增日常关联交易的议案

以上议案内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

六、 出席会议人员：

1、2011年12月23日（星期五）下午15：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

3、因故不能出席的股东，可以书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。

七、会议登记事项

1、登记手续：出席会议的自然人股东，持本人身份证、股票帐户，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证和持股凭证，办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记。

2、登记地址：江苏省常州市新北区黄河西路898号常林股份有限公司董事会工作部。

3、登记时间：2011年12月28日（星期三）9：00--16：00

4、联系方法： 电 话：（0519）86781158

传 真：（0519）86755314、86750025

邮政编码：213002

5、联系人：王星际

八、其他事项：会期半天，出席会议的食宿、交通费自理。

特此公告。

常林股份有限公司董事会

2011年12月15日

附件一:股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士（身份证号： ）出席常林股份有限公司于2011年12月30日召开的2011年第二次临时股东大会，并授权对会议审议事项：

1、 对《关于公司董事会换届选举的议案》行使 表决权；

2、 对《关于公司监事会换届选举的议案》行使 表决权；

3、对《关于公司2011年度新增日常关联交易的议案》行使 表决权；

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号：

受托日期：

注：授权委托书复印及剪报均为有效。

证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2011-36

常林股份有限公司

关于2011年度新增日常关联交易额度公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、新增交易内容：常林股份有限公司（以下简称常林股份或公司）根据上海证券交易所《股票上市规则交易规则》及常林股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关规定，结合生产经营发展的需要，公司拟确定新增2011年度与公司关联方（主要包括但不限于）：常州常林机械有限公司（以下简称“常林机械”）等日常关联交易额度4，800万元；公司与上述公司关联方新增的日常关联交易主要为：按市场定价原则，由公司向公司关联方购买材料、商品，销售产品、产品零部件、材料、动力，接受劳务等业务。公司与关联方新增的日常关联交易将严格遵守监管部门相关文件和《公司章程》等的有关规定，在前述关联交易的总额额度内，董事会授权公司经理层负责人负责办理每笔新增日常关联交易事宜。

2、关联人回避事宜：公司董事、副董事长王伟炎先生和公司董事高智敏先生分别在在常林机械任董事长及总经理系上述新增日常关联交易的关联人，在审议通过上述新增关联交易的常林股份第五届董事会第二十八次会议上，已回避表决。

3、新增交易对公司影响：公司主营业务涉及的主要产品（整机和零部件等）的日常生产销售需要上述公司关联方的配套协作才能完成，公司发展的历史表明上述配套协作使公司顺利完成主营业务产品的生产经营，满足并促进了公司发展，未对公司形成不良的影响。

4、需注意的其他事项：上述新增的日常关联交易经公司董事会批准，因新增的日常关联交易额度已超过董事会审核权限，尚需经公司股东大会审议通过。

一、新增关联交易概述

1、公司2011年度新增日常关联交易预计

单位：人民币万元

交易类别	关联方名称	新增日常关联交易预计
销售货物	常州常林机械有限公司	4000
采购物资	其他	800
总计	新增关联交易预计	4800

2、因主营业务产品的日常生产经营需要，公司按市场定价的原则，向常林机械等公司购买材料、商品，销售产品、产品零部件、材料、动力，接受劳务等，公司拟确定2011年度与上述公司等因上述业务新增的关联交易额度约为 4，800万元。

常林机械的总经理等现由常林股份的董事担任，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，与上述公司等的日常交易构成了公司的日常关联交易。

  上述新增的日常关联交易有关事项，已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避了表决。公司独立董事发表了同意意见。

二、关联方介绍

公司新增的日常关联交易可能涉及的关联方主要包括但不限于以下：

常林机械，注册资本：1，500万元；注册地：常州林机厂内；法人代表：高智敏；常林机械的营业范围：许可经营项目：汽车货物运输、搬运装卸服务、全国货物联运（住宿、餐饮（限分支机构））；一般经营项目：林业、矿山、采运、工程、环境保护机械设备及配件加工、制造；橡胶软管组合件的生产和销售；百货、工业生产资料（除专项规定）销售；工程机械修理。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

三、新增关联交易标的基本情况

因主营业务产品日常生产经营的需要，公司拟确定2011年度与前述公司关联方等新增的日常关联交易额度为4，800万元；公司与上述公司关联方等新增的日常关联交易主要为：按市场定价原则，由公司向公司关联方购买材料、商品，销售产品、产品零部件、材料、动力，接受劳务等业务。

四、新增日常关联交易协议的主要内容和定价政策

拟签署的新增日常关联交易协议（主要包括但不限于）签署双方分别为：公司与常林机械等。公司结合生产经营发展的需要，拟确定2011年度与公司关联方新增的日常关联交易额度为4，800万元；交易结算方式：货币现金结算。

新增的日常关联交易主要为：按市场定价原则，由公司向公司关联方购买材料、商品，销售产品、产品零部件、材料、动力，接受劳务等业务。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

公司主营业务涉及的主要产品（整机和零部件等）的日常生产销售需要上述公司关联方的配套协作才能完成，这些为公司主营业务产品服务的配套协作，形成了公司与上述关联方的日常关联交易。公司发展的历史表明上述配套协作使公司顺利完成了主营业务产品的生产经营，满足并促进了公司发展，同时也证明上述关联公司符合并满足公司配套协作需求，未对公司形成不良的影响；公司未来的发展需要上述公司关联方继续为公司主营业务产品的日常生产经营服务，配套协作。

六、独立董事的意见

公司独立董事认为：本次新增的日常关联交易相关事宜的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定。此次新增的日常关联交易的价格、定价方式是有依据的，遵守了公平、公正、公开的原则，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况；公司第五届董事会第二十八次会议对该议案进行表决时，关联董事回避了表决，其余董事一致通过。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十八次会议决议

2、独立董事签署的独立意见 

特此公告

常林股份有限公司董事会

2011年12月15日