证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2011－049

福建省南纸股份有限公司

五届十八次董事会决议公告

暨召开2011年第五次临时

股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）五届十八次董事会于2011年12 月2日以书面形式发出通知，2011年12月13日15:30在南平星光大厦会议室召开，会议应到董事9人，亲自出席董事8人（董事林兵霞女士因公出差，授权董事张小强先生进行表决），公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄金镖先生主持，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司关于变更部分募集资金投向及节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》

会议同意公司将原募集资金预付委托收购原料林基地收购款4804.155万元改投“订单林业”方式建设原料林基地69.3万亩项目；同意公司将林纸一体化项目节余募集资金36005.02万元（含利息收入1735.40万元）全部永久性补充公司流动资金（详见公司2011-050公告）。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司召开2011年第五次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2011年12月30日在南平星光大厦会议室召开公司2011年第五次临时股东大会，本次大会采取现场投票方式。现将大会有关事项通知如下：

（一）会议召开的基本情况

1、会议召开时间：2011年12月30日 14:00开始

2、股权登记日：2011年12月23日

3、会议召开地点：南平星光大厦会议室

4、会议召集人：公司董事会

（二）会议议题

审议公司关于变更部分募集资金投向及节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案

（三）会议出席对象

1、截止2011年12月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

（四）会议的登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述每件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2011年12月28日、29日8:00—12:00，14:00—17:00

3、登记地点：福建省南纸股份有限公司证券投资部

公司地址：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部

联 系 人：李永和、李秀淼

联系电话：0599—8808806

传 真：0599—8808807

4、其他事项

现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告

福建省南纸股份有限公司董事会

二O一一年十二月十四日

附件

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席福建省南纸股份有限公司2011年第五次临时股东大会，并行使表决权。

委托人（签字）： 受委托人（签字）：

身份证号码： 身份证号码：

委托人股东账户： 委托日期：

委托人持股数：

证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2011－050

福建省南纸股份有限公司

关于变更部分

募集资金投向及节余募集资金

永久性补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要内容提示

1、原投资项目名称：年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目（以下简称“林纸一体化项目”）建设内容主要包括：新增年产18万吨/年胶印新闻纸（兼容高档文化纸）生产线一条和日产500吨预热木片磨木浆生产线一条，配套建设原料林基地75万亩。

2、变更募集资金数量及用途：拟将原募集资金预付委托收购原料林基地收购款4804.155万元改投 “订单林业”方式建设原料林基地69.3万亩项目；拟将林纸一体化项目节余募集资金36005.02万元（含利息收入1735.40万元）全部永久性补充公司流动资金。

3、本次变更募集资金投向已经公司五届十八次董事会审议通过，尚需提交公司2011年第五次临时股东大会审议批准。

二、公司募集资金及使用情况

（一）公司募集资金情况

公司2007年非公开发行股票经公司四届四次董事会和2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]145号核准。截至2008年3月10日止，公司通过非公开发行股票方式成功向9名特定投资者发行股份17,500万股，募集资金净额97,901.95万元，并经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所 (2008) 验字C-001号《验资报告》验证，募集资金拟全部用于公司“年产 18 万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目”（以下简称林纸一体化项目）建设。

（二）公司募集资金使用情况

公司非公开发行股票募集资金主投项目——林纸一体化项目于2004年11月5日经国家发展和改革委员会发改工业[2004]2449号文批复，并列入全国林纸一体化工程建设专项。2009年6月22日福建省发展和改革委员会闽发改重点[2009]529号《关于福建省南纸股份有限公司年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目初步设计方案的调整意见》，调整后项目总投资为167120万元，其中固定资产投资162114万元（浆纸部分126146万元，造纸林部分35968万元），铺底流动资金5006万元（浆纸4482万元、造纸林524万元），项目建设内容主要包括新增年产18万吨/年胶印新闻纸（兼容高档文化纸）生产线一条和日产500吨预热木片磨木浆生产线一条，配套建设原料林基地75万亩。项目拟募集资金投入97,901.95万元。

1、该项目造纸车间部分（六号纸机）于2008年3月26日土建开工建设，2009年5月18日正式开始设备安装，于2009 年 10 月 9 日成功试车出纸，主要产品新闻纸、双胶纸、静电复印纸等。经过不断优化和改造，生产日趋稳定，质量不断提高，并根据市场需求，成功开发热敏原纸、无碳复写纸、不干胶原纸等特种纸，并且能够生产40g/m2低定量热敏原纸，在国内同行业同类纸机居前。造纸车间配套的浆料制备系统500吨预热木片磨木浆工程，于2009年6月动工，至2010年10月底完成设备安装，经过调试优化后，2011年4月中旬开始为公司六号纸机供浆。

2、该项目配套建设75万亩原料林基地（其中现有林改造60万亩，新造林15万亩），建设期5年。由于2008年集体林权制度改革以来，普遍实行了分山到户，造成林权分散，管护困难，难以建立相对集中连片的原料林基地，而非连片的原料林无法形成规模经营，造成项目建设进度较慢，截止2011年10月31日，原料林基地建设完成5.7万亩，另以委托收购原料林基地预付款获得36万亩有收益权林地的抵押权。

截止2011年10月31日，公司非公开发行股票募集资金主投项目——林纸一体化项目累计完成总投资为132020.25万元，其中募集资金已投入63632.33万元（包含委托收购原料林基地预付款和调查费4804.155万元）；纸浆部分累计完成总投资为124542.14万元，其中：国债专项资金投入7681.04万元（含福建省财政厅国债转贷资金6000万元），国家开发银行银团贷款投入资金余额58900万元，其它资金投入487.925万元，实际募集资金投入57473.175万元，募集资金结余16932.307万元；配套建设75万亩原料林基地财务支出7478.11万元，其中：实际已完成募集资金投资1355万元，国债专项资金投入1318.96万元，募集资金预付委托收购原料林基地收购款（含调查费）4804.155万元。

具体募集资金使用情况如下：

承诺项目名称		拟投入金额 （万元）	实际投入金额 （万元）	尚未使用金额 （万元）	项目建设进展情况
林纸一体化项目	浆纸部分	74405.482	57473.175	16932.307	已完成
	原料林部分	23496.468	6159.155	17337.313	尚未完成
合计		97,901.95	63632.33	34269.62

截止2011年10月31日，公司非公开发行股票募集资金主投项目——林纸一体化项目，实际已使用募集资金63632.33万元（含预付委托收购原料林基地收购款4804.155万元），实际尚未使用的专项募集资金总额为36005.02万元（其中专项募集资金利息收入1735.40万元）。

三、拟变更尚未使用募集资金投资项目的原因

（一）公司非公开发行股票募集资金主投项目——林纸一体化项目配套建设75万亩原料林基地，截止目前，原料林基地建设仅完成56821亩，另以委托收购原料林基地预付款获得36万亩有收益权林地的抵押权，原料林基地建设进展缓慢。根据《发行情况报告书》，项目总投资为36492万元，其中募集资金投入23496.468万元。截止2011年10月31日，公司林纸一体化项目配套建设75万亩原料林基地财务支出7478.11万元，其中：实际已完成募集资金投资1355万元，国债专项资金投入1318.96万元，募集资金预付委托收购原料林基地收购款（含调查费）4804.155万元。尚未使用募集资金17337.313万元。

原料林基地建设进展缓慢，主要原因是：

1、目前林地资源紧张，合作伙伴难找。集体林权制度改革以来，公司原与行政村签订的基地建设意向协议随着林权所有者的改变而无法实施，加上多行业抢占林地资源，使造纸原料林基地落实困难。

2、林权分散，无法形成规模效益。福建省推行林权制度改革，虽然调动了广大林农植树造林的积极性，但因林权分散，给造纸企业推行林纸一体化、大面积连片造林带来了很大的困难，无法形成规模经营，难以产生预期收益。

3、林地管护难，成本高。林木被盗砍现象严重，管护难，维护成本高，制约了企业建设基地的积极性。

4、近几年以来由于林地资源的紧缺、劳动力成本上升以及持续通胀的情况下，林地的价格大幅度上涨，且营林经营周期长，投资大，风险高，采伐时农民过路、过桥赔偿要求高，经营效益低。

鉴于上述原因，公司认为有必要调整原料林基地建设方式，寻求既能保证原料供给的稳定、有序，又能降低投资风险的原料林基地建设模式，拟采取“订单林业”方式进行建设原料林基地。

（二）节余募集资金永久性补充流动资金的原因

随着公司生产经营的不断发展和规模的扩大，尤其是募投项目的投产以及产销规模的逐步扩大，以及由于2010年以来公司生产所需原辅材料价格上涨等因素的影响，导致公司经营性流动资金需求逐年增加，同时受国家宏观调控政策的影响，造成公司生产经营资金紧张。为有效缓解公司流动资金紧张局面，利用项目节余募集资金永久补充流动资金可以明显改善公司资金状况，减轻债务负担，而且与同等金额的银行贷款相比，能有效降低财务费用，增加公司效益，预计年可节约财务费用支出约2300万元。

四、变更后的募集资金投资项目情况

（一）“订单林业”方式建设原料林基地69.3万亩项目

为加快建设造纸原料林基地的步伐，拟调整公司林纸一体化项目造纸原料林基地建设方式，采取“订单林业”方式进行原料林基地建设。

1、“订单林业”方式原料林基地慨况

“订单林业”系公司与有一定森林资源规模的林业企业（供材单位）合作，公司按其拥有林地面积的价值预付部分订金，林业企业（供材单位）以林地使用权、林木所有权提供担保，林业企业（供材单位）这些林地作为公司的原料林基地，林地所产出的木材定向供应给公司，所供木材的结算价格按市场价90%结算，供材结算款可冲抵公司预付订金。公司按照预付给林业企业资金的年末余额，以相当于同期银行贷款利率计算资金占用费，林业企业当年要增加供应与资金占用费等值的木材原料。根据公司与林业企业签订的意向书，本次以“订单林业”方式建设原料林基地面积为69.3万亩，项目区中的建瓯、建阳、武夷山、延平、尤溪、连城等县（市、区）及政和县的东平、石屯、星溪、铁山、外屯等乡（镇）属马尾松Ⅰ类产区，约占90.5%，古田县及政和县的熊山镇属马尾松Ⅱ类产区，约占9.5%，且林地较肥沃。

2、项目审批文件取得情况

2010年9月13日福建省发展和改革委员会以闽发改函[2010]129号《福建省发展和改革委员会关于同意调整南纸林纸一体化项目造纸原料林基地建设方案的函》批复，同意调整公司林纸一体化项目造纸原料林基地建设方案，具体调整方案和建设方式为：造纸原料林基地建设原方案自建75万亩原料林基地（其中：改造现有林60万亩，新造林地15万亩），调整为除已建5.7万亩外，其余69.3万亩采取“订单林业”方式进行建设，造纸原料林基地建设的投资由原36492万元调整为8000万元。

3、专业机构出具的可行性研究报告情况

2011年11月 15 日，福建省林业调查规划院为公司以“订单林业”方式建设原料林基地69.3万亩项目出具了《可行性咨询报告》。

4、项目建设内容、规模和投资估算

根据公司与林业企业签订的合作意向书，本次以“订单林业”方式建设原料林基地建设规模为69.3万亩，投资概算为5344万元。项目为建设期1年，生产经营期6年。

5、项目经济效益分析

项目建成后，公司可获得比较稳定的木材原料供应渠道，满足公司生产经营对原料的需求，缓解公司浆材的供需矛盾，计算期内累计净现金流量为1796.18万元，财务内部收益率10.82%，财务净现值362.53万元，静态投资回收期（含建设期）4.7年，具有较好的经济效益。同时订单林业有以下优势，第一：投资少，风险低。所投资金由林业企业以林地使用权、林木所有权提供担保，风险低。第二：可获得比较稳定的木材原料供应渠道，缓解原料供应不足的矛盾。第三：公司预付给林业企业的资金，以不低于同期银行贷款利率计算资金占用费，林业企业每年要增加供应与资金占用费等值的木材原料。

因此，在实施林改、分山到户的背景下，公司以“订单林业”模式建设原料林基地是可行的。

6、募集资金使用计划

该项目投资概算为5344万元，拟由原募集资金预付委托收购原料林基地收购款投入4804.155万元，不足部分由企业自筹。

7、新项目的风险提示和对策

森林自然灾害（主要指森林火灾和森林病虫害）是原料林基地建设的主要风险。据对近3年项目区发生森林灾害情况调查,自然灾害极为轻微。加上项目区有健全的护林防火机构和病虫害防治监测系统，并连成网络体系，起到互相配合的作用。同时项目区县（市、区）、乡（镇、场、所）、村（工区）还签订了护林防火责任状，并建设森林防火林带、防火道以及病虫害测报点，一旦发生森林火灾或病虫害，即可得到有效地控制。因此，不会产生重大自然灾害，不会造成“订单林业”原料林基地的损失。

（二）拟将节余募集资金36005.02万元（含利息收入1735.40万元）全部永久性补充公司流动资金

随着公司生产经营的不断发展和规模的扩大，尤其是募投项目的投产以及产销规模的逐步扩大，以及2010年以来公司生产所需原辅材料价格上涨等因素的影响，导致公司经营性流动资金需求逐年增加，同时受国家宏观调控政策的影响，造成公司生产经营资金紧张。为有效缓解公司流动资金紧张局面，满足公司生产经营的需求，公司建议拟将节余募集资金36005.02万元（含利息收入1735.40万元）全部永久性补充公司流动资金。公司认为，利用项目节余募集资金永久补充流动资金可以明显改善公司资金状况，减轻债务负担，而且与同等金额的银行贷款相比，能有效降低财务费用，增加公司效益，预计年可节约财务费用支出约2300万元。

五、独立董事和监事会意见

1、在林权制度改革的背景下，调整造纸原材料林建设方式，可确保原料林基地建设目标的顺利实施。公司通过订单林业方式建设造纸原料林基地建设方式，有利于加快公司造纸原料林基地建设步伐，降低投资风险，同时可获得比较稳定的木材原料供应渠道，满足公司生产经营对原料的需求。建设方式的调整即改投，符合有关法律法规的规定，有利于募集资金使用效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

2、公司将项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要，能有效提高公司资金使用效率，年可降低财务费用支出约2300万元，符合公司法、公司章程及相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。

3、公司原募集资金预付委托收购原料林基地收购款改投“订单林业”方式建设原料林基地和节余募集资金全部永久补充公司流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，审议程序合法合规。

4、同意公司本次变更部分募集资金投向的议案，提交公司2011年第五次临时股东大会审议。

六、保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：在林权制度改革的背景下，变更造纸原材料林建设方式，可确保完成原料林基地建设目标，保障林纸一体化项目所需生产原料的来源，确保“林纸一体化项目”的顺利实施。符合有关法律法规的规定，有利于募集资金使用效益最大化，不存在损害股东利益的情形。

公司将项目节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要，能有效提高公司资金使用效率，符合公司法、公司章程及相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。

上述变更部分募集资金投向及剩余募集资金全部永久性补充流动资金相关事宜已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，决策程序合法、合规，该事项还需提请股东大会审议。

福建南纸已拟定了《福建省南纸股份有限公司关于变更部分募集资金投向及节余募集资金全部永久性补充公司流动资金的议案》，该信息披露文件充分、准确、完整，不存在重大遗漏。

保荐机构对上述事项无异议。

七、备查文件目录

1、公司五届十八次董事会决议

2、独立董事关于公司关于变更部分募集资金投向及节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案的独立意见

3、监事会关于公司关于变更部分募集资金投向及节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案的独立意见

4、保荐机构德邦证券有限公司关于福建省南纸股份有限公司变更部分募集资金投向及剩余募集资金全部永久补充流动资金的保荐意见

5、福建省发展和改革委员会以闽发改函[2010]129号《福建省发展和改革委员会关于同意调整南纸林纸一体化项目造纸原料林基地建设方案的函》

6、关于年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目浆纸部分基本建设工程竣工财务决算审核报告

7、福建省南纸股份有限公司年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化工程75万亩原料林项目以“订单林业”方式建设原料林基地可行性咨询报告

特此公告

福建省南纸股份有限公司董事会

二O一一年十二月十四日

证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2011－051

福建省南纸股份有限公司

五届十六次监事会决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）五届十六次监事会于2011年12月2日以书面形式发出通知，2011年12月13日15:30在南平星光大厦会议室召开，会议应到监事3人，亲自出席监事3人，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席温天根先生主持，审议通过了《公司关于变更部分募集资金投向及节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》。

会议同意公司将原募集资金预付委托收购原料林基地收购款4804.155万元改投“订单林业”方式建设原料林基地69.3万亩项目；同意公司将林纸一体化项目节余募集资金36005.02万元（含利息收入1735.40万元）全部永久性补充公司流动资金（详见公司2011-050公告）。

监事会认为，在林权制度改革的背景下，调整造纸原材料林建设方式，可确保原料林基地建设目标的顺利实施。公司通过订单林业方式建设造纸原料林基地建设方式，有利于加快公司造纸原料林基地建设步伐，降低投资风险，同时可获得比较稳定的木材原料供应渠道，满足公司生产经营对原料的需求。建设方式的调整即改投，符合有关法律法规的规定，有利于募集资金使用效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

公司将项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要，能有效提高公司资金使用效率，年可降低财务费用支出约2300万元，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。

此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

特此公告

福建省南纸股份有限公司监事会

二O一一年十二月十四日