第六届董事会第十七次会议决议公告
暨召开2011年第四次临时股东大会的通知
证券代码：600966 股票简称：博汇纸业 编号：2011-028
转债代码：110007 转债简称：博汇转债
山东博汇纸业股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
暨召开2011年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
股东大会重要内容提示
●会议召开时间：2011年12月30日上午9：00
●会议召开地点：山东博汇纸业股份有限公司二楼第三会议室
●会议方式：现场投票
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十七次会议于2011年12月2日以书面、传真相结合的方式发出通知，于2011年12月14日在公司办公楼二楼第三会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。本次应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事会成员和高管人员列席了会议，公司董事长杨振兴先生主持了本次会议，会议以举手表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司与山东天源热电有限公司签署<供用电、蒸汽框架协议>的议案》
本议案尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议通过。
本项议案同意票6票（关联董事杨振兴、杨延良、金亮宗回避表决），反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》
本议案尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议通过。
本项议案同意票6票（关联董事杨振兴、杨延良、金亮宗回避表决），反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于同意控股子公司—淄博大华纸业有限公司召开董事会审议通过与山东天源热电有限公司签署<供用电、蒸汽框架协议>、<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》
本项议案同意票6票（关联董事杨振兴、杨延良、金亮宗回避表决），反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于同意控股子公司—山东博汇浆业有限公司召开董事会审议通过与山东天源热电有限公司签署<供用电、蒸汽框架协议>、<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》
本项议案同意票6票（关联董事杨振兴、杨延良、金亮宗回避表决），反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据《公司法》和《公司章程》等的规定，公司定于2011年12月30日召开公司2011年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
（一）会议时间及地点
会议时间：2011年12月30日上午9：00
会议地点：山东博汇纸业股份有限公司二楼第三会议室
（二）会议议题
1、《关于公司与山东天源热电有限公司签署<供用电、蒸汽框架协议>的议案》；
2、《关于公司与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》。
（三）会议出席对象
1、截止2011年12月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、因故不能出席会议股东的授权代表。
（四）会议登记办法
1、登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证（可为复印件），法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记（烦请注明“股东大会登记”字样）。
2、登记时间：2011年12月28日
上午8：30-11：30 下午14：00-17：00
3、登记地点：淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司证券部
（五）其它事项
1、会议会期半天，费用自理；
2、联系地址：
电话：0533—8539966
传真：0533—8539966
邮编：256405
联系人：潘庆峰
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一一年十二月十四日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席山东博汇纸业股份有限公司2011年第四次临时股东大会。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名：
受托人是否具有表决权：是/否，若是，请选择表决指示：
议案一：赞成 反对 弃权
议案二：赞成 反对 弃权
如果委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否
委托书有效期限：2011年 月 日-2011 年 月 日
委托人签名（或盖章）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：临2011-029
转债代码：110007 转债简称：博汇转债
山东博汇纸业股份有限公司及控股子公司
日常经营关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控股子公司—淄博大华纸业有限公司（以下简称“大华纸业”）、山东博汇浆业有限公司（以下简称“浆业公司”）分别与关联方山东天源热电有限公司（以下简称“天源热电”）签署了《供用电、蒸汽框架协议》、《供用电合同》、《供用蒸汽合同》。
●关联人回避事宜：关联董事杨振兴、杨延良、金亮宗回避表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易所涉及业务全部为经营性往来，对公司持续经营能力、损益及资产状况均影响不大。
一、关联交易概况
根据上市规则及关联交易实施指引的要求，为了规范日常关联交易行为，本公司于2011年12月14日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了与关联方签署相关日常关联交易的议案，本公司及本公司控股子公司—大华纸业、浆业公司分别与关联方天源热电签署了以下日常经营合同：
（一）2011年12月14日，本公司与天源热电签署《供用电、蒸汽框架协议》、《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；
（二）2011年12月14日，大华纸业与天源热电签署《供用电、蒸汽框架协议》、《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；
（三）2011年12月14日，浆业公司与天源热电签署《供用电、蒸汽框架协议》、《供用电合同》、《供用蒸汽合同》。
日常关联交易内容： 单位：万元人民币
| 公司名称 | 关联交易类别 | 按产品细分 | 关联人 | 2012年度预计（不含税） |
| 博汇纸业 | 采购能源 | 电 | 天源热电 | 42,085 |
| 博汇纸业 | 采购能源 | 蒸汽 | 天源热电 | 19,380 |
| 浆业公司 | 采购能源 | 电 | 天源热电 | 10,942 |
| 浆业公司 | 采购能源 | 蒸汽 | 天源热电 | 1,099 |
| 大华纸业 | 采购能源 | 电 | 天源热电 | 3,683 |
| 大华纸业 | 采购能源 | 蒸汽 | 天源热电 | 2,700 |
二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事的事前认可情况
本公司独立董事赵伟、聂志红、赵耀于2011年12月5日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》，本公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认真审议，并发表如下意见：“同意将《关于公司与山东天源热电有限公司签署<供用电、蒸汽框架协议>的议案》、《关于公司与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》、《关于同意公司控股子公司—淄博大华纸业有限公司召开董事会审议与山东天源热电有限公司签署<供用电、蒸汽框架协议>、<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》、《关于同意公司控股子公司—山东博汇浆业有限公司召开董事会审议与山东天源热电有限公司签署<供用电、蒸汽框架协议>、<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》等相关议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。”
（二）独立董事发表的独立意见
本公司独立董事赵伟、聂志红、赵耀于2011年12月14日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事对公司关联交易事项的独立意见》，认为“上述交易的交易方山东天源热电有限公司为公司的关联方，该等交易构成关联交易。我们在认真审阅了有关该关联交易的有关文件后,于事前认可了该等关联交易,并在参与了董事会会议对该关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该等关联交易的议案时,关联董事杨振兴、杨延良、金亮宗回避表决,公司其余六名非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容,其表决程序合法、规范；该等关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，公司及控股子公司获得了交易对方提供的电和蒸汽，保障了公司及控股子公司生产经营的正常进行。交易合同的内容公允，不存在损害中小股东利益的情形。”
三、董事会表决情况
本公司第六届董事会第十七次会议在审议表决上述关联交易的议案时,关联董事杨振兴、杨延良、金亮宗回避表决,公司其余六名非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容。
根据上市规则等的有关规定，上述日常关联交易的交易合同尚须获得本公司股东大会的批准，股东大会在审议本公司与天源热电相关日常关联交易议案时，本公司关联股东山东博汇集团有限公司须回避表决。
四、关联关系及关联方基本情况
（一）关联关系
山东博汇集团有限公司持有本公司33.77%的股份，而天源热电为山东博汇集团有限公司的全资子公司，天源热电为本公司的关联方。
大华纸业为本公司的控股子公司，本公司持有其60%的股权，天源热电为大华纸业的关联方。
浆业公司为本公司的控股子公司，本公司持有其75%的股权，天源热电为浆业公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、大华纸业
大华纸业公司为本公司的控股子公司，成立于2002年6月28日，注册资本为9,000万元，本公司持有其60%的股权，经营范围为开发、生产、销售板纸及纸制品，批准范围内的自营进出口业务。
2、浆业公司
浆业公司为本公司的控股子公司，成立于2007年2月5日，注册资本为52,770万元，本公司持有其75%的股权，经营范围为生产、销售造纸纸浆，并从事非公司自产机制纸的批发。
3、天源热电
天源热电成立于2003年6月16日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人李军，注册资本为人民币39,000万元，经营范围为生产、销售蒸汽、电及其副产品。山东博汇集团有限公司持有天源热电100%的股权。
五、关联交易的定价政策及协议的主要内容
（一）关联交易的定价政策
遵循市场公开、公平、公正的原则，考虑双方之间属于直接供应，传输距离近、能量消耗小的实际情况，同时考虑：
1、山东省电网同地区销售电价和山东省同地区火电机组上网电价等可比电价及其变化情况；动力煤价格及其变动情况对天源热电电力生产成本的影响等因素，并在山东省电网同地区销售电价（淄博地区35-110千伏以下大工业用电销售电价）的85%-90%的区间内，协商确定电力供应价格。
2、可比热电上市公司蒸汽销售价格及其变化情况；动力煤价格及其变动情况对天源热电蒸汽生产成本的影响等因素，在双方同时签署的下一年度《供应电合同》确定的供电价格（不含增值税，增值税率17%）的180倍-200倍区间内，协商确定蒸汽供应价格（不含增值税，增值税率13%）。
（二）关联交易协议的主要内容
1、本公司、大华纸业及浆业公司与天源热电分别签署的《供用电、蒸汽框架协议》
合同签署时间为2011年12月14日。为规范运作，保证供应电力、蒸汽价格的公允，维护相关方的合法权益，本公司、大华纸业及浆业公司和天源热电根据有关法律、法规的规定，在平等互利、协商一致的基础上，分别签订《供用电、蒸汽框架协议》，以确定供应电力、蒸汽的原则、定价机制、期限等，主要条款如下：
1）协议双方一致同意于每一年度的12月31日前签署下一年度的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》，《供用电合同》、《供用蒸汽合同》的期限均为1年，自下一年度的1月1日起至该年度的12月31日。
2）电和蒸汽价格确定时参考的依据如本文“五、关联交易的定价政策及协议的主要内容”之“（一）关联交易的定价政策”中的1和2款所述。
3）本框架协议期限为3年。
2、本公司与天源热电签署的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》
根据双方签署的《供用电、蒸汽框架协议》中确定的定价机制，确定供电价格为0.57元/KWH（含税）、供汽价格为100元/吨（含税）；签署的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》的期限均为1年。
《供用电合同》的主要条款如下：天源热电向本公司供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.57元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2012年1月1日至2012年12月31日。
《供用蒸汽合同》的主要条款如下：天源热电向本公司供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别为5.5公斤和230摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为100元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2012年1月1日至2012年12月31日。
3、大华纸业与天源热电签署的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》
根据双方签署的《供用电、蒸汽框架协议》中确定的定价机制，确定供电价格为0.57元/KWH（含税）、供汽价格为100元/吨（含税）；签署的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》的期限均为1年。
《供用电合同》的主要条款如下：天源热电向本公司供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.57元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2012年1月1日至2012年12月31日。
《供用蒸汽合同》的主要条款如下：天源热电向本公司供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别为5.5公斤和230摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为100元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2012年1月1日至2012年12月31日。
4、浆业公司与天源热电签署的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》
根据双方签署的《供用电、蒸汽框架协议》中确定的定价机制，确定供电价格为0.57元/KWH（含税）、供汽价格为100元/吨（含税）；签署的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》的期限均为1年。
《供用电合同》的主要条款如下：天源热电向本公司供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.57元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2012年1月1日至2012年12月31日。
《供用蒸汽合同》的主要条款如下：天源热电向本公司供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别为5.5公斤和230摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为100元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2012年1月1日至2012年12月31日。
六、交易目的及交易对上市公司的影响
1、本公司及本公司控股子公司—大华纸业、浆业公司生产所需的主要能源为电和蒸汽，为此，本公司及控股子公司需要天源热电提供能源供应。天源热电为本公司同一母公司控制下的公司，本公司对其生产经营情况了解，履行合同有保证，可以确保公司生产经营的需求，同时将交易风险降到最小。
2、本公司及本公司控股子公司—大华纸业、浆业公司与天源热电所发生的日常关联交易均为本公司及控股子公司日常生产经营所需要，符合正常的市场及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关日常关联交易有利于本公司生产经营持续、稳定发展。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议
2、本公司与天源热电签订的《供用电、蒸汽框架协议》、《供用电合同》、《供用蒸汽合同》
3、大华纸业与天源热电签订的《供用电、蒸汽框架协议》、《供用电合同》、《供用蒸汽合同》
4、浆业公司与天源热电签订的《供用电、蒸汽框架协议》、《供用电合同》、《供用蒸汽合同》
5、《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
6、《山东博汇纸业股份有限公司独立董事对公司关联交易事项的独立意见》
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二Ｏ一一年十二月十四日