声明及提示

一、发行人声明

发行人总经理办公会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体总经理办公会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商宏源证券股份有限公司对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

(一)债券名称：2011年江苏省吴中经济技术发展总公司企业债券（简称“11吴中经发债”）

(二)发行总额：人民币15亿元。

(三)债券期限：本期债券为7年期，同时设置本金提前偿付条款。

(四)债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为8.05% （该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.81%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.24%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

(五)还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，自本期债券存续期第五年起即于2016年12月16日、2017年12月16日、2018年12月16日分别偿还本期债券本金金额的30%、30%、40%，最后三年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。

(六)债券形式：实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限公司开立的托管账户托管记载。

(七)发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

(八)发行对象：本期债券由承销团成员向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

(九)信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人主体的长期信用等级为AA。

(十)债券担保：本期债券无担保。

(十一)银行流动性贷款支持：本期债券存续期内，当发行人发生偿债困难时，中国农业银行股份有限公司苏州分行根据发行人的申请，在符合国家法律法规及银行内部信贷政策规定的情形下，经审批同意后,将给予发行人流动性贷款支持，以解决发行人临时偿债困难。

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

发行人/公司/吴中经发总公司：指江苏省吴中经济技术发展总公司。

吴中东太湖公司：指苏州吴中东太湖建设发展股份有限公司。

区政府/吴中区政府：指苏州市吴中区人民政府。

本期债券：指总额为人民币15亿元的2011年江苏省吴中经济技术发展总公司企业债券。

本次发行：指2011年江苏省吴中经济技术发展总公司企业债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年江苏省吴中经济技术发展总公司企业债券募集说明书》。

主承销商：指宏源证券股份有限公司。

副主承销商：指财通证券有限责任公司。

分销商：指招商证券股份有限公司、民生证券有限责任公司。

承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《关于江苏省吴中经济技术发展总公司发行企业债券之承销协议》。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《江苏省吴中经济技术发展总公司企业债券承销团协议》。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

证券登记机构/中央国债登记结算公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

元：指人民币元。

工作日:指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发改委发改财金[2011]1481号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：江苏省吴中经济技术发展总公司

住所：苏州市吴中区越溪街道苏街111号

法定代表人：刘叶明

联系人：李强、王斌

联系电话：0512-66565119、66565126

传真：0512-66565129

邮政编码：215104

二、承销团

（一）主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：杨立、詹联众、程菲、徐孟静、李艳东、彭红娟、万强

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系电话：010－88085098、88085378、88085762

传真：010－88085373

邮政编码：100033

（二）副主承销商：财通证券有限责任公司

住所：浙江省杭州市解放路111号

法定代表人：沈继宁

联系人：雷岩

联系地址：浙江省杭州市解放路111号金钱大厦809

联系电话：0571-87828267

传真：0571-87821409

邮政编码：310009

（三）分销商：

1、招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层

法定代表人：宫少林

联系地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心7层

联系人：汪浩、张华

联系电话：010-57601920、57601917

传真：010-57601990

邮政编码：100133

2、民生证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区朝外大街16号

法定代表人：岳献春

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层

联系人：吉爱玲、贾析勤

联系电话：010-85127601、85127683

传真：010-85127929

邮政编码：100005

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系电话：010－88087900

传真：010－66061871

邮政编码：100033

四、审计机构：中兴华富华会计师事务所有限责任公司

住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦15层

法定代表人：李尊农

联系人：许剑辉、郦云斌

联系地址：南京市山西路67号世界贸易中心大厦A栋16楼

联系电话：025-83248772

传真：025-83206200

邮政编码：100037

五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

法定代表人：潘洪萱

联系人：曹明、王卢羡

联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F

联系电话：021-63501349-864、63501349-836

传真：021-63500872

邮政编码：200001

六、发行人律师：北京市重光律师事务所

住所：北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦7层

负责人：丁凯

经办律师：武丰、鲁立

联系电话：010-52601070

传真：010-52601075

邮政编码：100033

第三条 发行概要

一、发行人：江苏省吴中经济技术发展总公司。

二、债券名称：2011年江苏省吴中经济技术发展总公司企业债券（简称“11吴中经发债”）。

三、发行总额：人民币15亿元。

四、债券期限：本期债券为7年期，同时设置本金提前偿付条款。

五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为8.05% （该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.81%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.24%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，自本期债券存续期第五年起即于2016年12月16日、2017年12月16日、2018年12月16日偿还本期债券本金金额的30%、30%、40%，最后三年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。

七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

八、发行期限：发行期限为5个工作日，自2011年12月16日起，至2011年12月22日止。

九、发行首日：本期债券发行的第一日，即2011年12月16日。

十、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2011年12月16日，以后本期债券存续期内每年的12月16日为该计息年度的起息日。

十一、计息期限：自2011年12月16日起至2018年12月15日止。

十二、付息日：2012年至2018年每年的12月16日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

十三、兑付日：2016年至2018年每年的12月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

十四、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十五、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限公司开立的托管账户托管记载。

十六、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

十七、发行对象：本期债券由承销团成员向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

十八、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织的承销团以余额包销的方式承销。

十九、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为财通证券有限责任公司，分销商为招商证券股份有限公司、民生证券有限责任公司。

二十、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人主体的长期信用等级为AA。

二十一、债券担保：本期债券无担保。

二十二、银行流动性贷款支持：本期债券存续期内，当发行人发生偿债困难时，中国农业银行股份有限公司苏州分行根据发行人的申请，在符合国家法律法规及银行内部信贷政策规定的情形下，经审批同意后,将给予发行人流动性贷款支持，以解决发行人临时偿债困难。

二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商财通证券有限责任公司，分销商招商证券股份有限公司、民生证券有限责任公司所组织的承销团,以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人根据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的主管部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后三年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2012年至2018年每年的12月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设立提前偿还条款，分别于2016年12月16日偿还本金金额的30%；2017年12月16日偿还本金金额的30%；2018年12月16日偿还剩余的40%本金。本期债券的兑付日为2016年至2018年每年的12月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：江苏省吴中经济技术发展总公司

法定代表人：刘叶明

住所：苏州市吴中区越溪街道苏街111号

注册资本：人民币500,000万元

公司类型：全民所有制

经营范围：组织工业项目开发、土地开发；城市建设项目的投资、建设和管理。

江苏省吴中经济技术发展总公司是1991年经原吴县人民政府批准成立，是吴中区和吴中经济开发区主要的资产管理运营平台和项目投资建设主体，也是苏州市政府重点打造和支持的大型国有企业之一。主要进行工业、商业和住宅土地的开发、建设及经营管理，并承担开发区内道路、桥梁、管网、绿化等基础设施建设任务，同时，在吴中区政府的指导下，接受吴中区政府和吴中经济开发区管委会的委托，承担辖区范围内生态环境建设、东太湖水环境保护和提升社会公共服务功能等任务。近年来由于吴中经济开发区发展迅速，投资建设项目较多，所以发行人在开发区承接了较多的开发建设项目。自成立以来，发行人一直致力于城市开发建设，累计完成投资100多亿元。经过多年的发展发行人目前已成为苏州市吴中区资产规模最大、经营收益性项目最多、资产质量最为优良的企业。

截至2010年12月31日，发行人资产总额1,378,769.75万元，负债总额609,168.41万元，归属于母公司所有者权益732,016.99万元。2010年度公司实现主营业务收入212,881.23万元，利润总额27,242.64万元，归属于母公司的净利润20,320.58万元。

二、发行人历史沿革

江苏省吴中经济技术发展总公司前身为吴县新区龙南经济技术开发公司，经吴县人民政府批准成立于1991年5月15日，主管部门为吴县计划委员会，初始注册资本为1,000万元。

1991年11月，根据吴县人民政府的批准，发行人吸收合并吴县新区长桥经济技术开发公司，并变更名称为吴县经济技术发展总公司。

2001年9月，根据苏州市吴中区人民政府和江苏省工商管理局的批准，发行人将名称变更为江苏省吴中经济技术发展总公司。

2003年8月，根据苏州市吴中区国有资产管理委员会和苏州吴中经济开发区管理委员会批准，发行人从资本公积中转出4,000万元增加注册资本，增资后发行人注册资本为5,000万元。同时，将股东由吴县计划委员会变更为苏州吴中经济开发区管委会。

2006年3月，根据苏州市吴中区国有资产管理委员会和苏州吴中经济开发区管理委员会批准，发行人从资本公积中转出5,000万元增加注册资本，增资后发行人注册资本为10,000万元。

2006年7月，根据苏州吴中经济开发区管理委员会批准，开发区管委会向发行人货币注资10,000万元，增资后发行人注册资本为20,000万元。

2008年9月，根据苏州吴中经济开发区管理委员会批准，开发区管委会向发行人货币注资20,000万元，增资后发行人注册资本为40,000万元。

2008年12月，根据苏州市吴中区国有资产管理委员会和苏州吴中经济开发区管理委员会批准，发行人从资本公积中转出45,000万元增加注册资本，增资后发行人注册资本为85,000万元。

2009年4月，根据苏州市吴中区国有资产管理委员会和苏州吴中经济开发区管理委员会批准，开发区管委会向发行人货币注资80,000万元，增资后发行人注册资本为165,000万元。

2009年6月，根据苏州吴中经济开发区管理委员会批准，开发区管委会向发行人货币注资58,000万元，增资后发行人注册资本为223,000万元。

2009年11月，根据苏州吴中经济开发区管理委员会批准，开发区管委会向发行人货币注资77,000万元，增资后发行人注册资本为300,000万元。

2010年4月，根据苏州吴中经济开发区管理委员会批准，开发区管委会向发行人货币注资200,000万元，增资后发行人注册资本为500,000万元。

三、发行人股东情况

发行人是由苏州吴中经济开发区管理委员会出资的全民所有制企业，苏州吴中经济开发区管理委员会作为吴中区人民政府的派出机构是发行人的唯一股东。

吴中区为原来的吴县市，2000年12月31日，经批准，撤消吴县市，原吴县市辖区分设为吴中区与相城区，吴中区保留财政独立。吴中区位于历史文化名城苏州南部，东连苏州工业园区及昆山，南接吴江，西衔太湖，与无锡、浙江省湖州市隔湖相望，全区陆地面积742平方公里，太湖水域面积约1,459平方公里，占太湖面积的五分之三，下辖一个国家级太湖旅游度假区，一个国家级农业示范园，一个省级经济开发区即吴中经济开发区，七个镇，八个街道和穹窿山风景管理区。吴中区围绕“打造山水苏州、建设人文吴中”战略，实施做强经济开发区、做美太湖山水、做亮吴中新城、做好新农村建设四大工程，以吴中新城商圈、城南工业带、环太湖旅游经济带三大板块为重点，展开产业布局。其中，城南工业带又以吴中经济开发区为核心。作为长三角中心地带一座重要的城区，吴中区近年来的经济和社会事业飞速发展，综合实力显著增强，城市化进程明显加快。2010年全区实现地区生产总值602亿元，增长18%；累计完成地方财政一般预算收入60亿元，增长20%；完成全口径财政收入231亿元，增长51%；完成全社会固定资产投资 251亿元，增长22%。

苏州吴中经济开发区是1993年11月经江苏省人民政府批准的首批省级经济开发区之一，位于吴中区的南部，北依苏州古城，东连中国新加坡合作苏州工业园区，西接苏州国家高新技术开发区和苏州太湖国家旅游度假区，南望杭州，著名的京杭大运河贯穿全境，高速公路纵横交错，交通体系便捷畅通。自2001年以来，吴中经济开发区经济和社会事业发展迅猛，招商引资成绩显著，连续多年实现跨越式发展，吴中经济开发区已成为苏州南部先进制造业的集聚区和现代化的新城区。东吴工业园、河东高新工业园、旺山高科技工业园、吴中出口加工区、吴中科技园、建成区、越溪城市副中心、尹山湖生态商圈、东太湖滨湖新城和苏州国际教育园共同构筑了工业化、城市化的现代创新发展格局。目前，开发区已经集聚了4,071家中外企业，其中外资企业710家，世界500强企业13家，累计实现外商投资企业注册资本57.6亿美元，内资、民资企业3,361家，注册总额199.2亿元人民币，这些企业分别来自美国、日本、新加坡、韩国、荷兰、德国、加拿大、台湾、香港等19个国家和地区以及国内10多个省、市，形成了以电子信息、精密机械、生物医药、精细化工、新型材料、新能源等为特色的高新技术产业集聚。2010年开发区实现地区生产总值226亿元；实现财政总收入89.40亿元，增长65%；地方一般预算收入40.29亿元，比上年增长12%。吴中经济开发区已然成为苏州市和吴中区最具经济活力和发展潜力的投资热土。

四、发行人公司治理和组织结构

（一）公司治理

发行人实行苏州市吴中区人民政府和苏州吴中经济开发区管理委员会领导下的总经理办公会制度和总经理负责制。总经理办公会是公司的最高决策机构，总经理是公司的法定代表人，由苏州市吴中区人民政府任命。公司设立副总经理两名，副总经理根据公司章程的规定和董事长的授权，履行相应的职责，协助董事长工作，并对董事长负责。日常经营决策通过总经理办公会议进行决策，重大决策上报吴中经济开发区管理委员会和苏州市吴中区人民政府讨论决策。发行人的内部管理按现代企业管理方式进行，所有员工均实行聘用制；内部管理体制实行分级负责制；内部机构设置和中层以上管理人员由董事长决定和聘任。

（二）组织结构

发行人设办公室、财务部、资产管理部、战略投资部、资金运营部和法务部等六部门，组织结构图如下：

图一：公司组织结构图

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五、发行人与母公司、子公司的投资关系

发行人是苏州吴中经济开发区管委会100%控股的国有企业。

截至2010年12月31日，发行人拥有16家全资子公司、4家控股子公司，情况如下表所示：

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六、高级管理人员情况

刘叶明，男,1969年2月出生，硕士学历，现任发行人董事长兼总经理。曾任苏州吴县化肥厂财务科会计，苏州吴中经济开发区管委会财务科会计、资产管理办公室主任，江苏省吴中经济技术发展总公司副总经理。

钱卫方，男，1967年1月出生，本科学历，现任发行人副总经理。曾任苏州吴县新型包装材料厂车间主任、生产技术科科长等职，江苏省吴中经济技术发展总公司法律办公室副主任、规划部副主任、法律办公室主任、安全监督办公室主任、办公室主任，苏州市吴中资产经营管理有限公司总经理，苏州吴中物流中心有限公司总经理。

华伟，男，1978年12月出生，本科学历，现任发行人副总经理。曾就职于苏州吴中经济开发区招商局，苏州市吴中区人民法院，并曾担任江苏省吴中经济技术发展总公司办公室主任，苏州市吴中区越溪街道办事处主任助理。

李强，男，1975年1月出生，本科学历，现任发行人财务总监。曾任苏州黎明新型塑料建材有限公司会计、财务科长，苏州新益达化纤有限公司财务科长，江苏省吴中经济技术发展总公司会计、财务监督员、财务部副主任、财务总监。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

江苏省吴中经济技术发展总公司主要从事土地开发和基础设施建设行业。

（一）我国基础设施建设行业的现状及发展趋势

改革开放以来，随着城市基础设施建设的大力推进，我国城镇化水平快速提高。中国社科院发布的城市蓝皮书称，自1998年以来，我国城镇化率以每年1.5%～2.2%的速度增长，截至2009年底，我国城镇化率已达到46.6%，城镇化规模居全球第一。社科院蓝皮书预计，今后一段时间，中国城镇化进程仍将处于一个快速推进的时期，到2015年城镇化率将达到52%左右，到2030年达到65%左右。

伴随着我国城镇化进程的加快，我国的城镇化之路正面临着越来越多的环境和社会问题，其中城市环境质量下降、交通拥挤、居住条件差、失业人口增加、可利用土地资源稀缺等一系列问题的解决都要依靠地方基础设施建设行业的发展带动。住房和城乡建设部有关规划内容显示：“十二五”期间，全国各城市将加快推进市政公用事业改革，加大对市政设施建设和服务的指导监督，全面提高供给能力和服务水平，城市市政基础设施投资总额预计在7万亿元左右。力争到2015年，36个大中城市的管网覆盖率达到100%，设市城市全部建成污水处理设施，建成区污水收集率和处理率平均达到85%；全国城市生活垃圾无害化处理率达到80%以上，36个大中城市生活垃圾全部实现无害化处理；全国城市建成区绿化覆盖率达到39%，绿地率达到35%，人均公园绿地面积达到11平方米。

随着城镇化发展水平的不断提高，城市的范围将不断扩大，由原来中心城市过度承载的资源、交通、市政等压力将在经济发展过程中完成向郊区城市的转移，城市功能将向具有明确分工的副中心城市演变，由此带来的旧城改造、新城建设、拆迁安置等工程也将带来大量的基础设施建设任务，因此，“十二五”期间仍然是城市基础设施建设任务量非常繁重的时期，也是市政建设企业大发展的历史机遇期。

土地开发整理是基础设施行业的重要组成部分，指在保护和改善生态环境、防止水土流失和土地荒漠化的前提下，对闲置的土地资源开发利用，并按照城市规划功能和市政地下基础设施配套指标的要求，统一组织征地补偿、拆迁安置、土地平整、市政基础设施和社会公共配套设施建设，使土地达到出让标准。“十五”期间，通过土地开发整理，全国补充耕地2,140万亩，而同期建设占用与灾害损毁耕地面积为2,022万亩，补大于失；全国土地开发整理补充耕地的总潜力为2.01亿亩，其中土地整理补充耕地的潜力约9,000万亩，占补充耕地总潜力的45%。土地开发整理特别是土地整理补充耕地的潜力转化为现实，无疑会有效地缓解耕地严重短缺带来的瓶颈约束，对经济社会发展特别是正在推进的社会主义新农村建设产生巨大的促进作用。

（二）苏州市吴中区城市基础设施建设的现状及发展趋势

近年来，苏州市吴中区着力打造苏州城南工业带，环太湖旅游经济带和吴中新城商圈三大板块，推动三次产业协调发展，综合经济实力不断增强。打造中心城区、东太湖滨湖新城、越溪城市副中心、尹山湖商圈、吴中工业园、吴中出口加工区、太湖科技产业园区、度假区中心区、服务外包基地、太湖专业市场等十大载体是目前吴中区基础设施建设的工作重点。中心城区的建设，围绕市委市政府提出的“南部做优”的目标和“接轨、融入”的要求，以东吴南北路和运河风光带为十字轴线的20平方公里中心城区提标，实施县前街、水香街等5条道路和水香一村、文卫新村等5个老新村综合改造，地块节点改造和重点项目建设力度加大，锦江大酒店、中元大厦等项目相继建成，星光国际、恒润大厦等项目进展顺利。东太湖滨湖新城规划设计工作着手进行。越溪副中心建设步伐加快，吴中大道改造全面完成，吴中科技园一期工程建成投入使用，生活配套区建设开始启动。尹山湖生态商圈总体规划及景观设计方案编制完成，项目建设正在有序推进中。吴中工业园以吴中经济开发区为龙头，按照“提升、精细”的要求，加快推进基础设施和载体建设。

2010年5月由国务院批准的《长江三角洲地区区域规划纲要》明确指出将以上海为区域核心城市,江苏省南京、苏州等八大城市以及浙江省杭州、宁波等七大城市形成城市集群。《规划纲要》提出长江三角洲地区城市的发展要着力于城镇发展与城乡统筹、产业发展与布局、自主创新与创新型区域建设、基础设施建设与布局、资源利用与生态环境保护、社会事业与公共服务、体制改革与制度创新、对外开放与合作等八个方面的发展方向和重点任务,并明确了保障规划实施的政策措施。苏州市处于长江三角洲区域战略发展和规划的重要位置，属于中国经济最具活力的地区，城市基础设施发展空间巨大。2010年,苏州市吴中区把东太湖大堤堤岸工程、吴中科技园二期、苏州光华文化创意产业园等56个项目列为今后基础设施建设的重大项目，这些重大项目的开工建设和开业投产，对于加快吴中区和吴中经济开发区产业转型升级，增强自主创新能力，优化生态环境，保障和改善民生，促进经济社会又好又快发展，具有重大的意义和作用。

（三）苏州市吴中经济开发区基础设施建设的现状及发展趋势

经过多年的发展，吴中经济开发区已成为苏州南部先进制造业的集聚区和现代化的新城区。东吴工业园、河东高新工业园、旺山高科技工业园、吴中出口加工区、吴中科技园、建成区、越溪城市副中心、尹山湖生态商圈、东太湖滨湖新城和苏州国际教育园共同构筑了开发区范围内工业化、城市化的现代创新发展格局。东吴工业园规划面积约5.3平方公里，已成为开发区电子产品、精密机械、生物医药的生产基地。河东高新工业园规划面积约7.8平方公里，已成为开发区电子及IT、新型材料、现代物流等产业的重要集聚地。旺山高科技工业园总规划面积14平方公里，集聚了百余家电子信息、新能源和科研制造企业。吴中出口加工区规划面积3平方公里，是我国首个设在省级开发区内的国家级出口加工区，也是唯一隶属于区级单位的国家级出口加工区。吴中科技园规划面积3平方公里，由研发基地、产业基地和综合配套区三个部分组成，通过引进生物医药、电子信息、服务外包等高新技术研发企业，成为自主研发新平台和高科技产业示范区，近年来相继获得中国可再生能源学会光伏产业示范基地、省级国际服务外包示范区、省级电子信息产业基地、省级软件和信息服务产业园等荣誉。建成区规划面积7.81平方公里，是吴中区中心城区的重要组成部分，商业、学校、幼儿园、医院、居住小区等配套设施完备。越溪城市副中心规划面积10平方公里，总体规划为“一轴”、“两心”、“六片”，两个公共设施区及围绕中心区布置的5个居住片区，建有一条东西贯通的绿化景观轴，已经发展成为一个集行政、商贸、居住、教育等功能于一体的现代城市片区中心。尹山湖生态商圈规划面积8.84平方公里，着力打造行政商务、居住生活、商业金融和运动休闲等四大功能区，全面形成一个融自然风光、人文胜迹和城市景观于一体的绿色生态城市次中心。东太湖滨湖新城规划面积10平方公里，整体布局分为“一核”、“双轴”、“两带”，将建设成为融国际商务、文化旅游、休闲度假等特色于一体的现代化新城区。苏州国际教育园于2002年10月18日奠基开园，其中南区规划面积3.2平方公里，目前已全面建成投用。园内已有苏州大学文正学院、东吴外国语学院、苏州学院等十余所院校和八万多师生入住，每年培养各类高技能人才两万多人。

在土地资源的利用方面，吴中经济开发区从开发伊始，便以提高土地资源尤其是耕地资源可持续利用能力为根本出发点，对土地开发利用做出科学的规划，坚持生态环境的保护，坚持“在保护中开发，在开发中保护”，实现土地开发整理与生态建设相结合，推进土地利用方式由粗放向集约转变。目前开发区成为首批国家生态工业示范园区，拥有数个全国环境优美镇、省级生态村。开发区规划区域面积100平方公里，目前各产业园区的规划和建设正相继完成，功能日益完善。

二、发行人在基础设施建设行业中的地位和竞争优势

（一）行业地位

发行人是苏州市吴中区城市基础设施建设行业的龙头企业，被吴中区人民政府和吴中经济开发区管委会确立为苏州城南新城建设的市场化运作主体。作为当地政府的资产管理运营平台和项目投资建设主体，发行人自成立以来一直肩负着促进当地城乡结合、带动区域经济发展、改善生态和人文环境的任务。同时，发行人又是被吴中区人民政府确立为吴中区发展“做美太湖山水、做靓吴中新城”战略中重点实施“东太湖综合整治”和周边城区建设的市场化运作主体，由发行人控股子公司苏州吴中东太湖建设发展股份有限公司承办的东太湖综合整治工程是苏州市目前投资规模最大的项目之一。

（二）竞争优势

1、行业垄断优势

发行人作为苏州市吴中区和苏州吴中经济开发区资产规模最大的资产管理运营平台和项目投资建设主体，全面承担了吴中区南部开发区的建设任务，负责区域内的土地开发和基础设施建设，并结合开发区产业集聚的特点和利用当地自然资源的优势，搭建产业交流与合作的平台，完善开发区的软硬件环境。发行人的业务与吴中区、特别是东太湖沿岸吴中经济开发区的发展有着密不可分的联系，在开发区建设中处于行业垄断地位，市场相对稳定，负责的建设项目均具有较高的社会效益和经济效益。随着吴中区苏州城南工业带、环太湖旅游经济带和吴中新城商圈三大板块的兴起、吴中经济开发区综合实力的不断增强，发行人的业务将持续稳步发展。

2、政府资源优势与发行人高效的管理运营能力优势

苏州市政府和吴中区政府通过吴中经济开发区管理委员会对发行人进行直接管理，发行人一方面拥有政府的政策和信用支持，对投资项目有优先选择权，在政策、资源等方面获得了政府的大力支持；另一方面发行人一贯推行市场化、专业化、规范化、透明化战略，在投资政府性项目时建立了独特的运营模式，所有政府性项目均按照市场化原则操作，签订商务协议，明确各自的责权利关系，对保障公司的持续盈利能力，有效避免非市场性因素干扰，保证公司健康发展发挥了突出作用。

3、突出的区位优势

发行人所在的苏州市吴中区地处中国经济最发达、城市群体最密集的长江三角洲中心地带、江浙沪交汇处，接壤苏州城区、苏州工业园区和苏州高新区。东临上海70公里，南距杭州120公里，离南京200公里，是长江三角洲重要的水利和交通枢纽。目前，全区构筑了以苏嘉杭高速公路、绕城高速西南段、苏沪高速、苏昆太高速为主的主框架，以227省道、230省道、343省道等国省道干线公路为次骨架，以吴中大道、东方大道、东山大道、环太湖公路、东山环山路等地方公路的公路网络，各镇均可在15分钟内驶上高速公路。正在建设的苏州轻轨一号线，及规划中的二、三、四号线，分别将太湖度假区、吴中城区、吴中经济开发区与苏州城区紧密连接。因此，发行人所在地区位优势十分明显。

4、良好的融资能力

发行人作为苏州吴中区重要的资产管理运营平台和项目投资建设主体，在宏观调控和区域竞争的形势下，肩负着土地开发、基础配套设施建设、资本运营和有效的区域开发模式探索等重任。发行人具有较强的资源整合能力，采用自有资本与商业贷款、资本市场融资等相结合的模式，为苏州吴中区和开发区经济和社会事业的发展提供了极大支持。发行人拥有良好的资信条件，与众多金融机构建立了密切、长久的合作关系。通过与各大商业银行的良好合作，发行人的经营发展将得到有利的信贷支持，业务拓展也有了可靠的保障。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人的主营业务模式和状况

作为吴中区政府重点构建的资产管理经营平台，发行人自成立以来，始终按照科学发展观的要求，通过市场化运作，统筹经营相关的政府性资源，在促进吴中区和吴中经济开发区经济和社会发展中发挥了重要的作用。发行人具有鲜明的开发区背景，同时又具有市场化特征，发行人的业务主要是开发区范围内一级土地开发和配套基础设施建设，在投资或承担政府项目时均按照市场化原则操作，通过签订商务协议，明确各自的责权利关系，保障公司的盈利安全。目前发行人主营业务收入主要来源于土地开发收入，污水处理收入和开展现代服务业、提升开发区服务功能形成的收入是重要的补充。

发行人主营业务收入状况

单位：万元

■

近年来发行人按照发展规划的要求，通过拆迁、平整、开发的土地面积呈上升趋势，2008年至2010年通过土地开发已累计完成2,358.58亩的土地拍卖，实现开发区土地拍卖收入87.46亿元。发行人在吴中经济开发区范围内累计投资总额已超过100亿元，主要开发建设的基础设施项目有开发区建成区、河东高新工业园、东吴工业园、旺山高科技工业园、苏州市吴中越溪城市副中心、江苏吴中出口加工区、吴中科技园、尹山湖生态商圈，所建项目已成为苏州乃至全国的精品工程，得到了社会各界的高度认可。经过近20年的开发建设，苏州吴中经济开发区基础设施和各项配套设施日臻完善，迅速发展成为苏州城南一个新兴的工业化城区。

（二）公司发展规划

1、战略定位

发行人是具有一定工业、商业和住宅土地开发、建设和经营管理能力，承担道路、桥梁等基础设施的开发建设企业；具有承担水利、电力和环境污染治理能力的公用事业企业；具有一定的高科技产业卵化器功能的风险投资企业。

2、战略发展

发行人的长期发展目标是在苏州市和吴中区各级政府的积极扶持下，坚持在公司经济效益、社会效益有机统一的基础上，加快市场化运作，整合有效资源，拓宽融资渠道，使公司逐步发展壮大为独立经营、自主核算的具有强竞争力的市场化经营主体。

第十一条 发行人财务情况

中兴华富华会计师事务所有限责任公司对发行人2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日的资产负债表，2008年度、2009年度、2010年度的利润表及现金流量表进行了审计。中兴华富华会计师事务所有限责任公司对发行人的上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中兴富会审字[2011]第21号）。未经特别说明，本募集说明书中发行人的2008年、2009年及2010年财务数据均引自上述经审计的财务报表。

一、发行人近三年经审计的主要财务数据

发行人近三年主要财务数据

单位：万元

■

二、发行人财务分析

（一）营运能力分析

发行人近三年主要营运能力指标

单位：万元

■

注：1、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

2、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

3、 总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额

（二）盈利能力分析

发行人近三年主要盈利能力指标

单位：万元

■

注：1、利润率=归属于母公司净利润/主营业务收入

2、总资产收益率=归属于母公司净利润/平均总资产

3、净资产收益率=归属于母公司净利润/平均归属于母公司的股东权益

（三）偿债能力分析

发行人近三年主要偿债能力指标

单位：万元

■

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

（四）现金流量分析

(下转A7版)

序号	公司名称	成立时间	注册资本 (万元)	所占比例	控股性质	经营范围
(1)	苏州市吴中物流中心有限公司	2001.12	2,000.00	75.00%	直接	承办空运、海运、陆运进出口货物的当地和国际运输代理业务；自营或者代理各类商品和技术的进出口。
(2)	苏州市吴中资产经营管理有限公司	2003.11	35,000.00	100.00%	直接	政府授权范围内的国有及集体资产的投资、经营、管理；自有房屋租赁；物业管理。
(3)	苏州吴中出口加工区投资管理有限公司	2005.09	10，0000	100.00%	直接85% 间接15%	加工区内建设项目的投资、经营、管理；土地开发、基础设施建设；标准厂房出租、出售；物业管理。
(4)	苏州市吴中科技投资管理有限公司	2006.03	20,000.00	100.00%	直接65% 间接35%	科技项目投资；建设项目投资、经营、管理；基础设施建设；厂房出租；物业管理。
(5)	苏州芯之园科技有限公司	2006.04	5,000.00	100.00%	直接10% 间接90%	研发、设计、销售；电子产品；销售产品的售后服务。
(6)	苏州市东吴国际货运代理有限公司	2007.03	500.00	100.00%	间接	海上、航空、陆路国际货运代理。
(7)	苏州铁洋国际物流有限公司	2007.12	3,000.00	51%	直接	承办空运、海运、陆运进出口货物的当地和国际运输代理业务；自营或者代理各类商品和技术的进出口。
(8)	苏州吴中河东污水处理有限公司	2008.03	550.00	100.00%	直接	污水处理；承接环境保护工程；环保技术咨询服务；水质监测技术服务；销售环保设备、净水剂等。
(9)	苏州吴中经济开发区人力资源职介培训有限公司	2008.04	100.00	100.00%	直接	职业中介、信息、指导、咨询服务；国内劳务派遣。
(10)	苏州吴中东太湖建设发展股份有限公司	2008.05	150,000.00	70.00%	直接	城市基础设施和配套设施、市政设施、商业设施、绿化工程的开发与建设、房地产开发。
(11)	苏州天鸿伟业置地有限公司	2008.11	1,000.00	100.00%	间接	房地产开发与经营；物业管理。
(12)	苏州市吴中建业发展有限公司	2009.01	100.000.00	100.00%	直接	城市基础设施和配套设施、市政工程设施、商业设施的开发与建设；绿化工程施工。
(13)	江苏省吴中宿城工业园开发有限公司	2007.04	3,000.00	70.00%	直接	许可经营项目：房地产开发与经营。一般经营项目：组织工业项目开发、土地开发；城市建设项目的投资、建设和管理。
(14)	苏州吴中科技园创业服务中心有限公司	2009.10	1,000.00	100.00%	间接	科技企业孵化服务；科技项目的投资及咨询服务；为企业搭建公共服务平台并提供相关服务。
(15)	苏州客车厂有限公司	2009.11	3,500.00	100.00%	直接	许可经营项目：生产销售轻型客车。一般经营项目：汽车配件制造加工；经营进料加工和三来一补业务。
（16）	苏州市吴中经济技术发展有限公司	2001.5	1,000.00	100.00%	直接	许可经营项目：无 一般经营项目：组织工业项目及基础设施开发
(17)	苏州市吴中区商城贸易有限责任公司	1998.4	100.00	100.00%	直接	许可经营项目：无 一般经营项目：小受：服装、白活、建材、化工产品（不含危险品）；机械设备租赁；房屋中介服务。
（18）	苏州市吴中城乡联合建设发展有限公司	2010.08	80,000.00	100.00%	直接	许可经营项目：无 一般经营项目：对吴中经济开发区内城乡一体化项目的投资、建设及管理。
（19）	苏州吴中经济开发区公交场站管理有限公司	2010.09	100.00	100.00%	直接	许可经营项目：无 一般经营项目：对吴中经济开发区内的公交汽车首末站、途经站和枢纽站等公交场站地面以上部分基础设施统一规划、建设经营和管理。
（20）	苏州鼎鑫投资有限公司	2010.09	20,000.00	100.00%	直接	许可经营项目：无 一般经营项目：项目投资

项目	2010年度	2009年度	2008年度
土地开发收入	206,994.88	204,260.33	146,159.27
污水处理收入	853.85	539.23	363.07
服务收入	2,773.56	1,129.98	1,574.68
其他收入	2,258.94	1,416.69	749.52
合计	212,881.23	207,346.23	148,846.54

项目	2010年度/年末	2009年度/年末	2008年度/年末
资产总额	1,378,769.75	1,157,555.89	558,078.66
其中:流动资产	1,195,482.97	1,010,825.51	457,944.56
长期投资	39,247.70	22,747.21	11,365.38
固定资产	98,223.18	86,791.07	75,196.21
无形资产及其他资产	45,802.91	37,159.32	13,526.27
负债总额	609,168.41	608,745.06	275,029.31
其中:流动负债	57,027.32	196,845.06	159,029.31
长期负债	552,141.09	411,900.00	116,000.00
归属于母公司的股东权益	732,016.99	511,149.45	278,334.22
主营业务收入	212,881.23	207,346.23	148,846.54
主营业务成本	182,086.98	179,466.35	128,840.46
营业利润	25,108.88	22,524.89	15,517.27
利润总额	27,242.64	22,990.33	15,787.60
归属于母公司净利润	20,320.58	16,905.23	11,557.78
现金净增加额	14,592.66	85,770.87	29,815.89

项目	2010年度/年末	2009年度/年末	2008年度/年末
总资产	1,378,769.75	1,157,555.89	558,078.66
应收账款	380,178.21	434,280.98	255,561.69
存货	380,051.93	252,777.63	74,534.23
主营业务收入	212,881.23	207,346.23	148,846.54
主营业务成本	182,086.98	179,466.35	128,840.46
应收账款周转率(倍)	0.52	0.60	0.72
存货周转率(倍)	0.58	1.10	1.39
总资产周转率(倍)	0.17	0.24	0.30

项目	2010年度/年末	2009年度/年末	2008年度/年末
总资产	1,378,769.75	1,157,555.89	558,078.66
归属于母公司的股东权益	732,016.99	511,149.45	278,334.22
主营业务收入	212,881.23	207,346.23	148,846.54
营业利润	25,108.88	22,524.89	15,517.27
归属于母公司净利润	20,320.58	16,905.23	11,557.78
利润率%	9.55	8.15	7.76
总资产收益率%	1.60	1.97	2.35
净资产收益率%	3.27	4.28	4.86

项目	2010年度/年末	2009年度/年末	2008年度/年末
总资产	1,378,769.75	1,157,555.89	558,078.66
流动资产	1,195,482.97	1,010,825.51	457,944.56
存货	380,051.93	252,777.63	74,534.23
总负债	609,168.41	608,745.06	275,029.31
流动负债	57,027.32	196,845.06	159,029.31
流动比率（倍）	20.96	5.14	2.88
速动比率（倍）	14.30	3.85	2.41
资产负债率	44.18	52.59	49.28

  发行人:江苏省吴中经济技术发展总公司

  主承销商

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  2011年12月