(上接B14版)

  （一）切实做到专款专用

  本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本期债券募集说明书披露的用途使用。

  （二）设立专门的偿付工作小组

  本公司将组成偿付工作小组负责协调本期债券的偿付及与之相关的工作，并在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

  （三）制定并严格执行资金管理计划

  本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （四）充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，华泰联合证券将依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。

  有关债券受托管理人权利和义务，详见本上市公告书“第八节 债券受托管理人”。

  （五）制定债券持有人会议规则

  本公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。

  （六）严格的信息披露

  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

  本公司将根据《证券法》、《试点办法》等相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他情形。

  （七）本公司承诺

  根据本公司2011年第二次临时股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  四、违约责任及解决措施

  本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

  一、跟踪评级时间和内容

  上海新世纪对发行人的持续跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。

  本次信用评级报告出具后，上海新世纪每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

  不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由上海新世纪持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，上海新世纪有权决定是否对原有信用等级进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。

  二、跟踪评级程序

  定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债券受托管理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，上海新世纪应在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。

  跟踪评级结果本公司亦将在深交所网站和巨潮资讯网上予以公告。

  第八节 债券受托管理人

  一、债券受托管理人聘任和受托管理协议签订情况

  根据发行人与华泰联合证券签署的《安泰科技股份有限公司2011年公司债券（第一期）之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”或“《受托管理协议》”），华泰联合证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

  （一）受托管理人的名称和基本情况

  名称：华泰联合证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼

  法定代表人：马昭明

  联系电话：0755-82493620

  传真：0755-82493959

  联系人：樊长江 张翊维

  （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

  华泰联合证券除作为公司2009年发行可转换公司债券以及本期债券的保荐人及主承销商外，华泰联合证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  二、债券受托管理协议主要内容

  （一）发行人承诺

  1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午10点之前，发行人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受托管理人。

  2、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后3个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管理人提供）更新后的债券持有人名册；发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名册。因获取债券持有人名册而产生的费用由发行人承担。

  3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

  4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，提交发行人董事会和/或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就该等关联交易发表独立意见；（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

  5、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少50%的对价系由现金支付，或（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部或部分责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。

  6、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应及时书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件情形，并说明拟采取的建议措施。

  7、合规证明。（1）发行人依法公布年度报告之日起14个工作日内，应向债券受托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。

  8、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现之日起15个工作日内书面通知债券受托管理人，并以公告方式通知债券持有人：（1）预计到期难以偿付本期债券利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；（4）发生减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；（6）已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；（7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（8）本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及（9）中国证监会规定的其他情形。

  9、披露信息。发行人应在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等其他相关法律、法规、规章及发行人的《公司章程》规定，履行信息披露的义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

  10、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本期债券上市交易。

  11、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签名。

  12、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的规定及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相关信息或其他证明文件。

  13、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。

  （二）违约和救济

  1、以下事件一项或几项构成本期债券的违约事件：

  （1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本期债券的到期本金；

  （2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30个工作日仍未解除；

  （3）发行人不履行或违反本协议关于发行人承诺的规定，出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

  （4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（l）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有30%以上有表决权的本期债券的债券持有人书面通知，该违反承诺情形自发生之日起持续30个连续工作日仍未消除；

  （5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；

  （6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。

  2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

  （1）要求发行人追加担保；

  （2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

  （3）及时报告全体债券持有人；

  （4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

  3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：

  （1）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

  （2）发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；

  （3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

  （4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；

  （5）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

  4、加速清偿及措施

  （1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且自该违约事件发生之日起持续30个连续工作日仍未消除的，单独或合并持有50%以上有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。

  （2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院仍未做出生效判决前，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：a、债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；b、所有迟付的利息；c、所有到期应付的本金；d、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有50%以上有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

  （3）其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续30个连续工作日仍未消除，债券受托管理人可根据单独或合并持有50%以上有表决权的本期债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息。

  （三）债券受托管理人的职权

  1、文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本期债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后5年。对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖发行人根据本协议通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。

  2、募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。

  3、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照本协议的规定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料。

  4、违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日起最迟10个工作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人。

  5、监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序，指派专人负责对发行人的资信状况进行持续关注。

  预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括由保证人提供担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。

  6、债券持有人会议的召集。存在以下事项之一时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起10个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；（2）发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息：（3）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；（4）债券发行人书面提议召开债券持有人会议；（5）单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期债券持有人书面提议召开债券持有人会议；（6）修改本期债券的《债券持有人会议规则》；（7）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本期债券的《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

  7、会议召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召开和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

  8、会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人和债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  9、争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

  10、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人可在债券持有人会议决议的授权范围内，依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

  11、其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相关规定，妥善处理债券持有人会议授权事项，履行募集说明书、本协议约定的其他义务。

  债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

  （四）债券受托管理人报告

  1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起30个工作日内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。

  2、债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：

  （1）发行人的基本情况；

  （2）发行人的资信状况以及重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

  （3）上年度债券持有人会议召开的情况；

  （4）上年度本期债券本息偿付情况；

  （5）本期债券跟踪评级情况；

  （6）发行人的募集资金使用情况；

  （7）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；

  （8）发行人有关承诺的履行情况；

  （9）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

  上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。

  3、债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在该情形发生之日起10个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

  （1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；

  （2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；

  （3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

  （4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

  （5）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；

  （6）出现法律、行政法规、部门规章、交易所规则、本期债券的《债券持有人会议规则》或本协议规定的其他情形。

  4、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅，并在深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上予以公告。

  5、免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；作为本期债券受托管理人，除本协议项下义务外，不对本期债券募集资金的使用情况负责及发行人按照本协议及本期债券募集说明书的履行/承担本期债券相关义务和责任负责；除依据法律出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任。

  6、通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求之日起2个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求转发给发行人。

  （五）债券受托管理人的变更或解聘

  1、变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

  （1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

  （2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

  （3）债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任受托管理人的情形；

  （4）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本期债券的《债券持有人会议规则》的规定的其他需要变更债券受托管理人的情形。

  2、过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债券受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

  3、新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合以下条件：

  （1）新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

  （2）新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

  （3）新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受托管理指责的利益冲突。

  4、辞任。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前90工作日书面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的更换、解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务终止。

  5、文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，其应在新任债券受托管理人正式任职之日起15个工作日内与新任受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。

  （六）违约责任

  1、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

  若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

  2、债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。

  3、除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及本协议之规定追究违约方的违约责任。

  第九节 债券持有人会议规则的有关情况

  一、债券持有人行使权利的形式

  债券持有人会议由全体债券持有人依据《安泰科技股份有限公司2011年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

  二、债券持有人会议规则

  第一章 总则

  第一条 为规范安泰科技股份有限公司2011年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）及相关法律文件的规定制定本规则。

  第二条 本规则项下公司债券为债券发行人依据《安泰科技股份有限公司公开发行2011年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定发行的面值总额不超过人民币6亿元的公司债券，本期债券发行人为安泰科技股份有限公司，受托管理人为华泰联合证券有限责任公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。

  第三条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

  第四条 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。

  第五条 债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人l0%以上股份的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。

  第六条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

  第七条 本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的含义。

  第二章 债券持有人会议的权限范围

  第八条 债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：

  （一）就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；

  （二）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方案，和/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；

  （三）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本期债券持有人依法享有权利的行使；

  （四）变更本期债券受托管理人；

  （五）在发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》生效后对之进行补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；

  （六）在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；

  （七）有关法律法规和部门规章规定应由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  第九条 出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作出决议：

  （一）拟变更本期债券募集说明书的约定；

  （二）拟变更、解聘债券受托管理人；

  （三）发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；

  （四）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  （五）债券发行人书面提议召开债券持有人会议；

  （六）单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开债券持有人会议；

  （七）修改本会议规则；

  （八）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；

  （九）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所（以下称“交易所”）及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

  第三章 债券持有人会议的召集

  第十条 当出现本会议规则第九条第（二）项以外之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人，并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起10个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起10个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  当出现本规则第九条第（二）项之情形时，发行人应在代表30%以上有表决权的债券持有人提出之日起15个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。

  债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  第十一条 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

  债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

  发行人根据本规则第十条发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。

  单独代表30%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表30%以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

  第十二条 召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

  第十三条 债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

  债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

  （一）会议的日期、时间、地点和会议召开方式；

  （二）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；

  （三）会议的议事程序以及表决方式；

  （四）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  （五）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

  （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

  （七）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

  （八）召集人需要通知的其他事项。

  会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。

  债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

  第十四条 债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

  除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。

  第十五条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前2个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

  本规则第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

  第十六条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

  第四章 议案、委托及授权事项

  第十七条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

  债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少8个工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；召集人应当根据本规则第十三条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。

  第十八条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。

  应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。

  发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

  经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见本规则第二十四条）同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：

  （一）发行人的董事、监事和高级管理人员；

  （二）其他重要相关方。

  第十九条 债券持有人会议仅对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。

  第二十条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。

  召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。

  上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。

  第二十一条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：

  （一）代理人的姓名；

  （二）代理人的权限；

  （三）授权委托书签发日期和有效期限；

  （四）个人委托人签字或机构委托人盖章。

  第二十二条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交会议召集人。

  第五章 债券持有人会议的召开

  第二十三条 债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯表决方式。

  第二十四条 债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果由单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期债券的持有人召开的，由该债券持有人共同推举主持人。

  如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。

  第二十五条 召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  第二十六条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担；债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。

  如因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用，应由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在决议予以明确规定。

  第六章 表决、决议及会议记录

  第二十七条 债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

  第二十八条 每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人担任。

  与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

  债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

  第二十九条 公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。

  第三十条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。

  第三十一条 主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  第三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

  第三十三条 债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本期债券过半数表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

  第三十四条 债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。

  债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  第三十五条 债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

  第三十六条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

  （一）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张数；

  （二）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券张数及占本期债券有表决权总张数的比例；

  （三）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；

  （四）该次会议的主持人姓名、会议议程；

  （五）各发言人对每个议案的发言要点；

  （六）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

  （七）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

  （八）监票人的姓名；

  （九）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

  第三十七条 债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券存续期满后5年。

  第三十八条 持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

  第七章 附则

  第三十九条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

  第四十条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

  第四十一条 本规则项下公告事项应按照证监会和交易所的要求在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他媒体上予以披露。

  第四十二条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

  第四十三条 相关法律、法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非法律、行政法规和部门规章有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。

  第四十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

  第四十五条 本规则于发行人与债券受托管理人加盖公章后，自本期债券发行之日起生效。

  第十节 募集资金的运用

  经公司2011年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过10 亿元（含10亿元）的公司债券。本期债券为本次债券的第一期发行，拟发行不超过6亿元（含6亿元）。本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司银行贷款、优化公司债务结构和补充流动资金。

  公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息支出、满足公司业务运营需要的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款的具体事宜。

  第十一节 其他重要事项

  本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

  第十二节 有关当事人

  一、发行人

  名称：安泰科技股份有限公司

  住所：北京市海淀区学院南路76号

  法定代表人：才让

  联系人：张晋华 杨春杰

  联系电话：010-62188403

  传 真：010-62182695

  二、保荐人、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人

  名称：华泰联合证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼

  法定代表人：马昭明

  项目主办人：樊长江 张翊维

  项目经办人：藏永贝 陈鹏 王钰 夏荣兵

  联系电话：0755-82493620

  传 真：0755-82493959

  三、发行人律师：

  名称：北京市天银律师事务所

  负责人：朱玉栓

  办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层

  经办律师：朱玉栓 刘文艳 王瑛

  联系电话：010-62159696

  传 真：010-88381869

  四、会计师事务所

  名称：天职国际会计师事务所有限公司

  办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座2层

  法定代表人：陈永宏

  经办注册会计师： 王清峰 石永沾

  联系电话：010－88018766

  传 真：010－88018737

  五、资信评级机构

  名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F

  法定代表人：朱荣恩

  评级人员：李兰希 董禹

  联系电话：021-63501349

  传 真：021-63610539

  第十三节 备查文件

  除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：

  （一）安泰科技股份有限公司公开发行2011年公司债券（第一期）募集说明书

  （二）发行人2008年、2009年、2010年的财务报告及审计报告和2011年1-9月财务报告；

  （三）保荐人出具的发行保荐书；

  （四）发行人律师出具的法律意见书；

  （五）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）债券持有人会议规则；

  （八）中国证监会核准本次发行的文件；

  （九）其他有关上市申请文件。

  投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

  安泰科技股份有限公司

  华泰联合证券有限责任公司

  2011年12月16日