证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2011-032

株洲时代新材料科技股份有限公司

第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第二十四次（临时）会议的通知于2011年12月12日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2011年12月15日上午9：30在株洲时代新材工业园综合楼203会议室以现场加通讯方式召开。会议应到董事15人，其中邓恢金、丁荣军、刘连根、邹涛、白国庆、李俊峰等6位董事以通讯方式参加会议并进行表决，其余9位董事亲自出席现场会议，公司3位监事和高级管理人员列席本次会议。会议由曾鸿平董事长主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

经会议讨论及表决，审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对实际经营情况、财务状况和相关事项进行了逐项审核，认为公司符合向原股东配售股份的条件，具备配股资格。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议通过了《关于公司2011年度配股方案的议案》；

（一）配售股票的种类和面值

本次配售的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（二）配股基数、比例和数量

本次配股以公司2011年9月30日总股本517,341,440股为基数，按照每10股不超过3股的比例向全体股东配售，最终的配售比例授权公司董事会与主承销商协商确定，本次可配股总数不超过155,202,432股。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（三）配股价格及定价原则

配股价格：根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，在配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产的原则下，采用市价折扣法确定；具体价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

定价原则：（1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产；（2）综合考虑发行时公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；（3）与主承销商协商确定。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（四）配售对象

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（五）本次配股募集资金的用途

本次拟配售股份总数不超过155,202,432股，募集资金净额计划投资于“弹性减振降噪制品扩能项目”、“高性能绝缘结构产品产业化项目”、“车用轻质环保高分子材料产业化项目”、“特种高分子耐磨材料产业化项目”、“大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目”等五个项目，总投资187,038万元。

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。

本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（六）发行时间

本次配股在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向全体股东配售股份。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（七）承销方式

本次配股采用代销方式。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（八）本次配股前滚存未分配利润的分配方式

公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的新老股东依其所持股份共同享有。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（九）本次配股决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（十）本次配股的生效、实施和终止

本次配售股票相关事项经公司股东大会批准后，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

为促进公司持续稳定的发展，株洲时代新材料科技股份有限公司拟以向原股东配售股票的方式募集资金。为保证本次配股所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《株洲时代新材料科技股份有限公司配股募集资金使用的可行性分析报告》，详见附1。

若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。公司将根据可能发生的实际情况，按照授权及有关法定程序，对上述项目的拟投入募集资金金额进行调整。

本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司董事会审议通过了《株洲时代新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，详见附2。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为了合法、高效地完成公司本次配股工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次配股的相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股的发行时间、发行数量、发行价格、募集资金专项存储账户的选择等与发行方案有关的事项；

2、办理本次配股募集资金投资项目的备案、环评等工作，签署本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次配股申报事宜；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；

5、根据本次配股的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

7、在本次配股完成后，办理本次配股的新增股份在上海证券交易所的上市事宜；

8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股有关的其他事项；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

以上一至五项议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议表决。

六、审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》

根据中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于做好上市公司内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》的要求和《上市公司内幕信息知情人登记管理制度指引》，公司重新修订了《内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2012年1月12日下午2点在时代工业园203会议室召开公司2012年第一次临时股东大会，审议的议案如下：

1、审议《关于公司符合配股条件的议案》；

2、审议《关于公司2011年度配股方案的议案》；

3、审议《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；

4、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告》；

5、审议《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案》；

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

附件：

1、株洲时代新材料科技股份有限公司配股募集资金使用的可行性分析报告；

2、株洲时代新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告。

株洲时代新材料科技股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月十五日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2011-033

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于召开2012年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●现场会议召开时间：2012 年1月12日下午2时。

●网络投票时间：2012年1月12日上午9:30 -11:30、下午13:00-15:00。

●现场会议召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园综合楼203会议室。

●会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。

根据本公司于2011 年12月15日召开的第五届董事会第二十四次（临时）会议决议，现将召开2012 年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、 会议召集人：公司董事会；

2、会议时间：2012 年1月12日（星期四）下午2时；

3、会议地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园综合楼203会议室；

4、会议方式：本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

二、 会议议题

本次会议将审议以下议案：

1、关于公司符合配股条件的议案；

2、关于公司2011年度配股方案的议案；

1)配售股票的种类和面值

2)配股基数、比例和数量

3)配股价格及定价原则

4)配售对象

5)本次配股募集资金的用途

6)发行时间

7)承销方式

8)本次配股前滚存未分配利润的分配方式

9)本次配股决议的有效期

10)本次配股的生效、实施和终止

3、关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案；

4、关于公司前次募集资金使用情况的报告；

5、关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，详见公司于2011年12月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告。

三、股东大会出席/列席对象

1、截至2012年1月4日（星期三）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件一）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

四、 表决权

在本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场记名投票、网络投票方式中的一种进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

五、 参加现场会议的登记方法

（一） 出席回复

拟出席现场会议的股东（亲身或其授权委托的代理人）应于2012年1月6日（星期五）或该日之前（17:00 前），将出席会议的书面回执（请见附件二）以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司证券办公室。

（二） 出席登记方式

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）异地股东（株洲地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24 小时交到本公司证券办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券办公室。

2、登记时间：2012年1月5日、1月6日（上午9：00-11：00，下午14：00-17：00）。

3、登记地点：公司证券办公室

六、 其他事项

（一） 公司联系方式

联系地址：湖南省株洲市天元区海天路18号

联系部门：株洲时代新材料科技股份有限公司证券办公室

邮政编码：412007

联系人：胡志强

联系电话：0731-22837786

联系传真：0731-22837888

（二） 本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。

七、 备查文件目录

1.株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告；

2.株洲时代新材料科技股份有限公司配股募集资金使用的可行性分析报告；

3.株洲时代新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告；

4.株洲时代新材料科技股份有限公司A股前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

二○一一年十二月十五日

附件一：

株洲时代新材料科技股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为株洲时代新材料科技股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2012年1月12日召开的株洲时代新材料科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

议案名称	表决意见
	赞成	反对	弃权
1、关于公司符合配股条件的议案
2、关于公司2011年度配股方案的议案
1）配售股票的种类和面值
2）配股基数、比例和数量
3）配股价格及定价原则
4）配售对象
5）本次配股募集资金的用途
6）发行时间
7）承销方式
8）本次配股前滚存未分配利润的分配方式
9）本次配股决议的有效期
10）本次配股的生效、实施和终止
3、关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案
4、关于公司前次募集资金使用情况报告
5、关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案

委托人签章：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证号/或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

委托期限：至本次临时股东大会结束

附注：

1、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于2011 年12月16 日公告的股东大会通知。

2、上述审议事项，委托人可在“赞成”、“弃权”或“反对”框内划“√”，做出投票指示。如委托人未做任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非委托人在本授权书另有指示，否则除股东大会通知所载之决议案外，委托人的授权代表亦有权就正式提交股东大会的任何决议案自行酌情投票。

3、股东最迟需于大会指定举行时间24 小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司，地址为湖南省株洲市天元区海天路18号时代新材证券办公室，邮编：412007，方为有效。

4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

5、委托期限：至本次临时股东大会结束。

附件二：

株洲时代新材料科技股份有限公司

2012年第一次临时股东大会回执

股东姓名（法人股东名称）：
股东地址：
出席会议人员姓名：		身份证号码：
委托人（法定代表人）姓名：		身份证号码：
持股量：		股东代码
联系人：	电话：		传真：
股东签字（法人股东签章）

（注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件三：

网络投票的操作流程

（一）网络投票时间：

2012 年1月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

（二）投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量
738458	时代投票	14项

2、表决议案

序号	议案内容	申报价格	同意	反对	弃权
总议案	表示对本次股东大会所有议案的表决	99.00元	1 股	2 股	3 股
1	关于公司符合配股条件的议案	1.00元	1 股	2 股	3 股
2	关于公司2011年度配股方案的议案	2.00元	1 股	2 股	3 股
2-1	配售股票的种类和面值	2.01元	1 股	2 股	3 股
2-2	配股基数、比例和数量	2.02元	1 股	2 股	3 股
2-3	配股价格及定价原则	2.03元	1 股	2 股	3 股
2-4	配售对象	2.04元	1 股	2 股	3 股
2-5	本次配股募集资金的用途	2.05元	1 股	2 股	3 股
2-6	发行时间	2.06元	1 股	2 股	3 股
2-7	承销方式	2.07元	1 股	2 股	3 股
2-8	本次配股前滚存未分配利润的分配方式	2.08元	1 股	2 股	3 股
2-9	本次配股决议的有效期	2.09元	1 股	2 股	3 股
2-10	本次配股的生效、实施和终止	2.10元	1 股	2 股	3 股
3	关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案	3.00元	1 股	2 股	3 股
4	关于公司前次募集资金使用情况报告	4.00元	1 股	2 股	3 股
5	关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案	5.00元	1 股	2 股	3 股

3、在“申报股数”项填写表决意见，l股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票举例

例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738458	买入	99.00元	1股

投资者对议案一《关于公司符合配股条件的议案》投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738458	买入	1.00元	1股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。

（三）投票注意事项

(1) 若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

(2) 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

(3) 股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

(4) 由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A 股股东提供一次网络投票机会。

(5) 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。