证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2011-028
山东益生种畜禽股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本协议的履行对公司2011年度经营成果无重大影响。
2、项目建设过程中，如果安徽益和自有资金不能满足生产经营需要，股东各方按照股权比例进行注资或者融资。因融资渠道、信贷政策等情况发生变化，将会使公司承担一定的资金财务风险。
3、存在的其他风险详见公告。
2011年12月15日,山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）与山东六和集团有限公司（以下简称“六和集团”）、山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”）、寿光田汇食品有限公司（以下简称“寿光田汇”）签署了《投资协议书》（以下简称“协议”）。现将有关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
六和集团、民和股份、寿光田汇与益生股份于2011年12月15日签署《投资协议书》，共同出资在安徽省萧县设立安徽益和种禽养殖有限公司（以工商核定为准，以下简称“安徽益和”），注册资本6，000万元，其中益生股份以现金出资1,800万元，占注册资本的30%；六和集团以现金出资1,800万元，占注册资本的30%；民和股份以现金出资1,800万元，占注册资本的30%；寿光田汇以现金出资600万元，占注册资本的10%。
2、此次对外投资事项批准权限在本公司董事长审批权限内，无需经董事会、股东大会批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合作方情况介绍
1、六和集团：
公司全称：山东六和集团有限公司
法定代表人：刘永好
注册资本：52,000.00万元。
住所：青岛市城阳区青大工业园
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：进出口业务(以中华人民共和国对外贸易经济合作部核准的进出口商品目录为准)；饲料药物添加剂销售；以下限分支机构经营：肉食品加工、销售；饲料原料、兽药、鸡辅料生产加工、销售；畜禽配合饲料、浓缩饲料；种禽的加工孵化、生产经营；粮食收购；动物育种、饲养；兽医咨询；餐饮连锁店经营；企业管理类教育培训。(以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)。
六和集团为四川新希望农业股份有限公司的全资子公司，实际控制人为刘永好先生。
2、民和股份：
公司全称：山东民和牧业股份有限公司
法定代表人：孙希民
注册资本：15,102.3316万元
住所：山东省烟台蓬莱市西郊
企业类型：股份有限公司
经营范围：种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；商品鸡饲养；兽药销售。玉米收购；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售。粪污沼气发电项目；猪、牛、羊的饲养；蔬菜的种植。
民和股份实际控制人为孙希民先生。
3、寿光田汇：
公司全称：寿光田汇食品有限公司
法定代表人：黄炳亮
注册资本：1,860.00万元
住所：寿光市光明路36号
企业类型：有限责任公司
经营范围：前置许可经营项目：肉鸭及其产品加工、经营、储存（凭动物防疫合格证核准的范围和期限经营）
一般经营项目：购销鸭苗
寿光田汇为六和集团的控股子公司，实际控制人为六和集团。
上述合作方与益生股份实际控制人、控股股东及益生股份董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：“安徽益和种禽养殖有限公司”（以工商核定为准）。
2、公司住址：安徽省萧县
3、注册资本：6,000.00万元
4、公司类型：有限责任公司
5、资金来源：合作各方自筹。
四、对外投资合同的主要内容
（一）、合作模式
六和集团、民和股份、寿光田汇与益生股份以现金出资的方式组建安徽益和，由安徽益和投资新建和经营祖代鸡项目。本项目位于安徽萧县，总占地面积约210亩，养殖规模为18万套祖代种鸡，建设模式为四个生产场、两个隔离场及一个孵化场。
（二）、安徽益和的组建
1、公司名称：“安徽益和种禽养殖有限公司”（以工商核定为准）。
2、股权比例：安徽益和注册资金6,000万元，其中六和集团以现金出资1,800万元，占安徽益和30%的股份；益生股份以现金出资1,800万元，占安徽益和30%的股份；民和股份以现金出资1,800万元，占安徽益和30%的股份；寿光田汇以现金出资600万元，占安徽益和10%的股份。
3、资金注入：安徽益和注册资金分两期注入，其中一期注入3,000万元，于合资合同生效后7个工作日内各方按股权比例注入；安徽益和成立6个月内注入第二笔资金。
4、董事会：董事会成员为五人，六和集团、益生股份、民和股份与寿光田汇四方各推荐一名董事，共同选定一名独立董事。
董事长为安徽益和的法定代表人，通过下列方式，由安徽益和董事会选举产生：
董事长由董事会在六和集团、益生股份、民和股份三方推选的董事中选举产生，没有出任董事长的另二方董事分别担任安徽益和副董事长，寿光田汇推选一名董事。
5、监事会：监事会成员为三人，六和集团、益生股份、民和股份三方各推荐一名监事。
6、经过另三方同意，安徽益和第一任总经理由六和集团委派，并由董事会聘任。任期三年，任期届满后由董事会决定续聘或者改聘事宜。
7、安徽益和运营初期按照六和集团的管理模式进行经营，正式运营后由安徽益和董事会进行适当的调整和改进。
8、合资期限：合资期限为30年。合资到期前1年，经合资各方协商同意后可续签。
（三）、各方权利及义务责任
1、六和集团负责在建设和经营过程中协调安徽益和与地方的关系。
2、项目建设期间，六和集团、益生股份委派工程人员负责项目设计和施工，六和集团、益生股份和民和股份需提供技术支持。
3、项目经营期间，六和集团、益生股份、民和股份与寿光田汇四方需在技术、销售、管理、培训等方面给予安徽益和支持。
4、项目经营过程中，如果安徽益和自有资金不能满足生产经营需要，六和集团、益生股份、民和股份与寿光田汇四方需按照出资比例进行注资或者融资。
（四）、违约责任
1、六和集团、益生股份、民和股份与寿光田汇四方中任何一方如不按期缴纳其注册资金出资额，视为违约。违约方支付出资额部分的10%作为违约金给守约方。
2、在经营期间如有违约，违约方承担守约方因此造成的全部损失并承担相应的法律责任。
（五）、其他
1、本协议未尽事宜，由各方协商或另行签订补充协议解决。
2、本协议一式捌份，四方各执二份。
3、本协议经四方签字、盖章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）、对外投资的目的
项目建成后，将进一步巩固和扩大公司生产能力和市场份额，优化家禽养殖区域布局，增加良种的辐射能力，实现公司产业延伸和经营规模扩张战略。
（二）、存在的风险
1、生产性能和经济效益的风险
项目建设区位于安徽萧县，安徽益和面临生产性能和饲养经济效益不稳定的风险。为此，安徽益和需做好细分市场的调查、分析和预测，发挥自己的竞争优势，不断建立和扩大自己产品销售网络，尽可能规避市场风险。
2、技术、销售、管理、培训等方面的风险
安徽益和存在技术、销售、管理、培训等方面的风险。益生股份将利用自身在技术、销售、管理、培训等方面的先进经验，给予安徽益和支持，提升安徽益和的产品竞争力。
3、资金来源中断风险
安徽益和发展过程中，建设资金和流动资金是否及时到位，均对本项目产能和销售营运产生严重影响。项目经营过程中，如果安徽益和自有资金不能满足生产经营需要，六和集团、益生股份、民和股份与寿光田汇四方需按照出资比例进行注资或者融资。
4、同业竞争的风险
安徽益和产品面向全国市场销售，安徽益和主营业务为父母代肉种鸡的生产、销售，与益生股份存在同业竞争的风险。安徽益和成立后，将严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立独立完整的生产经营系统，人员、财务、资产与益生股份分开；益生股份依法行使股东权利，减少同业竞争给公司带来的影响。
（三）、对公司的影响
益生股份本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本项目的实施对公司2011年经营成果没有重大影响，成功实施后将有利于公司未来的业务拓展。
六、其他事项
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
《投资协议书》。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
2011年12月16日