上市公司：国机汽车股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST盛工

股票代码：600335

信息披露义务人：天津工程机械研究院

住所、通讯地址：天津市北辰科技园区华实道91号

法定代表人：李鹤鹏

股份变动性质：减少

签署日期：2011年12月15日

特别提示

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

（三）依据《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国机汽车股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国机汽车股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）本次股份变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

释义

除非特别提示，本报告书的部分词语含义如下表所示：

天工院	指	天津工程机械研究院
*ST盛工/上市公司	指	国机汽车股份有限公司 （原鼎盛天工工程机械股份有限公司）
国机集团/收购人	指	中国机械工业集团有限公司
无偿划转	指	天工院持有的*ST盛工115,275,666股国有股份无偿划转至国机集团
审计基准日、评估基准日、交易基准日	指	2010年6月30日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
天津市国资委	指	天津市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委	指	国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

一、信息披露义务人介绍

（一）基本情况

企业名称：天津工程机械研究院

注册地：北辰区开发区主干道北

注册资本：404,969,270元

法定代表人：李鹤鹏

成立时间：2001年2 月28 日

企业法人营业执照注册号码：120000000002242

企业法人组织机构代码：40136078-7

税务登记证号码：120117401360787

企业类型：全民所有制

经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（机械、电子、液压、仪器仪表、计算机技术、环保技术、机电一体化）；机械产品、电器成套设备及配件的制造、加工、修理；广告；期刊出版；工程机械租赁；自有房屋租赁、设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口将本院所自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

通讯地址：天津市北辰科技园区华实道91号

邮政编码：300409

联系电话：022—26899801

传真：022—26899801

股东名称：中国国机重工集团有限公司

（二）信息披露义务人主要负责人基本情况

姓名	职务	国籍	性别	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
李鹤鹏	院长	中国	男	天津	否
董津宁	党委书记、常务副院长	中国	男	天津	否
尚海波	副院长	中国	男	天津	否
宫立强	副院长	中国	男	天津	否
张宏梅	党委副书记、纪委书记	中国	女	天津	否

（三）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，天工院未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、减持目的

为了实现上市公司业务转型、提升公司价值和股东回报，上市公司实际控制人国机集团用其下属盈利能力较强的汽车贸易及服务业务资产重组*ST盛工，本次重大资产重组已于2011年7月26日获得中国证监会核准；同时，为配合本次重组，在重组完成后提高国机集团对上市公司的控制力，减少不必要的管理层级，促进上市公司的更好发展，国机集团将原由全资子公司中国国机重工集团有限公司之下属全民所有制企业天工院持有的*ST盛工115,275,666股股份无偿划转为国机集团直接持有。本次划转完成后，天工院不再持有*ST盛工的股份。

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在12个月内通过二级市场交易继续增持*ST盛工股票的计划。

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有*ST盛工的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

三、权益变动方式

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况

本次权益变动前，天工院持有*ST盛工115,275,666股股份，占公司总股本的20.59%。

本次权益变动完成后，天工院将不再持有*ST盛工股票。

（二）权益变动方式

2010年11月22日，天工院与国机集团签署无偿划转协议，天工院将其所持*ST盛工115,275,666股国有法人股无偿划转至国机集团持有。

截至本报告书签署日，上述股份划转及过户手续已全部办理完毕。

（三）无偿划转协议主要内容

1、合同主体、签订时间

2010年11月22日，天工院与国机集团签署了《关于鼎盛天工工程机械股份有限公司115,275,666股股份的无偿划转协议》。

2、被划转股权

双方同意，天工院按本协议规定的条款和条件向国机集团无偿划转其于划转基准日（含当日，基准日定义参见本协议第2.1条）合法持有的*ST盛工115,275,666股股份（以下简称“被划转股权”），国机集团按照本协议规定的条款与条件自乙方受让划转产权。

3、无偿划转及划转税费

双方同意，本协议所述的无偿划转的基准日为2010年6月30日（以下简称“划转基准日”）。

双方同意，本协议项下股权划转为无偿划转，国机集团无需向天工院支付任何对价。

本次无偿划转完成后，国机集团取代天工院成为*ST盛工的股东，同时享有被划转股权所对应的全部股东权利，并履行相应股东义务；天工院不再享有或承担被划转股权所对应的相应股东权利及义务。

除非本协议另有规定，每一方各自应依法负责其就本次无偿划转产生的成本、费用和其他支出。

因被划转股权的划转而应交纳的税费（如有），由双方按有关法律、行政法规的规定缴纳；对于法律、行政法规无具体规定的税费及因被划转股权的划转而发生的其他费用，由双方分担。

4、协议生效的先决条件

本协议在同时满足以下先决条件后生效：

（1）双方就本次无偿划转，依照各自的内部章程、规章完成各自的内部授权或批准手续；

（2）本协议所述的无偿划转取得国务院国资委的审核批准；

（3）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）豁免国机集团因本协议所述无偿划转而触发的对*ST盛工的要约收购义务。

双方同意，上述生效条件同时满足之日为本协议项下的本次划转交割起始日。

5、相关期间的工作原则

双方同意，自划转基准日（含当日）至本次划转交割起始日的期间为相关期间，相关期间内被划转股权产生的相关损益由国机集团承担及享有。自本次划转交割起始日及之后的所有权益由国机集团承担及享有。

双方应互相配合并促使*ST盛工按照法律法规的规定履行公告、信息披露等义务。

双方应共同配合达成本协议第3.1条约定的本协议生效的先决条件。

6、交割

双方同意，自本次划转交割起始日起，被划转股权开始进行交割工作。

双方同意，天工院、国机集团应∕并应促使*ST盛工共同完成包括但不限于以下事宜，该等事宜全部满足之日即被本次股权交割完成之日（以下简称“本次划转完成日”）：

按照相关法律法规的规定编制及公开披露股份无偿划转的相关信息，包括但不限于公告、收购报告书、法律意见书、权益变动报告书等；

国机集团按照相关法律法规的规定及时进行信息披露并向中国证监会提交豁免要约收购申请；

申请相关股份过户登记工作，包括但不限于按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次无偿划转予以确认后，办理过户登记手续。股份过户登记完成将被视为本次无偿划转完成。

在本次划转完成日前，天工院应按照诚信和善意的原则持有被划转股权，如国机集团另有要求，应基于公平、合理的原则处理。

双方同意，按照本协议的规定进行并完成股份过户工作。

在本次划转完成日及之前发生的或因本次划转完成日之前的事件、事由导致的、但在本次划转完成日及之后发生的与被划转股权相关的诉讼、仲裁、行政调查、债务及其他争议、纠纷，由天工院负责处理并承担相应责任；在本次划转完成日之后发生的诉讼、仲裁、行政调查、债务及其他争议、纠纷，由国机集团负责处理。

7、职工安置

本次无偿划转不涉及职工分流安置事项。

8、违约责任

任何一方在本协议中的任何陈述和∕或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在本协议项下作出的任何承诺，或违反本协议的任何条款，即构成违约。除本协议另有规定外，就守约方的实际损失，违约方应向守约方作出全面和足额的赔偿。

（四）本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

1、2010年10月12日，国机集团作出股东决定，同意将原由中国工程机械总公司下属全资子公司天工院持有的*ST盛工115,275,666股国有法人股，无偿划转至国机集团持有；

2、2010年11月19日，天工院召开党政联席会，审议通过了将*ST盛工115,275,666股股份无偿划转至国机集团持有的相关事项；

3、2010年11月22日，天工院与国机集团签署无偿划转协议，天工院将其所持*ST盛工115,275,666股国有法人股无偿划转至国机集团持有；

4、2010年12月21日，国务院国资委核准本次重大资产重组方案及无偿划转方案；

5、2011 年7月26 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准中国机械工业集团有限公司公告鼎盛天工工程机械股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1166 号），豁免国机集团因本次重大资产重组而触发的要约收购*ST盛工股份的义务。

四、前六个月买卖上市股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在通过证券交易所买卖上市公司股份行为。

五、其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。

六、备查文件

1、信息披露义务人工商营业执照、税务登记证

2、信息披露义务人高级管理人员的名单及其身份证明

3、《无偿划转协议》

4、信息披露义务人关于本次划转的内部决策文件

5、信息披露义务人2008年、2009年经审计财务报表，2010年审计报告

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：天津工程机械研究院

法定代表人：

2011年12月15日

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	国机汽车股份有限公司	上市公司所在地	天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰华科一路1 号
股票简称	*ST盛工	股票代码	600335
信息披露义务人名称	天津工程机械研究院	信息披露义务人注册地	天津市
拥有权益的股份数量变化	减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：115,275,666股 持股比例：20.59%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动后数量：0股 变动比例：20.59%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 √ 否 □

信息义务披露人：天津工程机械研究院

法定代表人：

签署日期：2011年12月15日