上市公司名称：常林股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：常林股份

股票代码：600710

信息披露义务人：中国福马机械集团有限公司

住所：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦

通讯地址：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦

日期：2011年12月16日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则第15号”）等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则第15号的规定，本报告书已全面披露了福马集团在常林股份拥有权益的情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在常林股份拥有的权益。

四、信息披露义务人本次在常林股份中拥有权益的股份变动尚需的生效条件如下：（1）国有资产管理部门批准本次无偿划转；（2）中国证监会同意豁免国机重工豁免要约收购义务等。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：中国福马机械集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦

办公地址：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：85,535万元

法定代表人：刘群

营业执照注册号：100000000001847

税务登记证号码：110105100001844

邮政编码：100029

联系电话：010-84898622

联系传真：010-84898421

成立日期：1984年4月21日

经营范围：建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林、木材采伐机械及专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的生产和销售；木工切削工具、手工工具的制造和销售；人造板材的制造和销售；木材、家俱及其它木制品的销售；汽车的销售；车辆改装；进出口业务；国内外工程承包；与以上业务有关的设备安装、技术服务、技术咨询。

公司股权结构图如下：

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二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

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信息披露义务人承诺，在最近五年内，上述人员没有受到过任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

信息披露义务人持有林海股份有限公司（股票代码：600099）42.10％已发行股份。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

通过本次无偿划转，将福马集团持有的工程机械业务资源注入国机重工，从而实现国机集团工程机械企业产权的集中控制和统一管理。

二、未来股份增减持计划

信息披露义务人未来12个月内有意向减持常林股份股票，减持行为将遵守现有法律、法规、规章制度以及现行有效承诺。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次交易前，福马集团持有上市公司173,659,200股股份，占上市公司总股本的32.55%。

本次交易完成后，福马集团拥有上市公司13,588,200股股份，占上市公司总股本的2.55%。

二、本次权益变动相关协议主要内容

福马集团与国机重工签订了《关于常林股份有限公司之国有股权划转协议》，主要内容如下：

1、股权划出方：福马集团。

2、股权划入方：国机重工。

3、划转的股的数量及比例：160,071,000股，占常林股份总股本的30.00%。

4、协议签订日期：2011年12月15日。

5、协议生效条件：

（1）划转双方的法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自公章；

（2）福马集团解除对常林股份的担保，并由国机重工为常林股份提供担保；

（3）本次无偿划转依法获得国务院国资委的批准；

（4）中国证监会对本次无偿划转涉及的上市公司收购无异议，并豁免国机重工因本次无偿划转而触发的对常林股份的要约收购义务。

三、本次拟转让股份的权利限制情况

本次取得的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。

四、本次划转的其他说明

本次股权划转后福马集团将失去对上市公司的控制权。在本次转让控制权前，已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解。

福马集团及其关联方不存在未清偿其对常林股份的负债，未解除常林股份为其负债提供的担保，或者损害常林股份利益的其他情形。

五、本次权益变动已履行和尚未履行的批准程序

（一）本次权益变动已履行的批准程序

1、2010年7月29日，国机集团董事会审议通过了关于审定国机集团工程机械板块整合方案的议案。

2、2011年10月14日，国机集团下发《关于启动常林股份有限公司及常州常林机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5号），决定启动常林股份股权划转工作，将福马集团持有的常林股份30%股权，通过无偿划转的方式划转至国机重工，完成常林股份控股股东的变更。

3、2011年10月17日，国机重工董事会审议通过了《关于常林股份有限公司及常州常林机械有限公司股权划转的议案》。

4、2011年11月22日，福马集团董事会审议通过了《关于常林股份有限公司30%股权及常州常林机械有限公司100%股权划转的议案》。

5、2011年12月15日，福马集团与国机重工签署了《关于常林股份有限公司之国有股权划转协议》。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

1、国务院国资委批准本次股份划转；

2、中国证监会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免国机重工履行要约收购义务。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖常林股份挂牌交易股份的情况

在常林股份公告股权划转事项前六个月至本报告书签署日前，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖常林股份股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内持有或买卖常林股份挂牌交易股份的情况

在常林股份公告股权划转事项前六个月（2011年4月15日）至本报告书签署日前，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或买卖常林股份挂牌交易股份的情况如下：

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1、针对董事长刘群的配偶吕乔华买卖常林股份股票的行为，吕乔华声明：“本人承诺本人的配偶刘群未向本人透露本次常林股份股权划转相关信息，亦未向本人透露任何涉及常林股份的内幕信息；针对本人于上述期间内持有或买卖常林股份股票事宜，本人承诺买卖常林股份股票的行为完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，本人并不知情常林股份本次股权划转的内幕信息。”

刘群声明：“本人承诺未将本次常林股份股权划转相关信息透露给配偶吕乔华，亦未向其透露任何涉及常林股份的内幕信息；针对本人配偶于上述期间内持有或买卖常林股份股票事宜，本人确认其买卖常林股份股票的行为完全基于其对市场的独立判断而进行的投资行为，其并不知情常林股份本次股权划转的内幕信息。”

2、针对监事韩晓军的配偶袁坤持有常林股份股票的行为，袁坤声明：“本人承诺本人的配偶韩晓军未向本人透露本次常林股份股权划转相关信息，亦未向本人透露任何涉及常林股份的内幕信息；针对本人于上述期间内持有或买卖常林股份股票事宜，本人承诺买卖常林股份股票的行为完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，本人并不知情常林股份本次股权划转的内幕信息。”

韩晓军声明：“本人承诺未将本次常林股份股权划转相关信息透露给配偶袁坤，亦未向其透露任何涉及常林股份的内幕信息；针对本人配偶于上述期间内持有或买卖常林股份股票事宜，本人确认其买卖常林股份股票的行为完全基于其对市场的独立判断而进行的投资行为，其并不知情常林股份本次股权划转的内幕信息。”

3、针对总会计师薛贵持有常林股份股票的行为，薛贵声明：“本人持有的上述股份为常林股份公告股权划转事项前六个月之前购入，本人确认并承诺购入上述股票完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，不存在利用常林股份内幕信息进行交易的情形。”

4、针对副总经理孙峰的母亲周庆云持有常林股份股票的行为，周庆云声明：“本人承诺本人的儿子孙峰未向本人透露本次常林股份股权划转相关信息，亦未向本人透露任何涉及常林股份的内幕信息；针对本人于上述期间内持有常林股份股票事宜，本人承诺购入常林股份股票的行为完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，本人并不知情常林股份本次股权划转的内幕信息。”

孙峰声明：“本人承诺未将本次常林股份股权划转相关信息透露给母亲周庆云，亦未向其透露任何涉及常林股份的内幕信息；针对本人母亲于上述期间内持有常林股份股票事宜，本人确认其购入常林股份股票的行为完全基于其对市场的独立判断而进行的投资行为，其并不知情常林股份本次股权划转的内幕信息。”

信息披露义务人经核实后认为，上述股票持有和买卖情形为当事人自主决策的投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

第五节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：刘群

中国福马机械集团有限公司

2011年12月16日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国福马机械集团有限公司企业法人营业执照

2、中国福马机械集团有限公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

3、关于常林股份有限公司之国有股权划转协议

4、中国福马机械集团有限公司关于常林股份有限公司股票交易自查报告

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于常林股份有限公司住所地及上海证券交易所。

附表一：简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：中国福马机械集团有限公司

法定代表人（或授权代表）： 刘群

2011年12月16日