证券代码：600401 证券简称：*ST申龙 公告编号：临2011-035

  江苏申龙高科集团股份有限公司关于重大资产出售

  及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易资产交割情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

本次重组完成后，江苏申龙高科集团股份有限公司已经根据商务部商资批[2011]1326号《关于江苏申龙高科集团股份有限公司吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》，于2011年12月6日在江苏省无锡市工商行政管理局办理了章程、经营范围及公司名称变更为“海润光伏科技股份有限公司”的变更登记手续，并换发了《企业法人营业执照》，原海润光伏科技股份有限公司已经依法注销。

但是为了表述方便，如无特别说明，本公告中本次重组实施后的存续公司仍称为“江苏申龙高科集团股份有限公司”（或简称“申龙高科”、“*ST申龙”、“本公司”），“海润光伏”仍指根据本次重组方案已经注销的原“海润光伏科技股份有限公司”。

释 义

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

上市公司、公司、本公司、*ST申龙、申龙高科	指	江苏申龙高科集团股份有限公司（现已更名为海润光伏科技股份有限公司），股票代码：600401
申龙创业	指	江苏申龙创业集团有限公司，目前持有本公司34.95%股份，为本公司第一大股东
阳光集团	指	江苏阳光集团有限公司，本次交易中为上市公司出售资产中的银团债务提供担保，且为海润光伏第一大股东紫金电子的控股股东
海润光伏	指	海润光伏科技股份有限公司，为本次吸收合并的对象，已经被注销法人资格
宏源证券	指	宏源证券股份有限公司，为本次交易上市公司独立财务顾问
世纪同仁	指	江苏世纪同仁律师事务所，为本次交易上市公司律师
立信永华审计	指	南京立信永华会计师事务所有限公司，为本次交易拟出售资产审计师
公证天业	指	江苏公证天业会计师事务所有限公司，为本次交易拟吸收合并资产审计师
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	本公司拟将资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足），并以新增股份方式换股吸收合并海润光伏，实现本公司主营业务由软塑彩印及复合包装产品的生产和销售整体变更为太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售
资产出售	指	在本次重大资产重组中，本公司拟将资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足）
拟出售资产	指	在本次重大资产重组中，本公司拟出售给申龙创业的公司全部资产、负债
吸收合并	指	本公司拟以新增股份方式换股吸收合并海润光伏。吸收合并完成后，本公司为存续主体，海润光伏将注销法人资格
拟吸收合并资产	指	海润光伏所有资产及负债
标的资产	指	本次交易涉及的拟出售资产及拟吸收合并资产
《重组意向协议》	指	*ST申龙与海润光伏及申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与海润光伏科技股份有限公司及江苏申龙创业集团有限公司资产重组之意向性协议》
《债务处理协议》	指	阳光集团与申龙创业签署的《关于申龙高科集团股份有限公司重大资产重组中债务处理的协议》
《资产出售协议》	指	*ST申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售协议》
《资产出售协议之补充协议》	指	*ST申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补充协议》
《吸收合并协议》	指	*ST申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》
《吸收合并协议之补充协议》	指	*ST申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之补充协议》
《利润补偿协议》	指	《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之利润预测补偿协议》
审计、评估基准日	指	2010年10月31日，为本次交易确定的审计、评估基准日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
外资主管部门	指	中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部门
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本次重大资产重组方案概况

（一）资产出售

根据本公司与申龙创业签署的附生效条件的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》，本公司拟将所有资产及负债，以2010年10月31日为评估基准日，参考评估结果作价27,941.35万元，全部出售给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。

双方同意，以交割日最近的一个月末为交割审计基准日，对拟出售资产的净资产的变化进行审计。如果拟出售资产在评估基准日至交割日期间产生盈利从而导致标的资产的净资产增加的，该等净资产增加额由本公司享有；如果标的资产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生亏损从而导致标的资产的净资产减少的，该等净资产减少额由本公司承担。

本公司拟出售资产的交易价格为27,941.35万元加上期间损益变动导致的净资产变动。

阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务。

（二）新增股份吸收合并海润光伏

根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，以2010年10月31日为评估基准日，海润光伏参考评估作价233,511.11万元，本公司以3.00元/股的价格向海润光伏全体股东发行77,837.04万股股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，本公司仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。

各方同意，以交割日最近的一个月末为交割审计基准日，对海润光伏净资产的变化进行审计。如果海润光伏在评估基准日至交割日期间产生盈利从而导致海润光伏的净资产增加的，该等净资产增加额由上市公司享有；如海润光伏在交割日审计值较其评估基准日的审计值有所减损的，由海润光伏全体股东按照其在海润光伏的持股比例以现金方式补足。

本公司吸收合并海润光伏的交易作价为233,511.11万元，期间净资产变动由本公司享有。

上述资产出售、新增股份吸收合并海润光伏构成公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。

二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序

（一）申龙高科的决策过程

1、2010年3月29日，本公司与海润光伏、申龙创业签署了《重组意向协议》；

2、2011年1月14日，本公司召开第四届董事会第八次会议（即本次交易的首次董事会会议），审议通过了本次交易的相关议案，并与海润光伏及其全体股东签订了《吸收合并协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议》；

3、2011年1月28日，本公司召开第四届董事会第九次会议（即本次交易的再次董事会会议），审议通过了本次交易的正式方案；并与海润光伏签订了《吸收合并协议之补充协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议之补充协议》，与海润光伏全体股东签订了《利润补偿协议》。

4、2011年2月17日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。

（二）海润光伏的决策过程

1、2011年1月14日，海润光伏召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了申龙高科向海润光伏全体股东发行股份吸收合并海润光伏的相关议案；

2、2011年1月28日，海润光伏召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易的正式方案；

3、2011年2月17日，海润光伏召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

（三）申龙创业的决策过程

1、2011年1月14日，申龙创业召开董事会，审议通过了购买申龙高科全部资产负债的相关议案；

2、2011年1月14日，申龙创业召开股东会，审议通过了本次交易相关方案。

3、2011年1月28日，申龙创业召开董事会，审议通过了本次交易正式方案；

4、2011年1月28日，申龙创业召开股东会，审议通过了本次交易正式方案。

（四）外资主管部门的审批

2011年4月14日，中华人民共和国商务部出具商资批[2011]402号文件，原则同意了本公司吸收合并海润光伏。

2011年11月11日，中华人民共和国商务部出具商资批[2011]1326号文件，正式同意了本公司吸收合并海润光伏。

（五）中国证监会的核准

2011年10月26日，中国证监会出具了证监许可[2011]1712号《关于核准江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》和证监许可[2011]1713号《关于核准江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人公告江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准了本次重大资产重组及以新增股份吸收合并海润光伏的事项和对紫金电子及其一致行动人要约收购义务的豁免。

三、本次重组的资产交割和股份发行的办理状况

（一）、资产出售资产交割和对价支付情况

1、签署《出售资产交割协议》

2011年10月31日，本公司与申龙创业签署了《出售资产交割协议》，确定资产交割日为2011年10月31日。根据该协议，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自2011年10月31日起即视为所有权已经转移至申龙创业；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自2011年10月31日起转移至申龙创业，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至申龙创业。

同时双方约定，由本公司聘请会计师事务所对出售资产“自评估基准日至交割日期间”即自2010年10月31日起至2011年10月31日期间的损益和净资产变化进行审计，并按照《资产出售协议》中约定的原则享有收益或承担损失。

2、签署《出售资产交割确认书》

2011年12月15日，本公司与申龙创业签署了《出售资产交割确认书》及资产交割明细，根据该确认书，申龙创业已经全部接收了本公司出售的资产、负债及需安置人员，标的资产相关的权利、义务、风险和收益均已经转移至申龙创业。

3、对价支付

根据本公司与申龙创业签署《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》、立信永华审计为本次资产交割出具的以2011年10月31日为审计基准日的《审计报告》及本公司与申龙创业签署的《出售资产交割确认书》，由申龙创业支付的本次资产出售的现金对价为以下两项之和：

（1）2010年10月31日本公司拟出售资产的评估值：279,413,553.60元；

（2）根据经审计的2011年10月31日审计报告计算，自2010年10月31日以来期间损益变动导致的净资产变动金额为-33,869,292.84元。

综上，本次出售资产的现金对价应为245,544,260.76元，本公司已于2011年12月15日收到申龙创业支付的上述价款。

4、资产交割详细情况

根据本次出售资产签署的《出售资产交割确认书》和经审计的审计报告，出售资产交割的详细情况如下：

（1）流动资产

截至2011年10月31日，拟出售资产流动资产共计45,442.68万元，其中货币资金2,785.83万元，应收账款5,126.05万元，预付账款1,273.38万元，其他应收款32,568.80万元，存货3,688.63万元。于资产交割日，上述流动资产已经移交至申龙创业。

（2）非流动资产

① 长期股权投资

本公司所有的控股子公司及参股子公司的股权，均已经交付给申龙创业，但有部分股权的变更手续尚未办理完毕，详细如下：

序号	被投资单位名称	投资比例(%)	是否办理完毕变更手续
1	靖江国际大酒店有限公司	70.00	是
2	江阴赛生聚酯新材料有限公司	74.74	是
3	江阴申恒特种新材料有限公司	75.00	是
4	无锡普润投资担保有限公司	100.00	未抵押，正在办理
5	成都御源置业有限公司	11.54	是
6	常州御源房地产有限公司	10.00	是
7	江苏太白集团有限公司	36.00	已解压，正在办理
8	江苏镇钛化工有限公司	35.00	已解压，正在办理
9	东海证券有限责任公司	2.99	是

正在办理变更手续的子公司股权不存在权利限制，变更手续不存在重大障碍，本公司及申龙创业承诺将在2011年12月31日前办理完毕。

② 土地使用权

本公司所有的土地使用权均已交付给申龙创业，但相关的变更手续正在办理之中，所有土地使用权均已办理完解除抵押手续，变更手续不存在重大障碍，本公司及申龙创业承诺将在2011年12月31日前办理完毕，详细情况如下：

序号	土地使用权号	地址	面积（M2）
1	澄土国用（2007）第15813号	江阴市申港镇申兴村	42,384.00
2	澄土国用（2007）第15815号	江阴市申港镇申兴村	18,325.00
3	澄土国用（2007）第15808号	江阴市申港镇申兴村	5,561.00
4	澄国用（2004）第013599号	江阴市申港镇申兴村	5,302.00
5	澄国用（2004）第013598号	江阴市申港镇宋家圩申圩路西	28,990.80
	合计		100,562.80

③ 房产

本公司所有的房屋均已交付给申龙创业，但相关的变更手续正在办理之中，所有房屋均已办理完解除抵押手续，变更手续不存在重大障碍，本公司及申龙创业承诺将在2011年12月31日前办理完毕，详细情况如下：

序号	房产证号	地址	面积
1	房权证澄字第fsg0002167号	江阴市镇澄路1999号	3,136.60
2	房权证澄字第fsg0002166号	江阴市镇澄路1999号	7,366.72
3	房权证澄字第fsg0002165号	江阴市镇澄路1999号	2,880.69
4	房权证澄字第fsg0000675号	江阴市申港镇宋家圩申圩路西	15,264.61
5	房权证澄字第fsg0002309号	江阴市镇澄路1999号	1,575.84
	合计		30,224.46

④ 其他

根据双方签署的《出售资产交割协议》和《出售资产交割确认书》，本公司其他不需要办理登记过户手续的非流动资产，已经转移至申龙创业。

5、债务转移情况

本公司于2011年2月17日股东大会达成吸收合并协议后立即对债权人进行了通知，并且于2月25日在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了债权人公告，并且于公告后45日内无债权人要求本公司进行债务清偿或者提供相应的担保。

出于谨慎性原则考虑，本公司于此次重组获得重组委有条件通过后，于9月7日、8日、9日再次在《中国工商报》进行了公告，公告后45日内无债权人要求本公司进行债务清偿或者提供相应的担保。

截至2011年10月31日，拟出售资产中的负债情况如下：

序号	科目	金额（万元）	交割结果
1	应付账款	3,224.66	转移至申龙创业
2	预收账款	88.77	转移至申龙创业
3	应付职工薪酬	263.80	转移至申龙创业
4	应缴税费	63.53	转移至申龙创业
5	应付利息	8,647.45	转移至申龙创业
6	其他应付款	3,653.96	转移至申龙创业
7	银行借款	67,272.00	转移至申龙创业
	合计	83,214.18

综上，本次拟出售资产中的负债已经转移至申龙创业。

6、人员转移情况

本公司原员工已经与本公司解除劳动关系，并已为申龙创业接收。

（二）、吸收合并海润光伏资产交割和股份发行情况

1、签署《吸收合并资产交割协议》

2011年10月31日，本公司与海润光伏签署了《吸收合并资产交割协议》，确定资产交割日为2011年10月31日。根据该协议，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自2011年10月31日起即视为所有权已经从海润光伏转移至本公司；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自2011年10月31日起转移至本公司，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至本公司。

同时双方约定，将聘请会计师事务所对吸收合并资产“自评估基准日至交割日期间”即自2010年10月31日起至2011年10月31日期间的净资产变化进行审计，并按照《吸收合并协议》中约定的原则享有收益或承担损失。

2、签署《吸收合并资产交割确认书》

2011年11月30日，本公司与海润光伏签署了《吸收合并资产交割确认书》及资产交割明细，确定资产交割日为2011年10月31日。根据该确认书，本公司已经全部接收了海润光伏的资产、负债、业务及人员，标的资产自2011年10月31日始相关的权利、义务、风险和收益均已经转移至本公司。

根据公证天业出具的审计报告，海润光伏过渡期间归属于母公司所有者权益合计净增加424,808,253.15元人民币，该部分增加的净资产由申龙高科享有，且海润光伏全体股东无需进行额外现金补足。

3、资产交割情况

根据本次吸收合并资产签署的《吸收合并资产交割确认书》和经审计的海润光伏母公司财务报表，吸收合并资产交割的详细情况如下：

（1）流动资产

截至2011年10月31日，拟吸收合并资产流动资产共计247,283.69万元，其中货币资金61,650.05万元，应收票据5,080.00万元，应收账款17,668.98万元，预付账款6,296.01万元，其他应收款130759.27万元，存货25,829.38万元。于资产交割日，上述流动资产已经移交至本公司。

（2）非流动资产

① 长期股权投资

海润光伏直接持有的子公司的股权，均已登记在本公司名下，详细如下：

序号	被投资单位名称	投资比例(%)
1	江阴海润太阳能电力有限公司	100%
2	奥特斯维能源（太仓）有限公司	95%
3	泗阳瑞泰光伏材料有限公司	100%
4	合肥海润光伏科技有限公司	100%
5	江阴鑫辉太阳能有限公司	51%
6	肖特海润太阳能有限公司	51%
7	Hareon Solar Co., Limited，海润光伏有限公司	100%

② 土地使用权

海润光伏持有的土地使用权均已登记在本公司名下，详细情况如下：

序号	证书编号	面积（m2）	坐落位置
1	澄土国用（2008）第6754号	51,272.70	徐霞客镇璜塘环北路北侧
2	澄土国用（2008）第6759号	33,336.70	徐霞客镇璜塘环北路北
3	澄土国用（2008）第8485号	92,194.00	徐霞客镇璜塘环北路北
	合计	176,803.40

③ 房产

海润光伏持有的房屋均已登记在本公司名下，详细情况如下：

序号	证书编号	面积(m2)	坐落位置
1	房权证澄字第fhd0000900号	15,440.17	徐霞客镇璜塘环镇北路北侧
2	房权证澄字第fhd0000867号	16,940.22	霞客镇璜塘环镇北路北侧
3	澄房权证江阴字第fqy003751号	24,090.52	徐霞客镇璜塘环镇北路178号
4	澄房权证江阴字第fqy003752号	25,900.70	徐霞客镇璜塘环镇北路178号
5	澄房权证江阴字第fqy003753号	14,442.49	徐霞客镇璜塘环镇北路178号
6	澄房权证江阴字第fqy003754号	6,312.64	徐霞客镇璜塘环镇北路178号
	合计	103,126.74

④ 其他

吸收合并资产中其他不需要办理登记过户手续的非流动资产，根据双方签署的《吸收合并资产交割协议》和《吸收合并资产交割确认书》，自2011年10月31日，已经转移至本公司。

4、债务处理情况

海润光伏于2011年2月17日股东大会达成吸收合并协议后立即对债权人进行了通知，并且于3月3日在《中国工商报》上刊登了债权人公告，并且于公告后45日内无债权人要求本公司进行债务清偿或者提供相应的担保。

出于谨慎性原则考虑，海润光伏于此次重组获得重组委有条件通过后，于9月7日、8日、9日再次在《中国工商报》进行了公告，公告后45日内无债权人要求海润光伏进行债务清偿或者提供相应的担保。

截至2011年10月31日，海润光伏的债务情况如下：

综上，本次吸收合并资产中的负债均已经转移至本公司。

5、人员转移情况

海润光伏原员工已经由本公司接收。

6、本公司验资情况

2011年12月5日，公证天业出具苏公W[2011]B108号《验资报告》：“经我们审验，截至2011年12月5日止，申龙高科已收到江苏紫金电子集团有限公司等20名股东以净资产折股的出资额为人民币2,335,111,144.72元，其中实收资本（股本）人民币778,370,375元。”

7、海润光伏注销

海润光伏已于2011年11月30日完成公司注销手续，公司登记机构已出具了海润光伏的注销证明。

8、股份发行情况

本次交割完成后，本公司尚需在登记结算公司办理向海润光伏全体股东发行778,370,375股新股的手续，本公司将在股份发行完毕后另行公告。

四、后续事项

1、本次交割完成后，本公司尚需在登记结算公司办理向海润光伏全体股东发行778,370,375股新股的手续，目前尚未办理。

2、尚有部分需要办理登记过户手续的资产的登记过户手续正在办理之中，尚未办理完毕，该部分资产的登记过户手续不存在重大障碍，对本次资产交割不具有重大影响。

五、中介机构的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

宏源证券就本次资产交割出具如下独立财务顾问意见：

“根据本独立财务顾问核查，申龙高科已完成了对海润光伏的全部资产、负债、权利、义务、业务、人员的承继和接收；申龙创业已完成了对申龙高科出售资产现金对价的支付及对申龙高科所出售的资产、负债及需安置人员的接收。本独立财务顾问认为，本次交易的相关资产交割程序及对价支付安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定及本次重组各项协议的相关约定，本独立财务顾问意见所披露的后续事项不会对本次交易的完成构成法律障碍。”

（二）律师意见

世纪同仁就本次资产交割出具如下律师意见：

“本所律师认为，*ST申龙已完成了对海润光伏的全部资产、负债、权利、义务、业务、人员的承继和接收；申龙创业已完成了对*ST申龙出售资产现金对价的支付及对*ST申龙所出售的资产、负债及需安置人员的接收。

*ST申龙已经实施的出售资产及吸收合并海润光伏涉及的资产移交、债权债务处理和人员安置，符合法律法规及其他规范性文件的规定，符合本次重组方案及《资产出售协议》、《吸收合并协议》及本次重组相关协议的约定，后续事项不会对本次交易的完成构成法律障碍。”

六、备查文件

本次重大资产重组实施的备查文件如下：

1、中国证监会出具的证监许可[2011]1712号《关于核准江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》；

2、中国证监会出具的证监许可[2011]1713号《关于核准江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人公告江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》；

3、江苏申龙高科集团能股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书；

4、公证天业出具的苏公W[2011]B108号《验资报告》；

5、宏源证券出具的《宏源证券股份有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》；

6、世纪同仁出具的《关于江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易资产交割的法律意见书》。

海润光伏科技股份有限公司（原江苏申龙高科集团股份有限公司）董事会

2011年12月16日