证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2011—019

有研半导体材料股份有限公司

第五届董事会第十次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

有研半导体材料股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十次会议于2011年12月15日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。董事会会议通知已于2011年12月5日以传真、电子邮件方式送达全体董事。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过公司向招商银行申请免担保综合授信不超过人民币1亿元，授信期限不超过一年的议案。

同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

二、审议通过公司向北京有色金属研究总院申请贴现票据的议案。

同意公司2011年第三季度向北京有色金属研究总院申请贴现票据27,287,693.66元；同意公司计划于2011年12月向北京有色金属研究总院申请贴现票据2,000万元左右。上述两笔贴现月贴现率均为4.3％。,不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。

同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

三、审议通过公司向有研稀土新材料股份有限公司转让股权的议案。

同意票4票；反对票0票；弃权票0票。

同意公司向有研稀土新材料股份有限公司转让持有的江苏国盛稀土有限公司13%股权；同意公司全资子公司国泰半导体材料有限公司向有研稀土新材料股份有限公司转让持有的江苏国盛稀土有限公司7%股权。

江苏省国盛稀土有限公司注册资本为5,000万元，本公司持有其13%的股权，公司全资子公司国泰半导体材料有限公司持有其7%的股权。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2011]282号资产评估报告，在评估基准日2011年3月31日，江苏省国盛稀土有限公司股东全部权益评估价值为16,104.15万元。公司持有的江苏省国盛稀土有限公司13%的股权价值为2,093.54万元；公司全资子公司国泰半导体材料有限公司持有的江苏省国盛稀土有限公司7%的股权价值为1,127.29万元。

有研稀土新材料股份有限公司与本公司均由北京有色金属研究总院控股，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易涉及公司关联董事5人，出席会议的关联董事周旗钢、熊柏青、黄松涛、李彦利、马继儒对本议案进行了回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。有关议案的详细公告请参见2011年12月17日公司有关公告。

特此公告。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2011年12月17日

证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2011—020

有研半导体材料股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：有研半导体材料股份有限公司将持有的江苏省国盛稀土有限公司13%股权转让给有研稀土新材料股份有限公司，公司全资子公司国泰半导体材料股份有限公司将持有的江苏省国盛稀土有限公司7%股权转让给有研稀土新材料股份有限公司（本公司控股股东北京有色金属研究总院的控股子公司）。

●交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后，公司可集中发展主营业务，将获得3,220.83万元的净现金流入，为企业带来充分的资金支持，改善公司的经营状况。

●关联人回避事宜：本次交易构成关联交易，关联董事周旗钢、熊柏青、黄松涛、李彦利、马继儒在审议有关事项的董事会上已经回避表决。

一、关联交易概述

有研半导体材料股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十次会议于2011年12月15日以通讯方式召开,审议通过了《公司向有研稀土新材料股份有限公司转让股权的议案》，同意公司将持有的江苏省国盛稀土有限公司13%股权和公司全资子公司国泰半导体材料股份有限公司持有的江苏省国盛稀土有限公司7%股权转让给有研稀土新材料股份有限公司。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2011〕282号《资产评估报告》，在评估基准日2011年3月31日，江苏省国盛稀土有限公司股东全部权益评估价值为16,104.15万元。公司持有的江苏省国盛稀土有限公司13%的股权价值为2,093.54万元人民币；公司全资子公司国泰半导体材料有限公司持有的江苏省国盛稀土有限公司7%的股权价值为1,127.29万元人民币。公司与国泰半导体材料有限公司合计持有江苏省国盛稀土有限公司20%的股权价值为3,220.83万元人民币。

有研稀土新材料股份有限公司与本公司均由北京有色金属研究总院控股，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人，此项交易构成关联交易。此项关联交易涉及公司关联董事5人，出席会议的关联董事周旗钢、熊柏青、黄松涛、李彦利、马继儒对此项议案进行了回避表决。其余四名董事均投赞成票，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次关联交易无须经过股东大会的批准，本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

有研稀土新材料股份有限公司

住所：北京市西城区新街口外大街2号

法定代表人：张少明

注册资本：人民币壹亿元

公司类型：股份有限公司

经营范围：稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销售（危险化学品除外）；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。

根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告，截至2010年12月31日，有研稀土新材料股份有限公司总资产为37,739.80万元、净资产为19,126.43万元、净利润为2,773.26万元。

截至2011年9月30日，有研稀土新材料股份有限公司总资产为134,726.43 万元、净资产为47,869.43万元、净利润为29,742.99万元（未经审计）。

关联关系结构图

■

至本次关联交易为止，公司与有研稀土新材料股份有限公司关联交易金额未达到3000万元且占净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

江苏省国盛稀土有限公司于2003年12月19日在江苏省泰兴市成立，并取得了3200001105866号营业执照。

注册地址：江苏省泰兴市广陵镇周陈九十组

法定代表人：李红卫

注册资本：人民币5000万元

公司类型：国有控股公司

经营范围：稀土氧化物及化合物的研究、开发、制造、销售，稀土金属的销售，稀土相关材料、设备的研制、销售，稀土技术咨询、技术服务，实业投资（以上国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，公司属于稀土金属矿采选行业。

公司股东情况：

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审计情况： （金额单位：万元）

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2010年财务数据引用自大信会计师事务所[2010]第1-1458号审计报告，2011年1-3月份资产负债表数据引用自中磊会计师事务所中磊审字[2011]第0514号审计报告。由于中磊会计师事务所仅对2011年1-3月份资产负债表发表审计意见，为使2011年1-3月份的财务数据匹配，2011年1-3月份企业经营数据引用自中磊会计师事务所提供的中磊专审字[2011]第0514号审计报告审计底稿中的利润表。

评估情况：

根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2011〕282号《资产评估报告》，基于本次评估的目的与企业状况，认为成本法评估结果在这次评估中具有更好的可靠性和说服力，故采用成本法评估结果作为最终评估结论。

成本法评估结果为：在评估基准日2011 年3 月31 日，江苏国盛的资产账面价值为14,640.74万元，负债账面价值为9,047.06 万元，净资产账面价值为5,593.68 万元；经评估后，总资产评估值为25,151.21 万元，负债评估值为9,047.06 万元，净资产评估值为16,104.15 万元，总资产评估值比账面值增值10,510.47 万元，增值率71.79%；净资产评估值比账面值增值10,510.47 万元，增值率187.90%。

江苏省国盛稀土有限公司在评估基准日的股东全部权益价值评估值为16,104.15 万元。

有研半导体材料股份有限公司持有的江苏省国盛稀土有限公司13%股权价值为2,093.54 万元。

国泰半导体材料有限公司持有的江苏省国盛稀土有限公司7%股权价值为1,127.29 万元。

本次出售的公司持有的江苏省国盛稀土有限公司13%股权及公司全资子公司国泰半导体材料股份有限公司持有的江苏省国盛稀土有限公司7%股权，不存在抵押、质押或者第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

四、关联交易的主要内容和定价政策

《股权转让协议》主要内容：

1、协议签署三方名称

甲方：有研半导体材料股份有限公司

乙方：有研稀土新材料股份有限公司

丙方：国泰半导体材料股份有限公司

2、协议签署日期：2011年12月15日

3、交易标的：本公司持有江苏省国盛稀土有限公司13%股权及公司全资子公司国泰半导体材料股份有限公司持有江苏省国盛稀土有限公司7%股权。

转让后，有研稀土新材料股份有限公司将持有江苏省国盛稀土有限公司100%的股权。

4、交易价格

根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2011〕282号《资产评估报告》中确认，有研半导体材料股份有限公司转让股权的价款总额为人民币2,093.54万元，国泰半导体材料股份有限公司转让股权的价款总额为人民币 1,127.29万元。

5、股权转让方式

在本协议签订后十个工作日内，有研稀土新材料股份有限公司向本公司支付股权转让费人民币2,093.54万元整，在本协议签订后二十个工作日内，向国泰半导体材料股份有限公司支付股权转让费人民币1,127.29万元整。

6、协议的生效条件

本协议自三方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效。

本次股权转让及本转让协议已分别按甲乙双方公司章程规定的权限提交董事会审议通过。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易完成后，公司可集中发展主营业务，将获得3,220.83万元的净现金流人，为企业带来充分的资金支持，改善公司的经营状况。

六、独立董事意见

公司独立董事事前认可本次关联交易,一致同意提交董事会审议。本次股权转让议案，公司独立董事发表了独立意见，同意上述股权转让事项，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

1、有研半导体材料股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

2、股权转让协议；

3、中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊专审字[2011]0514号审计报告；

4、中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2011〕282号《资产评估报告》；

5、独立董事意见。

特此公告。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2011年12月17日

股东名称	出资额(万元)	出资比例
有研稀土新材料股份有限公司	4,000	80%
有研半导体材料股份有限公司	650	13%
国泰半导体材料有限公司	350	7%
合 计	5,000	100%

项目	2010年	2011年3月
资产总额	7,706.28	14,640.74
负债总额	3,220.61	9,047.06
净资产	4,485.67	5,593.68
营业收入	18,319.64	5,472.28
净利润	481.25	388.62