证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2011-63

  中百控股集团股份有限公司2011年第一次

  临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更议案的情况。

  一、会议的召开和出席情况

  中百控股集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会于2011年12月16日上午9:30在公司本部2楼多功能会议室召开，出席本次股东大会并投票表决的股东（含股东授权代表）共7名，代表股份113,403,086股，占公司有表决权股份总数68,102.15万股的16.65%。本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  本次股东大会由公司董事会召集，大会由公司董事长汪爱群先生主持，公司部分董事、监事及高管人员列席了会议。湖北安格律师事务所顾恺、余学军律师到会见证，会议以记名投票方式对所有议案进行了表决。

  二、议案审议和表决情况

  经表决，本次股东大会审议通过如下议案：

  (一)《关于公司董事会换届选举的议案》

  选举汪爱群先生、张锦松先生、李源先生、俞善伟先生、程军先生、艾娇女士、杨晓红女士为公司第七届董事会董事，选举邱思胜先生、汪海粟先生、李燕萍女士、唐建新先生、陈志清先生为公司第七届董事会独立董事。经公司职工代表大会选举，张冬生先生当选公司第七届董事会职工董事。

  1、汪爱群先生获同意票113,403,086股，占与会股东所持有效表决股权数的100%。

  2、张锦松先生获同意票113,403,086股，占与会股东所持有效表决股权数的100%。

  3、李源先生获同意票113,403,086股，占与会股东所持有效表决股权数的100%。

  4、俞善伟先生获同意票113,403,086股，占与会股东所持有效表决股权数的100%。

  5、程军先生获同意票113,403,086股，占与会股东所持有效表决股权数的100%。

  6、艾娇女士获同意票113,403,086股，占与会股东所持有效表决股权数的100%。

  7、杨晓红女士获同意票113,403,086股，占与会股东所持有效表决股权数的100%。

  8、邱思胜先生获同意票113,403,086股，占与会股东所持有效表决股权数的100%。

  9、汪海粟先生获同意票113,403,086股，占与会股东所持有效表决股权数的100%。

  10、李燕萍女士获同意票113,403,086股，占与会股东所持有效表决股权数的100%。

  11、唐建新先生获同意票113,403,086股，占与会股东所持有效表决股权数的100%。

  12、陈志清先生获同意票113,403,086股，占与会股东所持有效表决股权数的100%。

  （二）《关于公司监事会换届选举的议案》

  选举蒋丹女士、黄学明先生、王超先生为公司第七届监事会的监事。经公司职工代表大会选举，尹艳红女士、刘文兰女士当选为公司第七届监事会职工监事。

  1、蒋丹女士获同意票113,403,086股，占与会股东所持有效表决股权数的100%。

  2、黄学明先生获同意票113,403,086股，占与会股东所持有效表决股权数的100%。

  3、王超先生获同意票113,403,086股，占与会股东所持有效表决股权数的100%。

  （三）《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》

  同意票113,403,086股，占与会股东所持有效表决股权数的100%。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：湖北安格律师事务所

  2、律师姓名：顾恺 余学军

  3、结论性意见：本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、中百控股集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议

  2、中百控股集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书

  中百控股集团股份有限公司

  董事会

  二〇一一年十二月十六日

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2011-64

  中百控股集团股份有限公司第七届董事会

  第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中百控股集团股份有限公司第七届董事会第一次会议于2011年12 月 16日上午11：00在公司本部5楼会议室召开。本次会议通知于2011年12月10日以电子邮件和传真的方式发出。会议由汪爱群先生主持，应到董事13名，实到董事12名。公司独立董事陈志清先生因公务原因未能出席，授权委托独立董事邱思胜先生出席会议并行使表决权，出席及授权董事13名，公司4名监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。

  会议审议并以13票赞成，0票反对，0票弃权通过了以下议案：

  一、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》

  选举汪爱群先生为公司第七届董事会董事长，俞善伟先生为公司第七届董事会副董事长，任期三年。

  二、审议通过《关于公司董事会各专门委员会成员组成的议案》

  1、战略委员会由汪海粟、汪爱群、张锦松、李燕萍、邱思胜五人组成，召集人汪海粟。

  2、提名委员会由邱思胜、俞善伟、李源、汪海粟、李燕萍五人组成，召集人邱思胜。

  3、审计委员会由唐建新、汪海粟、艾娇、李源、陈志清五人组成，召集人唐建新。

  4、薪酬与考核委员会由李燕萍、汪爱群、邱思胜、唐建新、陈志清五人组成，召集人李燕萍。

  三、审议通过《关于聘任公司新一届经理班子的议案》

  董事会研究决定，聘任张锦松为公司总经理；

  聘任程军、张冬生、杨晓红、王辉、赵琳、彭波为公司副总经理，任期三年。公司新一届经理班子对第七届董事会负责，行使有关职权，负责公司行政工作（新一届经理班子简历附后）。

  四、审议通过《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》

  董事会研究决定，聘任杨晓红为董事会秘书（董事会秘书资格经深交所审核无异议），聘任陈雯为证券事务代表，任期三年（简历附后）。

  根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事经认真审阅相关材料，就公司第七届董事会第一次会议聘任的高级管理人员、董事会秘书发表独立意见如下：

  1、任职资格合法。本次聘任的高级管理人员、董事会秘书符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的任职资格。

  2、程序合法。公司高级管理人员、董事会秘书的聘任程序合法。

  3、同意聘任高级管理人员、董事会秘书。

  中百控股集团股份有限公司

  董事会

  二○一一年十二月十六日

  附：新一届经理班子简历：

  张锦松，男，1962年出生，本科学历，中共党员，会计师、高级经济师。曾任公司总会计师兼董事会秘书、副总经理、董事。现任公司董事、总经理，兼任中百仓储超市有限公司董事长、总经理。持有本公司股份50,025股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任高管人员的情形。

  程军，男，1961年出生，本科学历，中共党员，高级经济师、高级政工师。曾任公司办公室主任、总经理助理、副总经理、董事、中百仓储超市有限公司总经理。现任公司董事、副总经理，兼任武汉中百百货有限责任公司董事长、党委书记。持有本公司股份6,640股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任高管人员的情形。

  张冬生，男，1954年出生，大专学历，中共党员，高级经济师。曾任武汉青山商场股份有限公司董事长、总经理。1999年加入中百集团，现任公司董事、副总经理。持有本公司股份 2,767股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任高管人员的情形。

  杨晓红，女，1969年出生，本科学历，中共党员，会计师，高级经营师。曾任公司经理办公室主任、秘书处主任、董事会秘书、副总经理、董事。现任公司董事、副总经理。持有本公司股份3,689股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任高管人员的情形。

  王辉，女，1962年出生，研究生学历，中共党员，高级经济师、高级政工师。曾任公司宣传部部长、副总经理、武汉中百百货有限责任公司总经理。现任公司副总经理，兼任中百超市有限公司董事长、党委书记。持有本公司股份3,689股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任高管人员的情形。

  赵琳，女，1975年出生，本科学历，中共党员，经济师、高级人力资源师。曾任公司团委副书记、中百仓储超市有限公司副总经理、公司总经理助理、副总经理。现任公司副总经理。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任高管人员的情形。

  彭波，男，1970年出生，本科学历，中共党员，高级经营师。曾任公司证券部部长、证券事务代表。现任公司董事会秘书兼武汉中百物流配送有限公司董事长。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任高管人员的情形。

  证券事务代表简历：

  陈雯，女，1972年出生，本科学历，中共党员，经济师，高级经营师。现任公司证券部部长、证券事务代表。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2011-65

  中百控股集团股份有限公司第七届监事会

  第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中百控股集团股份有限公司第七届监事会第一次会议于2011年12 月 16日上午12：30在公司本部5楼会议室召开。本次会议通知于2011年12月10日以电子邮件和传真的方式发出。会议应到监事5名，实到监事4名。监事黄学明先生因公务原因未能出席会议，授权委托公司监事尹艳红女士出席会议并行使表决权，出席及授权监事5名，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。

  全体监事经认真审议，全票通过《关于选举公司第七届监事会主席的议案》，会议选举尹艳红女士为公司第七届监事会主席（简历附后）。

  中百控股集团股份有限公司

  监事会

  二○一一年十二月十六日

  附简历：

  尹艳红，女，1968年出生，本科学历，中共党员，经济师，高级经营师。曾任公司党委办公室、经理办公室主任、纪委书记。现任公司监事会主席、工会主席，兼任中百仓储超市有限公司党委书记。