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2001年4月20日，公司2000年度股东大会审议通过了公司2000年度利润分配方案，以总股本120,762,734股为基数，向全体股东每10股送1股派0.9元（含税），并以总股本120,762,734股为基数，向全体股东每10股转增5股。送股和转增完成后，公司总股本为193,220,374元。

2007年4月2日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。2007年5月10日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司非公开发行股票预案》补充事项的议案，并同意公司与控股股东新钢集团签订《资产认购股份合同》。2007年11月，公司完成了非公开发行A股股票，实现了控股股东新钢集团钢铁主业资产的整体上市。非公开发行A股股票完成后，公司总股本为1,393,429,509元。

2007年12月5日，经江西省工商行政管理局赣名称变外核字[2007]00550号文核准，公司名称由“新华金属制品股份有限公司”变更为“新余钢铁股份有限公司”。

2008年8月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1043号文核准，公司公开发行了276,000万元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共276万手。经上海证券交易所上证上字[2008]95号文同意，本次发行的276万手可转换公司债券于2008年9月5日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新钢转债”，债券代码“110003”。截至本募集说明书出具之日，共有10,000元可转换公司债券完成转股，对应股数为1,224股，公司总股本为1,393,430,733元。

二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2011年6月30日，公司的股本结构如下表所示：

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（二）发行人前十大股东持股情况

截至2011年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

本公司的内设部门组织结构如下图所示：

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（二）发行人重要权益投资情况

1、下属控股公司经营情况

截至2011年6月30日，本公司下属控股公司经营情况如下表所示：

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2、参股公司经营情况

截至2011年6月30日，本公司参股公司经营情况如下表所示：

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四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

截至2011年6月30日，新钢集团持有本公司1,073,188,818股，持股比例为77.02%，为本公司的控股股东。江西省国资经营公司持有新钢集团72.91%的股权，为本公司的实际控制人。新钢集团持有的本公司股份均为无限售条件流通股份，且不存在质押、冻结和其他有权属争议的情况。

本公司与公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

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五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

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六、发行人主要业务基本情况

本公司于2007年通过非公开发行股票购买新钢集团相应资产的方式实现了控股股东钢铁主业资产的整体上市。通过该次重组，控股股东新钢集团已将包括“冶炼→轧制→钢铁产品”等核心生产工序在内的钢铁业务流程及与之配套的供应销售、能源、动力等供产销系统和辅助系统注入了本公司，使本公司实现了钢铁生产的一体化经营。目前，公司是国内中厚板骨干生产企业和江西省规模最大、品种规格最全的钢铁企业。公司产品主要定位于船舶、机械设备制造、钢结构、石油化工、电力、建筑、金属制品、家电、汽车、石油管线、压力容器、仪表等重点行业。公司是世界最大造船企业韩国现代重工的长期供应商，是世界最大混凝土机械制造商三一重工、世界知名高性能锅炉制造企业上海电气集团、世界知名核电设备制造企业东方锅炉集团的重要供应商，是巴西石油运输公司的战略合作伙伴。2010年公司钢产量列世界钢铁企业第36位，列全国钢铁企业第16位。

（一）发行人主要产品情况

公司主要经营钢铁冶炼和金属制品业务，主要品种为板材、棒材、线材及金属制品等。最近三年及一期本公司主要产品生产情况如下：

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注：公司热轧卷板自2009年开始生产。

（二）发行人主营业务情况

最近三年及一期本公司主营业务构成情况如下：

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（三）发行人主要竞争优势

1、产品优势

公司多年来坚持精品战略，致力于优化和改善品种结构，大力开发高质量等级、高技术含量、高附加值产品。目前，公司已经形成了以冷热轧薄板、中板、厚板、特厚板系列板材为主的精品钢材生产基地，板材年生产能力700万吨，品种规格齐全，实物质量达到国内领先、国际先进水平。2010年中厚板产量270万吨，国内市场占有率5.80%，位居全国第三；船板国内市场占有率近三年保持全国前2位；锅炉容器板国内市场占有率近三年保持全国前3位。公司产品销往20多个国家和地区，2010年出口钢材90万吨，中厚板出口量列全国第三。

2、技术优势

经过“十五”、“十一五”期间的发展，公司工艺装备技术水平显著提升，产品附加值进一步提高。目前，公司已经实现了装备大型化、自动化和现代化，主要工艺装备和技术达到国内较高技术水平，其中100t转炉配精炼炉、连铸机配电磁搅拌、厚板轧机生产线关键设备和制造软件从国外先进制造厂家进口。公司为国内首家采用TMCP（控轧控冷）工艺技术进行中厚板生产的企业，产品质量等级达到E、E32、E36、E40标准。另外，通过实施三轮技术改造，公司的工艺布局、工艺流程也更趋于合理，公司已经实现烧结机—高炉—转炉—高线、3800mm厚板轧机的连贯生产，并且高炉铁水全部实现就近炼钢，转炉连铸坯实现热装热送轧制。总体上，公司工艺、技术均处于国内同行业先进水平。

3、品牌优势

公司是国内冶金行业同时拥有两个中国名牌产品的4家企业之一，现有船体用结构钢板、优质碳素结构钢热轧盘条2个中国名牌产品，船体用结构钢板、钢绞线2个冶金行业品质卓越产品。公司板、线、棒三大系列产品先后荣获“江西省重点新产品”、“江西省名牌产品”、“江西省重点保护产品”等称号。公司的桥梁板、锅炉容器板、钢绞线10个产品多次荣获冶金产品实物质量“金杯奖”。公司品牌在国内同行业中具有一定知名度。

4、管理及人才优势

为适应企业发展战略的需要，公司一直坚持实施人才强企战略，通过外部引进和自主培养的方式相结合，公司目前拥有一大批富有经验的工程技术人员和管理人才，技术力量雄厚，自主开发能力较强。同时，公司注重成本管理，以提高生产运营质量和效益为目标，建立了较为健全的成本核算体系和考核机制，制定了适应企业特点、科学合理的薪酬制度，调动了经营者、员工的积极性，提高了效益。公司管理层均具有多年冶金行业管理经验，是知识化、专业化的领导群体，整体管理水平较高。

5、质量优势

公司历来重视产品质量的稳定，多年来，公司产品一直以质量过硬获得用户的好评，并被广泛应用于国家重点基础工程建设项目，如北京奥运“鸟巢”、上海世博“中国馆”、上海虹桥枢纽工程、港珠澳跨海大桥、杭州湾跨海大桥、三峡工程、广深珠高速公路、京九铁路、江阴长江大桥、广州新白云国际机场、澳门码头、二滩水电站、上海东方明珠电视塔等。同时，公司产品远销巴西、美国、欧盟、韩国等20多个国家和地区，自1994年获国家自营进出口许可权以来，公司高质量等级船板先后通过了中国、日本、美国、英国、德国、挪威、韩国、法国、意大利九国船级社工厂认证，非合金结构钢厚板和非合金压力容器板通过了欧盟CE认证机构的现场审核，产品质量处于国内较高水平。

第五节 发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司与多家银行建立了良好的合作关系，截至2011年6月30日，公司获得了中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、招行银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等多家银行共计160.39亿元的授信额度，其中已使用授信额度为72.51亿元，尚可使用的授信额度为87.88亿元。

二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

三、最近及一期三年发行的债券以及偿还情况

本公司于2008年8月发行了面值为27.6亿元的5年期可转换公司债券，截至本募集说明书出具之日，该等债券的利息均按期支付。

四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次发行的公司债券规模计划不超过人民币9亿元。以9亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券账面余额为34.19亿元，占公司截至2011年6月30日的合并资产负债表所有者权益的比例为39.26%，未超过本公司净资产的40%。

五、发行人最近三年及一期主要财务指标

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注：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出

第六节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计以及2011年上半年未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2008年度、2009年度、2010年度的财务报告均经大华会计师事务所有限公司（由立信大华会计师事务所更名而来）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为华德股审字[2009]56号、立信大华审字[2010]746号和立信大华审字[2011]210号）。

一、最近三年及一期简要财务报表

（一）简要合并财务报表

简要合并资产负债表

单位：元

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简要合并利润表

单位：元

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简要合并现金流量表

单位：元

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（二）简要母公司财务报表

简要母公司资产负债表

单位：元

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简要母公司利润表

单位：元

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简要母公司现金流量表

单位：元

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二、合并报表范围及变化情况

公司最近三年及一期的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

截至2007年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司为10家，分别为新余良山矿业有限责任公司、新余铁坑矿业有限责任公司、江西新钢汽车运输有限责任公司、新余新钢资源综合利用科技有限公司（原名为江西新钢渣业开发有限责任公司）、江西新钢机械制造有限责任公司、新余冶金设备制造有限责任公司、江西新钢建设有限责任公司、新余博源矿业有限责任公司、江西新华金属制品有限责任公司、上海卓祥企业发展有限公司。

报告期内，公司合并报表范围的变化情况如下：

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经上述变化后，公司纳入合并报表范围的子公司增至17家，分别为新余良山矿业有限责任公司、新余铁坑矿业有限责任公司、江西新钢汽车运输有限责任公司、新余新钢资源综合利用科技有限公司（原名为江西新钢渣业开发有限责任公司）、江西新钢机械制造有限责任公司、新余冶金设备制造有限责任公司、江西新钢建设有限责任公司、新余博源矿业有限责任公司、江西新华金属制品有限责任公司、上海卓祥企业发展有限公司、新余市博联环保建材开发有限公司、新余惠农工贸有限公司、新余贝佳金属制品有限公司、新余钢铁（南昌）贸易有限公司、新钢贸易（北京）有限公司、新余钢铁（上海）贸易有限公司、峡江县新元矿业有限公司。

三、公司最近三年及一期的财务指标

（一）公司最近三年及一期主要财务指标

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注：除资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订）的规定计算。

扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

四、公司最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径）

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（2008年修订）的要求，公司2008年、2009年、2010年和2011年1-6月非经常性损益情况如下：

单位：万元

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五、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2011年6月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为9亿元；

3、假设本期债券募集资金净额9亿元计入2011年6月30日的资产负债表；

4、本期债券募集资金拟用8亿元偿还商业银行借款，调整债务结构；拟用剩余1亿元资金补充公司营运资金；

5、假设公司债券发行在2011年6月30日完成。

基于上述假设，本期债券发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

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基于上述假设，本期债券发行对发行人母公司财务结构的影响如下表：

母公司资产负债表

单位：万元

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第七节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并经2011年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过9亿元的公司债券。

经公司2011年第二次临时股东大会批准，本期债券募集资金拟用于：偿还银行借款、补充公司营运资金。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

（一）偿还公司债务，优化公司债务结构

在股东大会批准的用途范围内，公司拟将本次公开发行公司债券募集资金中的8亿元用于偿还借款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。根据预计募集资金到位时间，公司初步计划将募集资金中的8亿元用于偿还本公司的下列银行借款：

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若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。

（二）补充公司流动资金

公司计划将本期募集资金中的约1亿元用于补充公司流动资金，支付购买铁矿石、焦煤等生产经营成本支出，以保障各项业务的顺利开展。

公司作为钢铁企业主要原材料是铁矿石和焦煤，其中铁矿石以进口矿为主。近年受国际矿石供应商提价的影响，公司日常生产用矿石采购所需流动资金总体呈现逐年增加的态势；同时，受国家煤炭资源整合和管理力度加大及运力限制影响，煤炭供应偏紧，价格持续走高，导致公司采购焦煤所需流动资金持续增加。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司经营活动现金流出金额分别为169.23亿元、136.41亿元、222.12亿元和90.74亿元，总体显著增长。

一般而言，流动资金通过银行贷款或自由资金的方式补充。目前在银行信贷资金相对紧张，利率水平较高的情况下，使用长期债券募集资金来解决流动资金不断增长的需求是非常必要的。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2011年6月30日的69.14%，略微增加至69.25%；发行人母公司报表的资产负债率水平将由2011年6月30日的68.34%，略微增加至68.45%。

发行人合并报表非流动负债占总负债的比例将由2011年6月30日的26.83%增加至31.28%；母公司报表非流动负债占总负债的比例将由2011年6月30日的28.58%增加至33.32%。长期债务融资比例的提高，使发行人债务结构得到一定的改善。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由2011年6月30日的0.91及0.42增加至0.97及0.45，母公司报表的流动比率及速动比率将分别由2011年6月30日的0.87及0.37增加至0.93及0.40。发行人流动比率和速动比率将均有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第八节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、新余钢铁股份有限公司2008年、2009年和2010年经审计的财务报告及新余钢铁股份有限公司2011年度半年度报告；

二、国泰君安证券股份有限公司关于新余钢铁股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书；

三、江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

四、新余钢铁股份有限公司2011年度公司债券信用评级报告；

五、新余钢铁股份有限公司公司债券受托管理协议；

六、新余钢铁股份有限公司债券持有人会议规则；

七、本次发行公司债券的担保合同和担保函；

八、中国证监会核准本期债券发行的文件。

本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人/主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。

新余钢铁股份有限公司

2011年12月19日