证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号2011-043

海南海药股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司第七届董事会第十六次会议，于2011年12月14日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2011年12月19日以通讯表决方式召开。应参会董事九人，实际参会董事九人。公司董事刘悉承、许力宏、陈义弘、张珊珊、 白智全、杨仁发及独立董事雷小玲、曾与平、金世明出席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议的与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司全资子公司海口市制药厂有限公司关于收购台州市一铭医药化工有限公司50%股权的议案》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海南海药股份有限公司全资子公司海口市制药厂有限公司关于收购台州一铭医药化工有限公司50%股权的公告》。

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，此次股权收购交易不构成关联交易，该项议案无需提交股东大会审议。

独立董事就本次股权收购发表独立意见：

本公司独立董事雷小玲、曾与平、金世明发表了独立意见，同意公司全资子公司海口市制药厂的股权收购交易行为，本次股权收购交易所涉及内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司董事会对本次股权收购交易的表决程序合法有效；同意本次收购。此次股权收购交易将有利于完善公司医药产业链，增强公司的核心竞争实力。本次股份转让价格公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二0一一年十二月十九日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号2011-044

海南海药股份有限公司全资子公司

海口市制药厂有限公司关于收购台州

一铭医药化工有限公司50%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

海南海药股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）用自有资金1599万元收购自然人王敏持有的台州市一铭医药化工有限公司（以下简称“台州一铭”）41%的股权，用自有资金351万元收购自然人陈一铭持有的台州一铭9%的股权。收购完成后，海口市制药厂持有台州一铭50%的股权，陈一铭持有台州一铭40%的股权，王敏持有台州一铭10%的股权。台州一铭成为海口市制药厂的控股子公司。上述交易已经2011年12月19日召开的公司第七届董事会第十六次会议通过。本次股权收购完成后，台州一铭董事会将设三名董事，本公司将派两名董事，该公司法定代表人由本公司人员担任。所以本公司将其纳入合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此次股权收购交易不构成关联交易，该项议案无需提交股东大会审议。

二、交易标的的基本情况

1、台州市一铭医药化工有限公司系由王敏、陈一铭共同投资组建的有限责任公司，于2002年1月14日在台州市工商行政管理局椒江分局登记注册，取得331002000023122号企业法人营业执照。法定代表人：王敏。台州市一铭医药化工有限公司是一家以生产培南类中间体为主的医药化工生产企业，注册资本500万元人民币，注册地址：台州市椒江区滨海路58号，一般经营项目：美罗培南、文拉法辛盐酸盐、索法酮、比阿培南、地西他滨中间体、多西紫杉醇侧链制造、批发、零售。收购前股本结构：王敏持股51%，陈一铭持股49%。本次股权转让原股东王敏、陈一铭明确表示放弃优先认购权。

截止本公告日，台州一铭未发生替原股东提供担保的情况，也不存在原股东占州台一铭资金的情况。

2、交易标的的资产质押、抵押、担保等情况

股权出让方保证对其所转让的台州一铭股权享有完全的处置权，不存在任何质押、抵押或其他第三者权益。交易标的台州一铭目前生产经营情况正常，盈利能力较强。

标的资产担保、抵押、质押事项：

根据编号为2010年椒（抵）字005号最高额抵押合同，房屋建筑物(房屋所有权证分别为台房权证椒字第08011157、08011158、08011160、08011161、08011163、08011164、08011168、08011169号)、土地使用权(国有土地使用证为椒国用（2009）第000069号)均已向银行设定抵押，抵押权人为中国银行股份有限公司台州市椒江支行，抵押期限为2010年1月20日至2012年1月19日。

台州一铭与浙江江北药业有限公司和浙江永宁药业股份有限公司存在银行借款互保行为，担保期限为2011年1月20日至2012年1月19日。明细清单如下：

单位名称	保证金额(元)	放款银行
浙江江北药业有限公司	10,000,000.00	中国银行台州市椒江支行
浙江江北药业有限公司	10,000,000.00	华夏银行台州分行
浙江江北药业有限公司	5,000,000.00	章安信用社
浙江永宁药业股份有限公司	10,000,000.00	浙商银行
浙江永宁药业股份有限公司	15,000,000.00	中国银行台州市黄岩支行
合计	50,000,000.00

3、交易生效所必须的审批及公司履行程序的情况

交易各方于2011年12月16日签订《股权转让协议》，本次交易在董事会权限范围内，本次交易经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，董事会授权公司经营层办理股权受让的具体手续。

4、交易标的近3年及评估基准日企业的资产、财务及经营状况：

金额单位：人民币元

项目名称	2008年	2009年	2010年	2011年1—10月
营业收入	62,748,815.49	95,997,146.19	96,626,135.12	79,014,892.25
营业成本	53,800,345.46	84,483,508.28	83,376,187.51	68,732,589.69
利润总额	2,960,898.09	5,434,862.04	5,975,907.75	4,473,933.07
净利润	2,220,673.57	4,076,146.53	4,282,692.89	3,338,856.22
总资产	77,648,013.92	90,244,637.10	111,526,722.82	123,690,610.39
总负债	65,660,748.85	74,814,465.50	91,813,858.33	100,638,889.68
净资产	11,987,265.07	15,430,171.60	19,712,864.49	23,051,720.71
净资产收益率	18.52%	26.41%	21.72%	14.48%

注：上述2008 年、2009 年财务数据未经注册会计师审计；2010 年、2011 年1-10 月财务数据由中汇会计师事务所有限公司台州分所出具中汇台综[2011]109 号审计报告。

三、交易各方介绍

1、收购方：

海口市制药厂有限公司，

住所：海南省海口市秀英区海南大道西66号

法定代表人：王俊红

注册资本：11938万

公司类型：有限责任公司

经营范围：粉针剂（头孢菌素类）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、干混悬剂（头孢菌素类、青霉素类）、软胶囊剂、原料药（紫杉醇、醋氨己酸锌、甘草酸二铵、炎虎宁）、产品开发、技术服务、中药前处理和提取、红宝牌太和胶囊、二类精神药品（地西泮片）。

本公司持有海口市制药厂100%股权，为本公司全资子公司。

2、出让方：

自然人陈一铭：中国国籍，身份证：331002198707213***

陈一铭与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

自然人王敏，中国国籍，身份证：332603195702120***

王敏与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

四、交易的交易价格与定价依据

1、协议情况

（1）海口市制药厂与自然人王敏于2011年12月16日签署了《股权转让协议》，经交易各方协商，海口市制药厂用自有资金1599万元收购自然人王敏持有的台州一铭41%的股权；用自有资金351万元收购自然人陈一铭持有的台州一铭9%的股权。

（3）第一笔转让款的支付：受让方应在本协议生效后 10 日内，向转让方王敏支付50%转让价款，计人民币 799.5万元，向陈一铭支付50%转让价款，计人民币175.5万元；

（4）第二笔转让款的支付：台州一铭在已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记后10 日内，向王敏支付剩余50%转让价款，计人民币 799.5万元，向陈一铭支付剩余50%转让价款，计人民币175.5万元。

2、交易标的定价情况

经具有证券期货业务资格的资产评估机构浙江天源资产评估有限公司（以下简称“资产评估机构”）对标的资产台州一铭的股东全部权益进行评估，资产评估机构以2011年10月31日为基准日，出具了《台州一铭医药化工有限公司股权转让项目评估报告书》（浙源评报字[2011]第0198 号）。本次评估确定分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论，台州一铭股东全部权益在评估基准日的评估值为4,045.87 万元，与审计后账面净资产2,305.18 万元相比，增值1,740.69 万元，增值率为75.51%。

评估增值原因：

1、房屋建筑物增值568.28万元，主要原因系评估值包括已完工的在建工程—土建工程的价值、房屋建筑物重置价值上升。

2、设备类固定资产增值201.64万元，主要原因系设备经济使用年限长于会计折旧年限。

3、土地使用权增值1,233.46万元，主要原因系土地系台州市明泰化工有限公司改制时取得，取得成本较低。随着当地经济的发展，基础设施不断完善，工业用地价格上升幅度较大。

协议各方同意受让方以2011年10月31日为基准日, 台州一铭股东全部权益评估值为4,045.87 万元，经转让方与受让方公平协商，本次受让方收购转让方持有标的公司50%股权的转让价款为1950万元人民币。

五、交易目的及对本公司的影响

本次股权收购后，台州一铭将成为海口市制药厂的控股子公司。台州一铭近年来各项经营指标均呈现良好的增长趋势，企业的盈利能力较好，经营风险较小，具有较大的经济效益前景。本次股权收购有利于完善公司医药产业链，增强公司的核心竞争实力，增加未来收益。

六、独立董事的意见

就海口市制药厂此次股权受让的议案，本公司独立董事雷小玲、曾与平、金世明发表了独立意见，同意公司全资子公司海口市制药厂的股权收购交易行为，本次股权收购交易所涉及内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司董事会对本次股权收购交易的表决程序合法有效；同意本次收购。此次股权收购交易将有利于完善公司医药产业链，增强公司的核心竞争实力。本次股份转让价格公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

七、备查文件目录

1、本公司第七届董事会第十六次会议

2、本公司独立董事发表的独立意见

3、交易各方签署的《股权转让协议》

4、台州一铭医药化工有限公司审计报告（中汇台综[2011]109 号）

5、台州一铭医药化工有限公司评估报告（浙源评报字[2011]第0198 号）

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月十九日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号2011-045

海南海药股份有限公司控股子公司

重庆天地药业有限责任公司

关于拟收购盐城开元医药化工有限

公司75%股权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司控股子公司重庆天地药业股份有限公司（以下简称“天地药业”于2011年12月16日与中山百灵生物技术有限公司（以下简称“中山百灵“）签订《股权收购框架意向性协议书》，公司拟收购中山百灵控股的盐城开元医药化工有限公司（以下简称“目标公司”）75%的股权；收购价格将在公司委派的中介机构对目标公司进行审计、评估及尽职调查后，依据评估值来确定。现将有关情况公告如下：

一、目标公司基本情况

盐城开元医药化工有限公司是一家主要生产医药中间体并致力于医药原料药的研发及生产的高技术型企业。围绕医药原料药、医药中间体这一中心进行科技投入、技术创新，已形成了以头孢母核、头孢侧链的抗菌素类为主体的产品系列。产品有:3-羟基头孢（3-OH）及7-氨基-3-无-3-头孢环-4-羧酸(7-ANCA)的产销量在国内具有较高的市场占有率。

产品优势： 3-OH及7-ANCA产品具有生产工艺水平的行业领先性和产品质量的行业领先性。3-OH及7-ANCA是该公司的拳头产品，工艺水平位于行业领先。此产品技术关键技术为裂解及酶解，它摒弃了原有的剧烈反应条件的化学反应，不但在生产安全性上有了很大的提高，在能量消耗上减少了蒸汽、冷冻水的使用，而且大大减少了废液、废气等的排放，降低排污处理的压力，且收率有其它工艺所达不到的水平。生产工艺，产品质量指标可达到国际领先水平。

目标公司现有注册资本为2680万元，由中山百灵生物技术有限公司100%出资，为目标公司的控股股东。

二、交易对方的基本情况

公司名称：中山百灵生物技术有限公司

法定代表人：张建纲

注册资本：6600万元人民币

经营范围：生产经营原料药（熊去氧胆酸）、中药提取物（茄呢醇、鹅去氧胆酸）、有机化合物（包括二甲基环丙甲酰胺、10-羟基依他佐辛、7-氨基-3-无头孢烷酸等不含危险化学品及药品）。产品境内外销售。

三、股权收购框架协议的主要内容

1、目标股权数量：天地药业受让中山百灵持有的盐城开元医药化工公司75%的股权。

2、目标股权收购价格：以经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的标的目标股权净资产为依据。

3、本协议签署后，天地药业安排其工作人员及中介机构对“目标公司”的资产、负债、重大合同、诉讼等事项进行全面的尽职调查。对此，中山白灵应予充分配合。

4、如果在尽职调查中，天地药业发现存在对此交易有实质影响的事实（中山百灵未向甲方披露的诉讼、对外担保、不实资产等重大经营风险），天地药业应书面通知中山百灵，双方应当开会讨论，努力善意地解决问题，若在天地药业上述书面通知发出十天内中山百灵不能解决该事项，天地药业有权终止本协议。

5、本协议执行过程中双方获得所有信息均属保密资料，有关披露为法律所要求的义务与责任的除外。

四、收购的目的和对公司的影响

通过对目标公司的收购，有利于延伸公司的产业链，进一步提高公司竞争力和盈利能力。目标公司的主要产品7-NACA，是天地药业头孢唑肟原料药的上游中间体，使用非常广泛且竞争对手少。对目标公司的收购有利于公司整合资源，提前实现销售目标，市场前景看好。

五、本公告仅为拟收购目标公司的提示性公告，待进行审计、评估及尽职调查后公司将根据《上市规则》、《公司章程》的规定，按照相关权限对拟收购股权事宜进行审议，公司再进行信息披露。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月十九日