证券代码 ：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2011-043

厦门厦工机械股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十四次会议于2011年12月16日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2011年12月19日如期召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。经认真审议，会议通过了如下决议：

审议通过《厦工股份关于共同投资设立财务公司暨关联交易事项的议案》

表决结果：赞成4票，弃权0票，反对0票。

同意公司与厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）、厦门海翼国际贸易有限公司（以下简称“海翼国贸”）共同投资设立厦门海翼集团财务有限公司（最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“财务公司”）。其中：公司出资金额为5000万元，占财务公司注册资本的10%；海翼集团出资金额为35000万元，占财务公司注册资本的70%；海翼国贸出资金额为10000万元，占财务公司注册资本的20%。上述出资事项经中国银行业监督管理委员会批准并办理工商登记手续后生效。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次共同投资构成了公司的关联交易，关联方董事郭清泉、王昆东、牟建勇、陈培堃、王智勇回避表决。

公司独立董事就本次关联交易发表独立意见如下：

本次关联交易有利于进一步提高公司的核心竞争力和产业影响力，同时满足公司多样化的金融需求，提高资金使用效率并优化配置，分散经营风险；有利于拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力。本次关联交易事项已得到公司董事会审议通过，并且关联董事在审议该关联交易事项时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务，上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

2011年12月19日

证券代码 ：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2011-044

厦门厦工机械股份有限公司

第六届监事会第十六次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2011年12月19日上午召开。应到会监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。经会议审议、表决，通过如下决议：

审议通过《厦工股份关于共同投资设立财务公司暨关联交易事项的议案》

表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

监事会认为：本次公司与厦门海翼集团有限公司、厦门海翼国际贸易有限公司共同投资设立厦门海翼集团财务有限公司（最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）有利于进一步提高公司在工程机械行业的的核心竞争力和产业影响力，同时满足公司多样化的金融需求，提高资金使用效率并优化配置，促进公司持续健康发展；上述关联交易事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

监 事 会

2011年12月19日

证券代码：600815 证券简称：厦工股份 公告编号：临2011-045

厦门厦工机械股份有限公司

关于共同投资设立财务公司暨

关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

1、交易内容：厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”）拟与厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）、厦门海翼国际贸易有限公司（以下简称“海翼国贸”）共同投资设立厦门海翼集团财务有限公司（最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“财务公司”）；其中：厦工股份出资金额为5000万元，占财务公司注册资本的10%；海翼集团出资金额为35000万元，占财务公司注册资本的70%；海翼国贸出资金额为10000万元，占财务公司注册资本的20%。

2、关联人回避事宜：厦工股份董事会就本次关联交易表决时，关联方董事郭清泉、王昆东、牟建勇、陈培堃、王智勇回避表决；三位独立董事表决同意。

3、关联交易的影响：本次共同投资的目的是通过构建财务公司的专业化金融平台，充分协调海翼集团的内部资源，能够通过提供有针对性的金融服务支持厦工股份进一步提高在工程机械行业的市场竞争力和产业影响力，有利于厦工股份持续健康发展；本次投资系厦工股份以自有资金投资，不会对厦工股份的财务状况和经营成果造成重大影响；同时，厦工股份将按出资比例享有财务公司未来经营中取得的利润。财务公司设立后，不会与厦工股份构成同业竞争，厦工股份将本着股东利益最大化的原则，在有利于提高经营管理效率的前提下，在其获准的经营范围内与其发生关联交易。

4、本次共同投资事项尚需获得中国银行业监督管理委员会的批准。

一、关联交易概述

鉴于厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）已经具备申请设立集团财务公司的条件，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”）与厦门海翼国际贸易有限公司（以下简称“海翼国贸”）具备参股财务公司的条件，为促进多方共赢，提升金融手段对公司经营的支持水平，厦工股份拟与海翼集团、海翼国贸共同投资设立厦门海翼集团财务有限公司（最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“财务公司”）。其中：厦工股份出资金额为5000万元，占财务公司注册资本的10%；海翼集团出资金额为35000万元，占财务公司注册资本的70%；海翼国贸出资金额为10000万元，占财务公司注册资本的20%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次共同投资构成关联交易。

本次共同投资的关联交易事项无需提交股东大会审议，尚需获得中国银行业监督管理委员会的批准。

二、关联方介绍

1、厦门海翼集团有限公司

住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座24-28层

法定代表人：郭清泉

注册资本：256,384万元

实收资本：256,384万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2006年5月29日

经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；7、房地产开发、经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务等。

截止2010年12月31日，海翼集团的总资产为2,869,063.31万元、净资产为862,183.52万元，2010年度实现销售收入3,377,242.09万元，净利润124,111.49万元。

2、厦门海翼国际贸易有限公司

住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座19层1901室

法定代表人：王建军

注册资本：21,600万元

实收资本：21,600万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2007年4月5日

经营范围：1、经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2、批发、零售纺织品、服装和鞋帽、五金交电、机械电子设备、工艺美术品、建筑材料、石油制品、纸制品、金属材料、木材、化工材料、汽车零配件；3、农副产品收购；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、房地产开发、经营与管理；6、机械设备、建筑工程机械与设备、其他机械与设备的租赁服务；7、对机械制造产业相关业务进行投资。

截止2010年12月31日，海翼国贸的总资产为136,098.65万元、净资产为45,306.00元，2010年度实现销售收入577,890.05万元，净利润6,327.17万元。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易标的为共同出资设立厦门海翼集团财务有限公司（最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准），新设公司的基本情况如下：

1、投资总额：50,000万元人民币；

2、注册资金：50,000万元人民币；

3、经营范围为：以中国银行业监督管理委员会批准并在工商行政管理机关登记的业务范围为准；

4、股东情况：具体出资金额和比例如下表

序号	出资人名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例
1	厦门海翼集团有限公司	现金	35,000	70%
2	厦门海翼国际贸易有限公司	现金	10,000	20%
3	厦门厦工机械股份有限公司	现金	5,000	10%
合计			50,000	100%

四、关联交易的主要内容和定价政策

本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

本次共同投资系按照《中华人民共和国公司法》和《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的规定设立财务公司，厦工股份与海翼集团、海翼国贸将按照出资比例在财务公司享有权利、承担义务。

五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

本次共同投资的目的是通过构建财务公司的专业化金融平台，充分协调海翼集团的内部资源，能够通过提供有针对性的金融服务支持厦工股份进一步提高在工程机械行业的市场竞争力和产业影响力，有利于厦工股份持续健康发展。

本次投资系厦工股份以自有资金投资，不会对厦工股份的财务状况和经营成果造成重大影响；同时，厦工股份将按出资比例享有财务公司未来经营中取得的利润。财务公司设立后，不会与厦工股份构成同业竞争，厦工股份将本着股东利益最大化的原则，在有利于提高经营管理效率的前提下，在其获准的经营范围内与其发生关联交易。

六、独立董事的意见

厦工股份独立董事就本次关联交易发表独立意见如下：

本次关联交易有利于进一步提高厦工股份的核心竞争力和产业影响力，同时满足厦工股份多样化的金融需求，提高资金使用效率并优化配置，分散经营风险；有利于拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力。本次关联交易事项已得到厦工股份董事会审议通过，并且关联董事在审议该关联交易事项时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务，上述关联交易决策程序符合法律法规和厦工股份《公司章程》的规定。

七、备查文件目录

1、独立董事的事前意见；

2、独立董事的独立意见；

3、厦工股份第六届董事会第二十四次会议决议；

4、厦工股份第六届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

2011年12月19日