证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2011—019

吉林森林工业股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议

公告暨召开公司2012年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年12月8日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第五届董事会第九次会议通知，会议于2011年12月19日上午9时在森工集团五楼会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持，应到董事11人，实到董事11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

一、会议审议并通过了如下议案：

（一）关于收购永清吉森爱丽思木业有限公司其他股东股权及债权的议案

永清吉森爱丽思木业有限公司（以下简称“吉森爱丽思”）是公司与大连爱丽思欧雅玛工贸有限公司（以下简称“大连爱丽思”）及敦化市中联木业有限公司（以下简称“中联木业”）于2005年6月15日合资组建的有限责任公司，该公司总股本2,400万元，公司持有1,320万股，占总股本的55%，大连爱丽思持有630万股，占总股本的26.25%，中联木业持有450万股，占总股本的18.75%。截止2010年末该公司总资产为2,256.73 万元，2010年度实现营业收入1,166.28 万元，净利润-571.41万元。

经公司与大连爱丽思及中联木业协商，以现金102万元收购大连爱丽思持有的630万股股权，以现金198万元收购大连爱丽思持有的300万元债权，以零对价收购中联木业持有的450万股股权。收购完成后，吉森爱丽思成为公司全资子公司。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（二）关于向长春大政房地产开发建设有限公司购买办公楼变更为关联交易的议案

该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：董事会在对《关于向长春大政房地产开发建设有限公司购买办公楼变更为关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。详见公司临2011-021号《关于向长春大政房地产开发建设有限公司购买办公楼变更为关联交易的公告》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（三）关于同意大连吉森置业有限责任公司转让股权的议案

鉴于目前国家对房地产行业的宏观调控持续进行，房地产业的未来发展具有很大的不确定性。为了规避经营风险，集中精力发展主业，公司经研究决定通过转让大连吉森置业有限责任公司（以下简称“吉森置业”）股权（含土地）的方式，逐步从房地产业中退出。

1、公司同意大连建隆置业有限公司（以下简称“建隆置业”）将其持有的吉森置业55%股权转让给大连万科置业有限公司（以下简称“万科置业”）并放弃优先受让权。

2、万科置业受让吉森置业55%的股权后，于2012年6月30日以前以股东借款的方式代吉森置业向公司偿还委托贷款本金20,000万元，在此前提下，公司同意将所持吉森置业6%的股份转让给万科置业，转让对价为600万元。

3、建隆置业应当于2012年8月15日前，向吉森置业支付相关款项，由吉森置业向公司偿还剩余的委托贷款本金，以及吉森置业未支付给公司的全额借款利息及股权投资收益。在此基础上，公司同意将所持有的吉森置业39%的股权转让给建隆置业，转让对价为3,900万元。

4、公司同意在第一次股权转让完成后，吉森置业修改《公司章程》并改组董事会和监事会。新董事会由3人组成，由万科置业委派2人，公司委派1人，董事长和法定代表人由万科置业委派的董事担任。新的监事会由2人组成，公司和万科置业各委派1人。

本公司董事会将及时公告本次转让股权事项的相关进展情况。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（四）关于制订《吉林森林工业股份有限公司中长期激励基金实施方案（草案）》的议案（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

由于柏广新、李建伟、宫喜福、李凤春、张立群、毛陈居、王海等七名董事属于《吉林森林工业股份有限公司中长期激励基金实施方案（草案）》受益人，在表决时予以回避。

本项议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（五）关于实施《企业年金方案》的议案

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（六）关于修改《公司章程》的议案

《公司章程》第十三条

经依法登记，公司的经营范围：经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：森林采伐（由分支机构凭许可证经营）、木材（由分支机构凭许可证经营）、木制品、人造板、林化产品加工和销售、道路运输、装卸搬运、食用菌、动植物、林副土特产品、森林旅游、机械、矿产开发、建材、保健食品、信息技术，自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房地产开发﹑销售及咨询；房屋维修。

修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：森林采伐（由分支机构凭许可证经营）、木材（由分支机构凭许可证经营）、木制品、人造板、林化产品加工和销售、道路运输、装卸搬运、食用菌、动植物、林副土特产品、森林旅游、机械、矿产开发、建材、保健食品、信息技术，自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房地产开发﹑销售及咨询；房屋维修；电子商务和网上销售。

本项议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（七）关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（八）关于召开2012年第一次临时股东大会的议案

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、召开2012年第一次临时股东大会的通知

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2012年1月5日（星期四）上午九时

3、会议地点：集团公司五楼会议室(长春市人民大街4036号)

4、会议方式：现场投票

（二）会议审议事项

三、参加会议的人员

1、凡是在2011年12月30日（星期五）下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、参加会议登记办法

1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记。

2、股东的委托代理人出席会议的，凭授权委托书（见附件）、本人身份证原件和持股凭证进行登记。

3、登记地点：长春市延安大街1399号公司证券部。

4、登记时间：2012年1月4日（星期三）9时至16时。

五、其他事项

联系人：金明、张海燕

联系电话：0431—88912969

传真：0431—88480581

会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司

董事会

二○一一年十二月十九日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林森林工业股份有限公司2012年第一次临时股东大会：

委托人姓名：

身份证号码：

持股数：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2011-020

吉林森林工业股份有限公司

第五届监事会第八次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2011年12月8日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第五届监事会第八次会议通知，会议于2011年12月19日上午10时在集团公司五楼会议室召开，会议由监事会主席夏丽娟女士主持。应到监事5人，实到监事4人（监事刘大伟委托监事王丹代为出席）。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经参会监事表决，一致通过了如下议案：

1、关于收购永清吉森爱丽思木业有限公司其他股东股权及债权的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于向长春大政房地产开发建设有限公司购买办公楼变更为关联交易的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、关于同意大连吉森置业有限责任公司股权转让的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、关于制订《吉林森林工业股份有限公司中长期激励基金

实施方案（草案）》的议案

本项议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、关于实施《企业年金方案》的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、关于修改《公司章程》的议案

本项议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司监事会

二○一一年十二月十九日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2011—021

吉林森林工业股份有限公司

关于向长春大政房地产开发

建设有限公司购买办公楼变

更为关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向长春大政房地产开发建设有限公司购买办公楼变更为关联交易的议案》，公司董事会就该议案进行表决时，董事会11名董事中，关联董事柏广新、李建伟、宫喜福、李凤春、张立群、毛陈居和王海均按规定回避表决，其他4名非关联董事进行表决并一致通过；公司独立董事庄研、杜婕、李凤日和何建芬对该议案事前认可并发表了独立意见。

一、关联交易概述

鉴于：

1、公司2010年8月25日召开的第四届董事会第十八次会议通过了《关于与长春大政房地产开发建设有限公司联合开发建设办公楼的议案》，决定出资5,407.36万元购买长春大政房地产开发建设有限公司（以下简称“大政地产”）拟建设的位于长春市二道区吉林大路与乐群街交汇处的华谷国际城1号楼一层960平方米、2号办公楼五层5,600平方米，合计建筑面积6,560平方米作为公司的新办公楼（公司公告刊登于2010年8月27日《中国证券报》、《上海证券报》）。

公司根据董事会决议和与大政地产签署的相关协议，于2010年8月末向大政地产支付了5,407.36万元的建设资金。

2、2011年11月7日，公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司的控股子公司，本公司关联方吉林森工房地产开发有限责任公司（以下简称“森工地产”）与大政地产的股东辽宁长江实业开发有限公司和长春大政医药科技有限公司分别签署了《股权转让合同书》，以现金3,300万元和500万元收购其持有的大政地产86.84%和13.16%的股权。收购完成后，森工地产持有大政地产100%的股权，大政地产也成为公司的关联方。

因此公司本次向大政地产购买办公楼的事项构成了关联交易。

3、由于本次购买办公楼是2010年8月份确定的，当时大政地产不是公司的关联方，购买价格属于按双方协商的市场定价原则确定的，大政地产变更为公司的关联方后，该购买价格和面积等均保持不变。

二、关联方介绍

（一）长春大政房地产开发建设有限公司

1、名称：长春大政房地产开发建设有限公司

2、注册资本：叁仟捌佰万元整

3、法定代表人：刘力

4、注册地址：长春市二道区和顺街46号

5、经营范围：房地产开发叁级（凭有效资质证书经营）

（二）吉林森工房地产开发有限责任公司

1、名称：吉林森工房地产开发有限责任公司

2、注册资本：人民币贰仟万元

3、法定代表人：刘力

4、注册地址：长春市南关区解放大路998号

5、经营范围：城市综合开发叁级；室内外装潢；建筑材料、水泥、机电产品（不含小轿车）、化工产品购销；家俱及木制品加工销售。

三、关联交易情况

公司2010年8月25日召开的第四届董事会第十八次会议通过了《关于与长春大政房地产开发建设有限公司联合开发建设办公楼的议案》，决定出资5,407.36万元购买大政地产拟建设的位于长春市二道区吉林大路与乐群街交汇处的华谷国际城1号楼一层960平方米、2号办公楼五层5,600平方米，合计建筑面积6,560平方米作为公司的新办公楼。

公司根据董事会决议和与大政地产签署的相关协议，于2010年8月末向大政地产支付了5,407.36万元的建设资金。

2011年11月7日，公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司的控股子公司，本公司关联方森工地产与大政地产的股东辽宁长江实业开发有限公司和长春大政医药科技有限公司分别签署了《股权转让合同书》，以现金3,300万元和500万元收购其持有的大政地产86.84%和13.16%的股权。收购完成后，森工地产持有大政地产100%的股权，大政地产也成为公司的关联方。因此公司本次向大政地产购买办公楼的事项构成了关联交易。

由于本次购买办公楼是2010年8月份确定的，当时大政地产不是公司的关联方，购买价格属于按双方协商的市场定价原则确定的，大政地产变更为公司的关联方后，该购买价格和面积等均保持不变。

四、关联交易的定价依据

购买价格按市场定价原则确定，经协商达成协议。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易对公司无影响。

本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。

六、独立董事意见

该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：董事会在对《关于向长春大政房地产开发建设有限公司购买办公楼变更为关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

七、备查文件

1、独立董事事前认可意见；

2、独立董事独立意见；

3、《房地产联合开发协议》；

4、吉林森工房地产开发有限责任公司与辽宁长江实业开发有限公司签署的《股权转让合同》；

5、吉林森工房地产开发有限责任公司与长春大政药业科技有限公司签署的《股权转让合同》。

吉林森林工业股份有限公司

董事会

二○一一年十二月十九日