证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号： （临）2011-22

  东睦新材料集团股份有限公司

  对外投资进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与宁波达力电机有限公司共同投资设立的合资公司——宁波东睦达力电机有限公司，已于2011年12月19日获得宁波市工商行政管理局鄞州分局颁发的《企业法人营业执照》，投资双方也已于日前在浙江省宁波市签署了《共同投资设立宁波东睦达力电机有限公司的协议》（以下简称“《协议》”）和《宁波东睦达力电机有限公司章程》（以下简称“《章程》”）。

  一、《协议》的主要内容

  经东睦新材料集团股份有限公司（甲方）、宁波达力电机有限公司（乙方）商定，一致同意共同投资设立宁波东睦达力电机有限公司，并就有关具体事项协议如下：

  1、关于新公司的成立：

  （1）公司名称：宁波东睦达力电机有限公司（以下简称“东睦达力”）

  （2）注册时间：预计在2011年12月15日前

  （3）注册资本：注册资本总计人民币800万元。甲方出资人民币560万元，占70%，乙方出资人民币240万元，占30%。双方均以现金出资。

  （4）董事会构成：董事会成员由5人组成，其中甲方委派3人，乙方委派2人。

  （5）总经理由董事长提名，董事会聘任，负责公司日常经营管理。

  （6）经营范围：电机的生产、销售，电动门窗的加工销售，电动门窗型材的生产、销售，门窗智能控制系统的生产、销售。自营或代理货物和技术进出口。

  2、关于东睦达力收购乙方资产：

  （1）东睦达力收购乙方名下的经甲方认可的所有有益资产，包括生产设备、办公设备、工模具、库存零部件等实物资产和专利、产品技术、国内外销售渠道、达力电机注册商标等无形资产；

  （2）乙方或其知识产权的实际持有人将与东睦达力签署专利使用权转让协议或权属作永久性变更等必要文件；

  （3）乙方确保被收购资产的合法性，承担任何有关被收购资产在法律权属方面存在瑕疵的责任。

  3、关于东睦达力运作计划：

  （1）2012年1月1日起，东睦达力正式在注册场所开始生产经营；

  （2）在完成对乙方资产收购后，乙方即全面停止管状电机及其控制系统的生产额销售业务。相关业务一并转入东睦达力。乙方及其管理层不再投资、经营或为他人经营与东睦达力相同或类似业务。

  二、公司《章程》的主要内容

  1、依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，制订本章程；

  2、公司名称：宁波东睦达力电机有限公司（以下简称“公司”）；

  3、公司住所：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号；

  4、公司经营范围：电机的生产，电动门窗的加工，电动门窗型材的生产，门窗智能控制系统的生产。自营或代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。不含进口分销业务。（以登记机关核准登记的范围为准）

  5、公司注册资本：800万元人民币；

  6、公司股东的姓名（名称）和住所：

  （1）姓名（名称）：东睦新材料集团股份有限公司，住址：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号；

  （2）姓名（名称）：宁波达力电机有限公司，住址：海曙区中山西路322弄20号；

  7、股东的出资方式、出资额和出资时间：

  （1）东睦新材料集团股份有限公司以货币出资，出资额为560万元，占注册资本的70%；

  （2）宁波达力电机有限公司以货币出资，出资额为240万元，占注册资本的30%；

  股东各自以认缴的出资于公司设立登记前足额存入公司在银行开设的临时账户，经依法设立的会计师事务所验资并出具验资报告书；

  8、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；

  9、公司设董事会，成员为5人，由股东会选举产生。董事任期每届三年，任期届满，可以连选连任；董事会设董事长一人，由董事会选举产生；

  10、公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘；

  11、公司设监事2名，监事由股东会选举产生；董事、公司高级管理人员不得兼任监事，监事任期每届三年，任期届满，可以连选连任；

  12、董事长为公司的法定代表人；

  13、公司的经营期间为30年，自公司营业执照签发之日起计算。

  三、《协议》和公司《章程》签约方介绍

  上述《协议》和公司《章程》的签约方为宁波达力电机有限公司。

  宁波达力电机有限公司的注册地址为宁波市海曙区中山西路322弄20号，企业类型为有限责任公司，法定代表人：王海宁，经营范围为一般经营项目：计算机、照相机、汽车的零配件及自动干手机、空气清洁机、微特电机的研发、制造、加工（限于分支机构经营），自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；该公司注册资本为150万元，其中自然人吴德云持有53.33%的股权，自然人王海宁持有20%的股权。

  2010年度宁波达力实现营业总收入863.41万元，税后利润63.99万元。截止2010年12月31日，总资产为714.89万元，总资产负债率为47.12%。

  四、对外投资进展情况

  有关宁波东睦达力电机有限公司设立的所有批准程序均已完成，2011年12月19日该公司已获得宁波市工商行政管理局鄞州分局颁发的《企业法人营业执照》，具体内容如下：

  注 册 号：330212000280337

  名 称：宁波东睦达力电机有限公司

  住 所：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

  法定代表人：王海宁

  注 册 资 本：捌佰万元

  实 收 资 本：捌佰万元

  企 业 类 型：有限责任公司（外商投资企业投资）

  经 营 范 围：许可经营项目：无

  一般经营项目：电机、门窗智能控制系统的生产；电动门窗的加工；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外（不含进口分销业务）

  成 立 日 期：2011年12月13日

  营 业 期 限：2011年12月13日至2041年12月12日止

  五、其他说明

  有关该项对外投资的其他情况，可参看公司的相关公告。公司《第四届董事会第七次会议决议公告》和《对外投资公告》（本公司公告编号：（临）2011-20和（临）2011-21）已于2011年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，并同时刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

  备查文件：

  1、《共同投资设立宁波东睦达力电机有限公司的协议》

  2、《宁波东睦达力电机有限公司章程》

  3、宁波东睦达力电机有限公司《企业法人营业执照》

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司 董事会

  2011年12月19日