证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2011-020

厦门金龙汽车集团股份有限公司

第七届董事会第四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称金龙集团）第七届董事会第四次会议于2011年12月16日以传真方式召开。会议由谷涛董事长召集并主持，会议通知于2011年12月12日以书面形式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。监事会成员及公司总经理、副总经理、财务总监、运营总监、风险管理总监、董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及本公司章程的规定。会议各项议案均以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，决议如下：

1、审议通过《关于转让厦门金龙橡塑制品有限公司股权的议案》，同意金龙集团及其控股子公司厦门金龙旅行车有限公司分别以13,685,583.09元、2,931,036.32元出售其所持有的厦门金龙橡塑制品有限公司38.03%、8.14%股权给香港嘉隆（集团）有限公司。（详见本公司关于股权出售的关联交易公告。）

2、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任陈志强先生为公司副总经理。

陈志强先生简历如下：

陈志强，男，汉族，1960年11月出生，福建泉州人，大专学历，助理经济师，厦门大学管理学院企业管理研究生课程班结业。

现任厦门金龙汽车集团股份有限公司公共事务总监。

历任厦门电子计算机厂对外办公室文员、厂团支委，厦华电子公司采购部文员、副课长、行政团书记，厦华电子公司运输部副经理、经理，厦华进出口有限公司经理，厦门国有资产投资公司办公室副主任，厦门金龙联合汽车工业有限公司副总经理、行政副总经理、常务副总经理。

公司独立董事张小虞、傅元略、蔡志强对公司第七届董事会第四次会议聘任公司副总经理发表如下独立意见：本次董事会议聘任的公司副总经理陈志强先生具备上市公司高管人员应具备的素养和实际工作经验，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。公司董事会聘任高管人员的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2011年12月20日

证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2011-021

厦门金龙汽车集团股份有限公司

关于股权出售的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

金龙集团：指厦门金龙汽车集团股份有限公司

嘉隆集团：指香港嘉隆（集团）有限公司

金旅公司：指厦门金龙旅行车有限公司

金龙橡塑：指厦门金龙橡塑制品有限公司

元：指人民币元

重要内容提示：

●金龙集团董事会同意金龙集团及其控股子公司厦门金龙旅行车有限公司分别以13,685,583.09元、2,931,036.32元出售其所持有的厦门金龙橡塑制品有限公司38.03%、8.14%股权给嘉隆（集团）有限公司。

●金龙集团董事会确定上述股权转让的定价原则为：以2011年5月31日金龙橡塑的净资产评估值为定价基础。

●本次股权转让有助于维持金龙橡塑的持续经营，并将产生约280万元的收益(未经审计)。

●过去24个月金龙集团未与嘉隆集团发生关联交易事项。

一、关联交易概述

经与嘉隆集团协商，金龙集团拟将其所持有的金龙橡塑38.03%股权、金旅公司拟将其所持有的金龙橡塑8.14%股权转让给嘉隆集团，并委托评估机构对金龙橡塑进行资产评估。

经天健正信会计师事务所有限公司审计（天健正信审[2011]WZ字第020276号），金龙橡塑截止2011年 5月31日，资产总计7,431.49万元、负债总计3,596.01万元、净资产3,835.48万元。

经厦门天健资产评估有限公司评估（厦天健评[2011] 报字003号），截止2011年5月31日，采用成本法评估的金龙橡塑评估值为：资产总计7,856.64万元、负债总计3,596.01万元、净资产总计4,260.63万元，净资产评估增值率为11.08%。

上述股权转让的定价原则为：以2011年5月31日金龙橡塑的净资产评估值为定价基础。金龙集团以13,685,583.09元转让所持有的金龙橡塑38.04%股权，金旅公司以2,931,036.32元转让所持有的金龙橡塑8.14%股权。

嘉隆集团持有金龙集团具有重要影响的控股子公司金旅公司40%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，本次股权出售为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易不需要提请公司股东大会批准。

二、关联方介绍

公司名称：香港嘉隆（集团）有限公司

公司住所：香港新界屯门青山公路168号翠涛居3座13楼A室

注册资本：港币10,000元

法定代表人：陈浩伦

嘉隆集团成立于1993年11月2日，主要从事投资业务，截止2010年12月31日，嘉隆集团总资产港币32,563.69万元，净资产港币17,057.23万元，2010年度主营业务收入港币0万元，净利润港币-73.33万元。

截止本次关联交易为止，金龙集团与嘉隆集团的关联交易未达到3000万元。

三、关联交易标的的基本情况

公司名称：厦门金龙橡塑制品有限公司

公司地址：厦门市海沧区新昌路39号2号厂房

注册资本：人民币859.48万元

企业类型：中外合资经营企业

法定代表人：鞠伟民

经营范围：从事橡塑制品、钣金件及后视镜等橡塑类汽车内外饰产品的生产与加工。

股东构成：嘉隆集团持股50.34%；金龙集团持股38.03%；金旅公司持股8.14%；兴业银行股份有限公司厦门分行持股3.49%。

经营期限：自1991年11月27日至2011年11月26日。

最近一年又一期主要财务指标：

单位：人民币元

主要会计数据	2011年9月30日	2010年12月31日
总资产	71,214,998.66	69,543,182.76
总负债	38,035,287.02	37,935,337.48
净资产	33,179,711.64	31,607,845.28
	2011年1- 9月	2010年度
营业收入	73,588,309.53	93,625,634.80
利润总额	12,594,732.76	15,078,473.97
净利润	10,034,977.46	11,683,407.97

四、关联交易的主要内容和定价政策

2011年12月16日，金龙集团、金旅公司分别与嘉隆集团签订股权转让协议，主要内容如下：

(一)金龙集团转让金龙橡塑38.03%股权给嘉隆集团。

1、金龙集团同意将所持有金龙橡塑38.0278%的股权（认缴注册资本3,268,425.09元，实缴注册资本3,268,425.09元）以13,685,583.09元人民币的价格转让给嘉隆集团，嘉隆集团同意按此价格和条件购买该股权。

上述价格计算方法为：评估价值（经厦门天健资产评估有限公司以2011年5月31日为评估基准日进行资产评估）42,606,303.18元加（6-9月）净利润3,149,719.00元减（1-9月）企业提取的职工奖励及福利基金和管理层奖励1,304,547.07元，乘以股权比例38.0278%，再减去2010年分红3,218,334.63元。

２、嘉隆集团同意在本协议签订之日起半年内，将转让款13,685,583.09元人民币以转账方式支付给金龙集团。嘉隆集团逾期付款，按逾期款额每日万分之五承担违约金。

3、嘉隆集团受让金龙集团所持有的股权后，即按金龙橡塑章程规定享有相应的股东权利和义务。

（二）金旅公司转让金龙橡塑8.14%股权给嘉隆集团。

1、金旅公司同意将所持有金龙橡塑8.1444%的股权（认缴注册资本699,997.48元，实缴注册资本699,997.48元）以2,931,036.32元人民币的价格转让给嘉隆集团，嘉隆集团同意按此价格和条件购买该股权。

上述价格计算方法为：评估价值（经厦门天健资产评估有限公司以2011年5月31日为评估基准日进行资产评估）42,606,303.18元加（6-9月）净利润3,149,719.00元减（1-9月）企业提取的职工奖励及福利基金和管理层奖励1,304,547.07元，乘以股权比例8.1444%，再减去2010年分红689,272.10元。

２、嘉隆集团同意在本协议签订之日起半年内，将转让款2,931,036.32元人民币以转账方式支付给金旅公司。嘉隆集团逾期付款，按逾期款额每日万分之五承担违约金。

3、嘉隆集团受让金旅公司所持有的股权后，即按金龙橡塑章程规定享有相应的股东权利和义务。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

通过本次股权转让，公司能获得约280万元的投资收益，同时可以维持金龙橡塑的持续经营，维护职工利益，本次转让金龙橡塑股权，对金龙集团财务状况和经营成果不会产生重大影响。

六、独立董事意见

公司独立董事对此项关联交易发表如下独立意见：我们事先已知晓公司关于该项股权转让的关联交易；金龙集团董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、规则及金龙集团《公司章程》的规定，交易价格以经评估的公允价值为基础，符合公司和全体股东的利益。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第四次会议（临时会议）决议；

2、公司独立董事出具的独立意见书；

3、评估报告。

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2011年12月20日