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股票简称：鸿路钢构 股票代码：002541
特 别 提 示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“鸿路钢构”）《公司章程》的有关规定制定。
2、公司拟授予激励对象996万份股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行996万份公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额13,400万股的7.43%。其中首次授予906万份；预留股票期权90万份，占股票期权数量总额的9.04%。
3、首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格35.31元购买一股公司股票的权利。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
4、本股票期权激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事会确定授权日授予给公司激励对象。公司将在股东大会审议通过之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。
5、本激励计划的鸿路钢构股票期权在有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量和行权价格不做调整。
除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应根据相关法律、法规的规定，经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
6、本激励计划有效期为自股票期权授予日起4年，自首次股票期权授权之日起计算。
首次授予的股票期权计划分三次行权：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第1个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第2个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第3个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留股票期权计划分两次行权：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第1个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第2个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权，由公司负责注销。
7、行权条件：本计划在2012-2014年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
首次授予部分各年度绩效考核目标如表所示：
| 首次授予部分行权期 | 条件 |
| 第1行权期 | 以 2010年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2012 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于60%（含）；2012年度加权平均净资产收益率不低于11.1%。 |
| 第2行权期 | 以 2010年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2013年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于100%（含）；2013年度加权平均净资产收益率不低于12.1%。 |
| 第3行权期 | 以 2010年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2014 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低150%（含）；2014年度加权平均净资产收益率不低于13.1%。 |
预留部分各年度绩效考核目标如表所示：
| 预留部分行权期 | 条件 |
| 第1行权期 | 以 2010年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2013年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于100%（含）；2013年度加权平均净资产收益率不低于12.1%。 |
| 第2行权期 | 以 2010年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2014 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低150%（含）；2014年度加权平均净资产收益率不低于13.1%。 |
以上净资产收益率和净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润二者孰低者作为计算依据；以上净资产收益率和净利润指标均为考虑股票期权的会计处理对公司损益的影响，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
按以上行权条件，公司2011-2014年归属于上市公司股东净利润复合增长率不低于25%。
若公司发生再融资行为，则融资当年的指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
8、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司不提供任何形式的财务资助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。
9、鸿路钢构承诺，持股5%以上的主要股东及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
10、激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过后报中国证监会备案无异议，且由公司股东大会批准。
11、鸿路钢构承诺在披露本次股权激励计划（草案）前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。
鸿路钢构承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 鸿路钢构、公司 | 指安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、激励计划 | 指《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 |
| 《公司章程》 | 指《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司章程》 |
| 股票期权、期权 | 指鸿路钢构授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买鸿路钢构一定数量股份的权利 |
| 董事、高级管理人员 | 指鸿路钢构董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 |
| 董事会 | 指鸿路钢构董事会 |
| 股东大会 | 指鸿路钢构股东大会 |
| 标的股票 | 指根据本激励计划，激励对象有权购买的鸿路钢构股票 |
| 授权日 | 指鸿路钢构向激励对象授予股票期权的日期 |
| 行权 | 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买鸿路钢构股票的行为 |
| 可行权日 | 指激励对象可以行权的日期 |
| 行权价格 | 指鸿路钢构向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买鸿路钢构股票的价格 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》（2005 年修订） |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》（2005 年修订） |
| 《管理办法》 | 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《考核办法》 | 指《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 |
| 元 | 指人民币元 |
一、激励计划的目的及制定原则
（一）为了进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他有关法律、法规，以及《公司章程》的有关规定制订本激励计划。
（二）制定激励计划所遵循的基本原则：
1、公平、公正、公开；
2、激励和约束相结合；
3、股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司可持续发展；
4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
二、激励对象的确定依据、范围和考核
（一）激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定而确定。
2、激励对象确定的依据本计划的激励对象为下列人员：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员；
（4）其他经公司董事会确认需要进行激励的骨干员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计101人。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
（四）激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。如在公司激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
三、激励计划的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量和股票数量
公司拟授予激励对象996万份股票期权，每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股鸿路钢构股票的权利。其中首次授予906万份；预留股票期权90万份，占股票期权数量总额的9.04%。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为996万份；标的股票数量占当前鸿路钢构股本总额的比例约7.43%。
（二）激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
四、股票期权的授予和分配
本激励计划授予激励对象的股票期权总数为 996万份，股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予股票期权数量（万份） | 占授予股票期权数量的比例 | 占授予时公司总股本的比例 |
| 万胜平 | 董事、副总经理、财务总监理 | 48 | 4.82% | 0.36% |
| 开金伟 | 总经理 | 96 | 9.64% | 0.72% |
| 王军民 | 副总经理 | 48 | 4.82% | 0.36% |
| 朱克扬 | 副总经理 | 35 | 3.51% | 0.26% |
| 郝景月 | 副总经理 | 35 | 3.51% | 0.26% |
| 柴 林 | 副总经理 | 22 | 2.21% | 0.16% |
| 何的明 | 副总经理、董事会秘书 | 35 | 3.51% | 0.26% |
| 其他激励对象 | 共94人 | 587 | 58.94% | 4.38% |
| 预留股份 | 90 | 9.04% | 0.67% | |
| 总计 | 996 | 100% | 7.43% | |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。鸿路钢构承诺，持股5%以上的主要股东及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
商晓波先生和邓烨芳女士是夫妻关系，二人直接和间接持有公司股份合计9090万股，占公司股本总额的67.84%，为公司控股股东和实际控制人；商伯勋先生是商晓波的父亲、商晓红女士是商晓波的大姐、商晓飞女士是商晓波的二姐，邓滨锋先生是邓烨芳的弟弟。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；
3、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告；
4、预留股票期权的授予须在授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，并在完成其他法定程序后进行授予。公司将在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授予。
五、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
（一）激励计划的有效期
本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起四年。
（二）激励计划的授权日
激励计划的授权日：在激励计划报中国证监会备案无异议且经股东大会批准后30日内召开董事会确定。授权日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
授权日需在授权条件成就之后。
（三）激励计划的可行权日
激励对象自股票期权授权日满1年后可以开始按照本激励计划规定的安排，分期行权。可行权日为鸿路钢构定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：
1、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出 但尚未行权的股票期权不得行权，由公司负责注销。
（四）标的股票的禁售规定
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《公司章程》的规定并考虑到本公司本次期权激励的效果，本次激励计划制定了标的股票的禁售规定如下：
1、激励对象转让其持有的鸿路钢构股票，应当符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定；
2、激励对象转让其持有的鸿路钢构股票，应当符合届时《公司章程》的规定；不得违反届时《公司章程》有关董事、高级管理人员禁售期的规定；
3、激励对象因违反上述规定，所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
六、股票期权的行权价格及其确定方法
（一）首次授予的股票期权
1、首次授予股票期权的行权价格为35.31元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权以35.31元价格认购一股鸿路钢构股票。
2、行权价格的确定方法
行权价格取以下二个价格中的较高者：
1、公司股票于本激励计划（草案）公布前一个交易日的收盘价（35.31元/股）。
2、公司股票于本激励计划（草案）公布前30个交易日的平均收盘价（35.12元/股）。
（二）预留股票期权
1、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。
2、行权价格的确定方法。
行权价格取以下二个价格中的较高者：
1、授予该部分期权的董事会会议公告前1个交易日的公司标的股票收盘价。
2、授予该部分期权的董事会会议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
七、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排
（一）股票期权的获授条件
1、公司满足下列条件：
（1）审计机构对公司授权日前的会计年度的定期报告出具了标准无保留意见审计报告；
（2）无最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）无中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象满足下列条件：
（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）激励对象如为董事、高级管理人员的，符合《公司法》及《公司章程》规定任职条件。
（二）股票期权的行权条件
必需同时满足如下全部条件才能行权：
1、根据《考核办法》，激励对象上一年度考核合格。
2、激励对象获授的股票期权的行权条件为：
首次授予部分各年度绩效考核目标如表所示：
| 首次授予部分行权期 | 条件 |
| 第1行权期 | 以 2010年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2012 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于60%（含）；2012年度加权平均净资产收益率不低于11.1%。 |
| 第2行权期 | 以 2010年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2013年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于100%（含）；2013年度加权平均净资产收益率不低于12.1%。 |
| 第3行权期 | 以 2010年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2014 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低150%（含）；2014年度加权平均净资产收益率不低于13.1%。 |
预留部分各年度绩效考核目标如表所示：
| 预留部分行权期 | 条件 |
| 第1行权期 | 以 2010年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2013年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于100%（含）；2013年度加权平均净资产收益率不低于12.1%。 |
| 第2行权期 | 以 2010年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2014 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低150%（含）；2014年度加权平均净资产收益率不低于13.1%。 |
以上净资产收益率和净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润二者孰低者作为计算依据；以上净资产收益率和净利润指标均为考虑股票期权的会计处理对公司损益的影响，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
按以上行权条件，公司2012-2014年归属于上市公司股东净利润复合增长率不低于25%。
为了保证行权指标的可比性、合理性，若公司发生再融资行为时，融资当年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。具体处理方式如下： 公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产，该年度激励计划业绩考核所述的净利润，按扣除该等净资产产生的净利润后的净利润为计算依据。
本激励计划的行权条件主要考虑公司所处行业与公司实际情况：公司主营业务为钢结构及相关围护产品的制造和销售，主要产品是以轻钢结构、重钢结构、设备钢结构为主的钢结构系列产品和钢结构围护系列产品。
同行业可比上市公司及公司2009年度、2010年度主要财务指标如下：
| 公司名称 | 加权平均净资产收益率（%） | 净利润增长率（%） | ||||
| 2009年度 | 2010年度 | 2011年1-9月份 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年1-9月份 | |
| 精工钢构 | 19.86 | 15.13 | 14.43 | 75.06 | 18.33 | 59.15 |
| 杭萧钢构 | 14.75 | 12.19 | 8.02 | 62.86 | -21.73 | -1.76 |
| 东南网架 | 4.48 | 7.45 | 7.77 | 8.14 | 73.4 | 43.17 |
| 光正钢构 | 15.36 | 16.02 | 3.27 | -22.24 | 8.7 | -28.02 |
| 平均值 | 13.61 | 12.70 | 8.37 | 30.96 | 19.68 | 18.14 |
| 鸿路钢构 | 34.24（注2） | 41.64 | 6.42 | 68.67 | 84.83 | 30.96 |
注1：上述数据来自2010年度财务报告；因非经常性损益具有不可持续性，所以本表中净利润指归属于普通股股东的扣除非经常性损益的净利润；净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
注2：公司于2011年1月18日在深交所首次公开发行3,400万股，募集资金净额132,988.55万元。
公司股票期权行权条件主要考虑如下因素：
（1）净利润指标能够反映公司某一会计期间的经营成果，加权平均净资产收益率能够反映公司某一会计期间单位净资产创造利润的数量，上述两个指标是考核公司盈利水平、管理业绩的重要指标。
（2）公司所处行业竞争激烈，实现长期稳定增长是公司业务发展的首要目标。
钢结构市场竞争激烈，住建部出台的《建筑业“十二五”发展规划》对钢结构行业的发展有着比较好的推动，公司将依托良好的行业环境继续拓展市场；同时进一步的完善公司治理结构，加强内部控制规范，提高生产经营管理水平，保证公司实现稳定持续增长目标。
（3）行权条件充分考虑行业及可比上市公司净利润增长率、净资产收益率情况。
可比上市公司2009年度、2010年度净利润增长率水平平均值分别为30.96%、19.68%，同比下降11.28个百分点，总体呈现下降趋势。受此影响，可比上市公司2010年度净利润增长率水平总体呈下降趋势，可比上市公司2009年度-2010年度净资产收益率平均值分别为13.61%、12.7%，总体呈下降趋势。
公司本次股票期权激励计划的行权条件净利润增长率指标设定为：以2010年扣除非经常性损益后的净利润为基数2012-2014年净利润增长率分别不低于60%、100%、150%，高于2010年可比上市公司净利润增长率平均值19.68%。公司本次股票期权激励计划的行权条件净资产收益率指标设定为：2012-2014年加权平均净资产收益率不低于11.1%、12.1%、13.1%。公司本次股票期权激励计划的行权条件符合行业实际情况，能够达到激励效果。
（4）行权条件考虑到公司近两年实际运营情况及行业未来变化。
公司2009年度、2010年度净利润增长率分别为68.67%、84.33%，与同行业相比，公司2010年度净利润增长率高于可比上市公司65.15个百分点，高于行业平均值。 公司2009年度、2010年度净资产收益率分别为34.24%、41.64%。鉴于一、当前国家经济前景不容乐观，国家实行信贷供应紧缩政策，企业融资困难，宏观经济环境对公司未来经营可能会造成一定的影响。二、公司于2011年1月18日在深圳交易所上市，募集资金到位后，公司的净资产大幅增长，由于募集资金项目在短期内难以充分发挥效益，会导致公司净资产收益率下降。三、随着市场竞争进一步加剧，考虑到人工成本上升、本次股权激励成本摊销等因素，公司未来经营成本会增加，公司业绩的提升面临很大压力。公司本次股票期权激励计划的行权条件净利润增长率指标设定为：以2010年扣除非经常性损益后的净利润为基数2012-2014年净利润增长率分别不低于60%、100%、150%；公司本次股票期权激励计划的行权条件净资产收益率指标设定为：2012-2014年加权平均净资产收益率不低于11.1%、12.1%、13.1%。 公司本次股票期权激励计划的行权条件符合公司实际情况，同时也能够起到重要激励作用。
（5）公司任一年度业绩考核达不到行权条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。 根据公司股权激励考核管理办法，每名激励对象个人各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标；个人因考核不达标而不能行权的股票期权作废，公司将予以注销。
3、公司满足下列条件：
（1）审计机构对公司最近一个会计年度的定期报告出具了标准无保留意见审计报告；
（2）无最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）无中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。
4、激励对象满足下列条件：
（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）激励对象如为董事、高级管理人员的，符合《公司法》及《公司章程》规定任职条件；
5、公司激励计划等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前公司最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（三）行权安排
首次授予的股票期权计划分三次行权：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第1个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第2个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第3个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。授权后该批股票期权计划分两次行权：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第1个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第2个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权，由公司负责注销。
八、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前鸿路钢构发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利或股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股鸿路钢构股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q=Q0×P1×（1+n2）/(P1+P2×n2)
其中：Q0：调整前的股票期权数量；P1：股权登记日当日收盘价；P2：配股价格；n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q：调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前鸿路钢构有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/ [P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格，。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格，P不低于1元/股。
若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量和行权价格不做调整。
（三）激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应根据相关法律、法规的规定，经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。公司及时公告并通知激励对象。公司聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
九、授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）实行和授予股票期权的程序
1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就该计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3、监事会核实激励对象名单；
4、董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见；
5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；
6、激励计划有关申请材料报中国证监会，同时抄报证券交易所和中国证监会安徽证监局；
7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
10、股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授权、行权等事宜，包括受理激励对象所递交的承诺委托函等；
11、激励计划自公司股东大会审议通过之日起30日内，将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序；
12、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票期权协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。
（二）激励对象行权的程序
1、股权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、向公司登记机构办理公司变更登记手续。
十、激励计划的变更和终止
（一）公司控制权变更
若因公司分立、合并等任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（三）激励对象个人情况发生变化
1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）丧失劳动能力；
（6）死亡；
（7）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（8）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（9）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；
（10）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
4、特殊情形处理
（1）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权；
（2）激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承；
（3）激励对象因调任公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权。
5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
十一、其它
1、本激励计划在中国证监会备案无异议并经公司股东大会批准之日起生效；
2、本激励计划的解释权属于公司董事会。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
董事会
二〇一一年十二月二十日