第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2011-026
广东佳隆食品股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2011年12月21日开市起复牌。
广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知已于2011年12月16日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2011年12月20日，会议如期在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议审议并形成了如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
董事李青广、陈鸿鑫为《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决，其他非关联董事同意本议案。
独立董事对《广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。独立董事的独立意见详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚待《广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请召开公司股东大会审议，有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
《<广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
董事李青广、陈鸿鑫为《广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决，其他非关联董事同意本议案。
《广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚待《限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请召开公司股东大会审议，有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与限制性股票激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格进行调整。
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。
6、授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜。
8、授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。
10、签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。
11、为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事李青广、陈鸿鑫为《广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决，其他非关联董事同意本议案。
本议案尚待《限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请召开公司股东大会审议，有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第三届董事会董事任期已于2011年11月25日届满，公司拟提名林平涛、许巧婵、林长春、林长浩、李青广、陈鸿鑫为公司第四届董事会董事候选人，提名选举方钦雄、王俊亮、周创荣为公司第四届董事会独立董事候选人。各位董事候选人简历见附件一。
上述董事候选人符合《公司法》有关董事任职的资格和条件，当选后董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司第三届董事会独立董事已发表独立意见同意上述董事候选人的提名。
本议案尚需提交股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金投资项目进展情况的议案》。
《关于公司募集资金投资项目进展情况的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
具体修改内容详见附件二。该议案尚需提交股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
《内幕信息知情人登记管理制度（2011年12月）》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于2012年1月6日(星期五)上午9:30召开公司2012年第一次临时股东大会，公司2011-029号公告《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东佳隆食品股份有限公司
董事会
2011年12月20日
附件一：简历
林平涛先生，中国国籍，出生于1949年2月。林平涛先生于1984年创办普宁县池尾佳隆副食厂并先后担任普宁市佳隆罐头食品公司法定代表人、普宁市双春农业科技有限公司监事、公司前身普宁市佳隆食品有限公司董事长；现任本公司董事长、全国调味品标准化技术委员会(SAC/TC398)委员。林平涛先生持有本公司40,507,155股股票，与拟聘任的董事许巧婵女士为夫妻关系，与拟聘任的董事林长春、林长浩为父子关系，与拟聘任的监事林长青为父子关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
许巧婵女士，中国国籍，出生于1950年9月。许巧婵女士曾任普宁市佳隆罐头食品公司副经理、广东省人大代表；现任本公司副董事长、深圳佳大投资发展有限公司董事长、广东省工商联执委、广东省工商联女企业家协会副会长、揭阳市女企业家商会副会长、揭阳市工商联副主席、广东省光彩事业促进会理事。许巧婵女士持有本公司18,193,383股股票，与拟聘任的董事林平涛先生为夫妻关系，与拟聘任的董事林长春、林长浩为母子关系，与拟聘任的监事林长青为母子关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
林长春先生，中国国籍，出生于1972年9月，中山大学EMBA。林长春先生曾任公司前身普宁市佳隆食品有限公司生产主管、经理；现任本公司董事、总经理、中国调味品协会常务理事。林长春先生持有本公司19,095,102股股票，与拟聘任的董事林平涛为父子关系，与拟聘任的董事许巧婵女士为母子关系，与拟聘任的董事林长浩为兄弟关系，与拟聘任的监事林长青为兄弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
林长浩先生，中国国籍，出生于1977年12月，中山大学MBA。林长浩先生曾任普宁市泰旺贸易有限公司董事长、公司前身普宁市佳隆食品有限公司生产主管、副经理；现任本公司董事、副总经理、生产总监。林长浩先生持有本公司19,645,119股股票，与拟聘任的董事林平涛为父子关系，与拟聘任的董事许巧婵女士为母子关系，与拟聘任的董事林长春为兄弟关系，与拟聘任的监事林长青为兄弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李青广先生，中国国籍，出生于1978年5月。李青广先生曾任公司前身普宁市佳隆食品有限公司销售部经理、公司销售部部长；现任本公司董事、营销总监。李青广先生未持有本公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈鸿鑫先生，中国国籍，出生于1973年2月。陈鸿鑫先生曾任公司前身普宁市佳隆食品有限公司基建主管、生产厂长；现任本公司董事、生产部部长。陈鸿鑫先生未持有本公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
方钦雄先生，中国国籍，出生于1974年12月，大学本科，注册会计师。方钦雄先生曾任普宁会计师事务所审计员、汕头国际集装箱码头有限公司财务主管、普宁市丽达纺织有限公司财务经理；现任本公司独立董事、广东高乐玩具股份有限公司独立董事、广东秋盛资源股份有限公司独立董事、广东利泰药业股份有限公司财务总监。方钦雄先生未持有本公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王俊亮先生，中国国籍，出生于1957年5月，大学本科，律师。王俊亮先生曾任普宁县经济贸易律师事务所律师、副主任；现任本公司独立董事、广东高乐玩具股份有限公司独立董事、广东海马律师事务所主任、普宁市律师党支部书记、汕头市仲裁委员会仲裁员。王俊亮先生未持有本公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周创荣先生，中国国籍，出生于1952年1月，大学本科，轻化工高级工程师。周创荣先生曾任普宁县造纸厂工程师、普宁县无纺布制品工业公司副经理、普宁市食品糖纸工业公司经理，现任本公司独立董事，普宁市科学技术协会副主席。周创荣先生未持有本公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：
关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》，公司拟将公司章程第四十条：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”。
修改为：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司严格防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部、内审部应定期检查公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还所侵占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下：
（一）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。
（二）公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。
（三）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。
（四）公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。
（五）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知，执行对相关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（六）若控股股东无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”
请各位董事审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2011－027
广东佳隆食品股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2011年12月20日上午在公司四楼会议室召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2011年12月16日以现场送达、电子邮件等方式通知全体监事。会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以现场表决形式，审议通过了以下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
公司第三届监事会任期已届满，公司拟聘任林长青、赖延河为公司第四届监事会股东代表监事候选人。林长青、赖延河的简历见附件。
上述监事候选人符合《公司法》有关监事任职的资格和条件，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
该议案尚需提交股东大会审议。审议通过后将与职工代表大会选举产生的张少芬共同组成公司第四届监事会。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本议案须经中国证监会审核无异议后提交公司股东大会审议通过后生效。
公司监事会一致认为：激励计划（草案）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）等相关法律法规及《公司章程》的规定；经核实，激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金投资项目进展情况的议案》。
本次募集资金投资项目计划完成时间的调整，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，监事会同意公司本次募投项目投资计划完成时间的调整。
广东佳隆食品股份有限公司
监 事 会
2011年12月20日
附件：个人简历
林长青先生，中国国籍，出生于1971年1月。林长青先生曾任公司前身普宁市佳隆食品有限公司监事、销售经理、副总经理，普宁市家家福食品有限公司董事长；现任本公司监事会主席。林长青先生持有本公司19,559,241股股票，与拟聘任的董事林平涛为父子关系，与拟聘任的董事许巧婵女士为母子关系，与拟聘任的董事林长春、林长浩为兄弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赖延河先生，中国国籍，出生于1961年6月，大学专科，银行金融业中级经济师。赖延河先生曾任陕西省澄合矿务局权家河矿财务科副科长、陕西省澄合矿务局财务处科长、广东省普宁市联运贸易服务总公司财务部经理；现任本公司监事、内部审计部部长。赖延河先生未持有本公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2011－028
广东佳隆食品股份有限公司
关于募集资金投资项目进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1353号核准，并经深交所同意，公司由主承销商国信证券有限公司于2010年10月20日向社会公众公开发行普通股（A股）2600万股，每股面值1元，每股发行价32元。截止2010年10月26日，公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币832,000,000.00元，扣除各项发行费用55,910,966.02元，募集资金净额776,089,033.98元。立信大华会计师事务有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字[2010]140号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用计划
根据《广东佳隆食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行募集资金投资项目如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金金额 | 原预计交付日 |
| 01 | 2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目 | 178,372,000.00 | 178,372,000.00 | 2012年03月31日 |
| 02 | 技术研发中心建设项目 | 32,784,000.00 | 32,784,000.00 | 2012年03月31日 |
| 03 | 市场营销网络建设项目 | 27,719,000.00 | 27,719,000.00 | 2012年03月31日 |
| 合计 | 238,875,000.00 | 238,875,000.00 | ||
根据2010年12月28日公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资的议案》，公司使用超募资金1,500万元偿还银行贷款，5,000万元补充流动资金；使用超募资金6,000万元为市场营销网络建设项目追加投资。在确保募集资金项目投资方向不变的前提下，设立四大区域营销中心。
（二）募集资金实际使用情况
截止2011年12月12日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 计划投入金额 | 已投入金额 |
| 01 | 2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目 | 178,372,000.00 | 44,742,061.96 |
| 02 | 技术研发中心建设项目 | 32,784,000.00 | 8,147,731.37 |
| 03 | 市场营销网络建设项目 | 27,719,000.00 | 14,811,346.46 |
| 04 | 补充流动资金 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 05 | 偿还银行贷款 | 15,000,000,.00 | 15,000,000,.00 |
| 06 | 市场网络建设项目追加投资 | 60,000,000.00 | 10,276,766.00 |
| 合 计 | 363,875,000.00 | 142,977,905.79 |
（三）募集资金投资项目完成时间调整的原因
公司募集资金投资项目“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目” 所在园区普宁市英歌山工业区的道路、供水、供电等配套设施不完善，影响了该项目建设进度。公司募集资金投资项目“技术研发中心建设项目”所在园区广州市白云区钟落潭镇良田工业园未能及时完善道路和电力供应导致公司无法对该地块进行开发建设，影响了该项目建设进度。另外，由于“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”建设完成时间调整，公司基于谨慎及募集资金效益最大化，适当放缓了“市场营销网络建设项目”原定的建设进度。
三、募集资金投资项目完成时间调整的具体内容
鉴于以上原因，公司拟调整“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”、“技术研发中心建设项目”、“市场营销网络建设项目”的完成日期，经公司谨慎测算，募集资金投资项目完成时间调整如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 原计划完成时间 | 调整后完成时间 |
| 01 | 2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目 | 2012年03月31日 | 2012年12月31日 |
| 02 | 技术研发中心建设项目 | 2012年03月31日 | 2012年12月31日 |
| 03 | 市场营销网络建设项目 | 2012年03月31日 | 2012年12月31日 |
四、募集资金投资项目完成时间调整对公司生产经营的影响
由于原募集资金投资项目的建设完成时间调整，短期内公司鸡精、鸡粉产品的生产相对紧张，会对部分订单的交货期造成一定影响。公司已采取加强计划调度、合理调节生产时间、配足人员、加强设备管理从而提高设备使用效率、与客户积极沟通协调好生产与发货秩序等措施，所以对公司生产经营工作造成的影响较小。
五、相关审核和批准程序
（一）公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目进展情况的议案》。
（二）独立董事发表意见如下：公司本次募集资金投资项目计划完成时间的调整，是根据外部条件和募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。公司董事会对本次募集资金投资项目计划完成时间调整的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（三）公司第三届监事会第十二次会议审议了《关于募集资金投资项目进展情况的议案》，认为：本次募集资金投资项目计划完成时间的调整，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，监事会同意公司本次募投项目投资计划完成时间的调整。
（四）公司保荐机构国信证券发表核查意见，认为：佳隆股份调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况后做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形；佳隆股份《关于募集资金投资项目进展情况的议案》已经公司第三届董事会第十九次会议、公司第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。国信证券对佳隆股份本次募投项目完成日期调整事项无异议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议。
2、公司第三届监事会第十二次会议决议。
3、公司独立董事对公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
4、国信证券关于广东佳隆食品股份有限公司募集资金投资项目进展情况的核查意见。
特此公告。
广东佳隆食品股份有限公司
董事会
二〇一一年十二月二十日
证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2011－029
广东佳隆食品股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、公司第三届董事会第十九次会议于2011年12月20日召开，会议审议通过了《关于公司召开2012年第一次临时股东大会的议案》。本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、会议召开日期和时间：2012年1月6日（星期五）上午9:30
4、会议召开方式：现场会议
5、股权登记日：2011年12月30日
6、会议出席对象
（1）截至2011年12月30日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
7、会议召开地点：公司会议室
二、会议审议事项
1、本次会议审议的提案均由公司董事会审议和监事会会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。
2、审议议案：
1、审议《关于选举第四届董事会董事的议案》。
1.1审议《关于选举方钦雄为第四届董事会独立董事的议案》；
1.2审议《关于选举王俊亮为第四届董事会独立董事的议案》；
1.3审议《关于选举周创荣为第四届董事会独立董事的议案》。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
1.4 审议《关于选举林平涛为第四届董事会董事的议案》；
1.5审议《关于选举许巧婵为第四届董事会董事的议案》；
1.6 审议《关于选举林长春为第四届董事会董事的议案》；
1.7 审议《关于选举林长浩为第四届董事会董事的议案》；
1.8审议《关于选举李青广为第四届董事会董事的议案》；
1.9审议《关于选举陈鸿鑫为第四届董事会董事的议案》。
本次董事选举采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。公司第三届董事会独立董事已发表独立意见，同意对上述候选人的提名。
2、审议《关于选举第四届监事会监事的议案》。
2.1审议《关于选举林长青为第四届监事会监事的议案》；
2.2审议《关于选举赖延河为第四届监事会监事的议案》
本次监事选举采用累积投票制。
3、审议《关于募集资金投资项目进展情况的议案》。
4、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
上述议案内容详见2011年12月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司第三届董事会第十九次会议决议公告和第三届监事会第十二次会议决议公告。
三、出席现场会议的登记事项
1、会议登记办法
（1）登记时间：2012年1月4日、5日（上午9:30—11:30，下午2:30—5:00）。
（2）登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；法人股东委托代理人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
（3）登记及信函登记地点：广东佳隆食品股份有限公司证券事务部（广东省普宁市池尾工业区上寮园256幢0138号）；信函请注明“股东大会”字样，邮编：515343；传真号码：0663-2918011。
2、 其他事项：
（1）本次股东大会的会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
（3）联系方式
联系地址：广东省普宁市池尾工业区上寮园256幢0138号（515343）
联系人：甘宏民 电话：0663-2912816 传真：0663-2918011
特此公告。
附件1：股东大会授权委托书
附件2：股东参会登记表
广东佳隆食品股份有限公司董事会
二○一一年十二月二十日
附件1： 广东佳隆食品股份有限公司
2012年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席广东佳隆食品股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 1 | 关于选举第四届董事会董事的议案 | 独立董事候选人 | 关于选举方钦雄为第四届董事会独立董事的议案 | 同意 票 |
| 关于选举王俊亮为第四届董事会独立董事的议案 | 同意 票 | |||
| 关于选举周创荣为第四届董事会独立董事的议案 | 同意 票 | |||
| 非独立董事候选人 | 关于选举林平涛为第四届董事会董事的议案 | 同意 票 | ||
| 关于选举许巧婵为第四届董事会董事的议案 | 同意 票 | |||
| 关于选举林长春为第四届董事会董事的议案 | 同意 票 | |||
| 关于选举林长浩为第四届董事会董事的议案 | 同意 票 | |||
| 关于选举李青广为第四届董事会董事的议案 | 同意 票 | |||
| 关于选举陈鸿鑫为第四届董事会董事的议案 | 同意 票 | |||
| 2 | 关于选举第四届监事会监事的议案 | 股东代表监事候选人 | 关于选举林长青为第四届监事会监事的议案 | 同意 票 |
| 关于选举赖延河为第四届监事会监事的议案 | 同意 票 | |||
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 3 | 《关于募集资金投资项目进展情况的议案》 | |||
| 4 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
注：①议案1、议案2采用累计投票制，议案3、议案4请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。
②授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人营业执照/身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期： 委托日期： 年 月 日
附件2：
广东佳隆食品股份有限公司
2012年第一次临时股东大会股东参会登记表
| 姓 名 | 身份证号 | ||
| 股东账号 | 持 股 数 | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
| 联系地址 | 邮 编 |