证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2011-033

江苏中南建设集团股份有限公司

2011年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

二、会议召开的情况

1.召开时间：

（1）现场会议召开时间：2011年12月20日 下午13:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011 年12月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2011 年12月19日下午15:00）至投票结束时间（2011 年12月20日下午15:00）间的任意时间。

2.现场会议召开地点：海门市常乐镇中南大厦十二楼会议室

3.召开方式：现场投票与网络投票相结合

4.召集人：公司董事会

5.主持人：公司董事智刚

6.本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东（股东代理人）共13人，代表股份857114893股，占公司有表决权总股份73.3932%。其中，出席现场会议的股东（股东代理人）4人，代表股份855897323股，占公司有表决权总股份 73.2890%；通过网络投票的股东（股东代理人） 9人，代表股份1,217,570股，占公司有表决权总股份 0.1043%。

公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

四、提案审议和表决情况

本次临时股东大会以现场书面投票和网络投票相结合的方式进行表决，通过如下决议：

（本次会议内容详见2011年11月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公司五届十三次董事会会议公告）：

1.逐项审议通过《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》

（1）股票期权激励对象的确定依据和范围

表决结果为：

同意854588213股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数99.7052%；

反对2526680股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0.2948%；

弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。

（2）激励工具

表决结果为：

同意854588213股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数99.7052%；

反对2526680股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0.2948%；

弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。

（3）本计划所涉及的标的股票来源和数量

表决结果为：

同意854588213股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数99.7052%；

反对2526680股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0.2948%；

弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。

（4）授予股票期权的分配情况

表决结果为：

同意854588213股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数99.7052%；

反对2526680股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0.2948%；

弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。

（5）股票期权有效期、生效安排及行权有效期

表决结果为：

同意854588213股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数99.7052%；

反对2526680股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0.2948%；

弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。

（6）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

表决结果为：

同意854588213股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数99.7052%；

反对2526680股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0.2948%；

弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。

（7）股票期权授予和行权条件

表决结果为：

同意854588213股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数99.7052%；

反对2526680股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0.2948%；

弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。

（8）股票期权激励计划的调整方法和程序

表决结果为：

同意854588213股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数99.7052%；

反对2526680股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0.2948%；

弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。

（9）股票期权会计处理

表决结果为：

同意854588213股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数99.7052%；

反对2526680股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0.2948%；

弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。

（10）公司授予股票期权及激励对象行权的程序

表决结果为：

同意854588213股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数99.7052%；

反对2526680股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0.2948%；

弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。

（11）公司与激励对象各自的权利义务

表决结果为：

同意854588213股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数99.7052%；

反对2526680股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0.2948%；

弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。

（12）特殊情形下的处理方式

表决结果为：

同意854588213股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数99.7052%；

反对2526680股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0.2948%；

弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。

（13）本计划的管理、修订和终止

表决结果为：

同意854588213股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数99.7052%；

反对2526680股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0.2948%；

弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。

2. 审议关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案

表决结果为：

同意854588213股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数99.7052%；

反对2526680股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0.2948%；

弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。

3. 审议关于建立《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案

表决结果为：

同意854588213股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数99.7052%；

反对2526680股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0.2948%；

弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。

五、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：君合律师事务所上海分所

2.律师姓名：董剑萍、蒋文俊

3.结论性意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月二十日

关于江苏中南建设集团股份有限公司

2011年第一次临时股东大会

的法律意见书

致：江苏中南建设集团股份有限公司

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励办法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规”）及《江苏中南建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所委派董剑萍律师和蒋文俊律师（以下简称“本所律师”）对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的；

5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

3. 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

1．根据公司2011年11月24日于巨潮资讯网公告的《江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会十三次会议决议公告》和《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。

2．《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开方式、会议时间、会议地点、表决方式、股权登记日、出席对象、会议登记办法、以及审议议案等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

3．本次股东大会于2011年12月20日下午13:30在江苏省海门市常乐镇中南大厦九楼会议室召开，本次股东大会召开的时间、地点、审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。

4．由于公司董事长及副董事长未能出席本次股东大会，本次股东大会由经公司半数以上董事共同推举的董事智刚先生主持，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1．根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）统计资料及相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表有表决权的股份数为855,897,323股，占公司股份总数的73.2890%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。

根据深圳证券交易所互联网投票系统的最终确认，参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共9名，代表有表决权的股份数为1,217,570股，占公司股份总数的0.1043%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。

2．除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

3．根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

1．本次股东大会采取现场投票、网络投票、委托独立董事投票相结合的方式进行表决，出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式对列入《股东大会通知》的议案进行了逐项表决。本次股东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券交易所互联网交易系统提供了本次网络投票的表决统计数据。

根据《股权激励办法》，公司独立董事史建三、汤云为、马挺贵向截止2011年12月14日下午15:00股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东发出《征集投票权委托书》（以下简称“投票权委托书”），征集时间为2011年12月15日至12月19日的每日8:00-17:00。根据公司于2011年11月24日公告之《江苏中南建设集团股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》，公司独立董事已在投票权委托书中载明了征集时间、征集方式、征集程序和步骤等事项，并附有投票权授权委托书格式。根据公司的说明，截至征集时间结束，公司独立董事未收到有效的投票权授权委托书。

2．本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会表决情况如下：

序号	议案内容		表决结果
			同意票	占有表决权股东及股东代理人所持表决权比例（按四舍五入保留四位小数方式计算）	反对票	弃权票
1	《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》	1.1 股票期权激励对象的确定依据和范围	854,588,213	99.7052%	2,526,680	—
		1.2 激励工具	854,588,213	99.7052%	2,526,680	—
		1.3 本计划所涉及的标的股票来源和数量	854,588,213	99.7052%	2,526,680	—
		1.4 授予股票期权的分配情况	854,588,213	99.7052%	2,526,680	—
		1.5 股票期权有效期、生效安排及行权有效期	854,588,213	99.7052%	2,526,680	—
		1.6 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法	854,588,213	99.7052%	2,526,680	—
		1.7 股票期权授予和行权条件	854,588,213	99.7052%	2,526,680	—
		1.8 股票期权激励计划的调整方法和程序	854,588,213	99.7052%	2,526,680	—
		1.9 股票期权会计处理	854,588,213	99.7052%	2,526,680	—
		1.10 公司授予股票期权及激励对象行权的程序	854,588,213	99.7052%	2,526,680	—
		1.11 公司与激励对象各自的权利义务	854,588,213	99.7052%	2,526,680	—
		1.12 特殊情形下的处理方式	854,588,213	99.7052%	2,526,680	—
		1.13 本计划的管理、修订和终止	854,588,213	99.7052%	2,526,680	—
2	关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案		854,588,213	99.7052%	2,526,680	—
3	关于建立《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案		854,588,213	99.7052%	2,526,680	—

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本法律意见书正本一式三份，其中两份由本所提交予公司，一份由本所留档。

君合律师事务所上海分所

经办律师：董剑萍

经办律师：蒋文俊

二O一一年十二月二十日