证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2011-051

中国平安保险（集团）股份有限公司

第八届董事会第十八次会议

决议公告

特别提示：

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第八届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）于2011年12月20日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦4楼419会议室召开，同时分别在香港中环干诺道中8号遮打大厦11楼平安香港资产管理公司大会议室、北京西城区金融街23号平安大厦16楼北京代表处会议室和上海张江中国平安后援中心2号楼8F-A2-15会议室设立视频分会场，另外还有董事通过电话连线方式参会。会议应出席董事18人，实到董事16人，董事陈甦先生和鍾煦和先生分别书面委托董事夏立平先生和汤云为先生出席会议并行使表决权，会议有效行使表决权票数18票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。

会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事讨论了资本筹集相关规划，以举手和书面表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于授予董事会一般性授权发行新股的议案》，并同意提交本公司2012年第一次临时股东大会以特别决议审议

（一）一般性授权发行新股具体授权方案

根据中华人民共和国（以下简称“中国”）适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的规定，待《关于授予董事会一般性授权发行新股的议案》于公司2012年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）获公司股东审议批准后，公司股东大会将授予董事会及/或董事会转授权的人士一般性授权，以配发、发行及/或处理境内上市内资股（以下简称“A股”）及/或境外上市外资股（以下简称“H股”），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权或转股权（包括可转换公司债券等）：

1、在依照本段（1），（2）及（3）所列条件的前提下，给予董事会于有关期间（定义见下文）内一般性授权以单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权或转股权：

（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购股权或转股权，而该发售建议、协议或购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的A股及/或H股总面值不得超过于本议案于股东大会上获通过之日公司已发行A股及/或H股各自总面值的20%；及

（3）董事会仅在符合《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

2、就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：

（1）本特别决议案通过后12个月届满当日；或

（2）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权的日期。

3、授权董事会于根据本特别决议案第1段决议发行股份的前提下，办理增加公司的注册资本以及实收资本的相关事宜，以反映公司根据本特别决议案第1段而获授权发行股份数目，并对《公司章程》作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本以及实收资本的增加，以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续以实现本特别决议案第1段决议发行股份以及公司注册资本以及实收资本的增加。

（二）募集资金用途

公司经股东大会通过发行新股一般性授权及国家有关部门批准后，所募集的资金在扣除发行费用后，将用于补充公司营运资金以及中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准的其它用途。

（三）授权董事处理发行股份的有关事项

为增加决策效率，减少内部审批程序，把握市场时机，就处理发行股份事宜，经公司股东大会通过授予董事会发行新股一般性授权后，由董事会转授权公司执行董事在股东大会审议通过的框架和原则下、单独或共同全权处理有关公司发行股份的一切事宜。

表决结果：赞成18票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交本公司2012年第一次临时股东大会以特别决议审议。

二、逐项审议通过了《关于审议公开发行A股可转换公司债券的议案》，并同意提交本公司2012年第一次临时股东大会以特别决议审议

伴随综合金融平台的日臻完善，本公司各业务板块的规模持续较快增长，偿付能力充足率面临一定压力，截至2011年10月31日，根据公司未经审计的财务报表，公司偿付能力充足率为170.7%，公司控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司偿付能力充足率为153.2%，公司控股子公司中国平安财产保险股份有限公司偿付能力充足率为171.0%。为提高公司的偿付能力充足率并增强资本实力，满足公司保险、银行、投资三大核心业务快速增长的资金及资本需求，落实“综合金融，国际领先”的战略发展目标以进一步增强公司市场竞争力，公司拟申请向社会公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行债券”）。

经核查，本公司符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件关于发行可转换公司债券的相关规定。本次发行债券具体方案如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行债券总额不超过人民币260亿元，具体数额提请股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率不超过3%。利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

（六）付息的期限和方式

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况在一般性授权范围内与保荐人及主承销商协商确定。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

公司行使有条件赎回权利应符合中国保监会的要求（如有）。提请股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在行使该权利需要取得中国保监会同意时，由董事会（或由董事会授权的人士）负责具体事宜。

（十二）回售条款

1、附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

本次可转债由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管机构的要求以及本次发行前市场的实际情况确定是否包含有条件回售条款。如包含有条件回售条款，则该条款的具体内容由董事会（或由董事会授权的人士）全权决定。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债可向原A股股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人及主承销商协商确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。

本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者配售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

① 拟变更募集说明书的约定；

② 公司不能按期支付本息；

③ 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④ 其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的组成成员、召集程序和决议生效条件等事项。

（十七）本次募集资金用途

公司本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后，用于补充公司营运资金，以支持集团各项业务发展；以及中国保监会批准的其它用途（包括但不限于在中国保监会批准后，补充公司资本金以提高公司偿付能力）。在可转债持有人转股后补充公司资本金。

（十八）与偿付能力资本有关的特别条款

提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前决定是否为满足中国保监会可能的关于可转债计入偿付能力资本的要求设定如下条款：

1、有条件赎回权利的行使以中国保监会无异议为前提条件；

2、本次可转债的债券持有人对公司的索偿权位于其他普通债权人之后。

（十九）担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

（二十）本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（二十一）关于本次发行可转债授权事宜

为保证本次发行可转债有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司执行董事，在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次发行可转债决议有效期内（涉及转股事宜则在转股期限内），单独或共同全权办理本次发行可转债相关事宜，包括但不限于：

1、在2012年第一次临时股东大会的发行新股一般性授权范围内，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行时机、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、赎回条款、回售条款、索偿权顺序、向原A股股东优先配售的数量、制定和修订保护可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则、制定和修订募集资金管理制度并确定募集资金专项账户，以及其他与本次发行方案及未来转股相关的一切事宜；

2、如国家对可转债有新的政策、有关监管部门有新的要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的可转债的发行方案进行相应调整；

3、根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市等申报材料；

4、修改、签署、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议等）；

5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中与可转债发行及注册资本以及实收资本相关的条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本以及实收资本变更的审批和工商变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

6、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

7、办理与本次发行的可转债的其他相关事宜。

经逐项表决，上述各项表决结果均为：赞成18票、反对0票、弃权0票

本议案尚须提交本公司2012年第一次临时股东大会以特别决议逐项审议通过，并经中国保监会、中国证监会等监管机关核准后方可实施。

三、审议通过了《关于审议公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》，并同意提交本公司2012年第一次临时股东大会以普通决议审议

《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析》具体内容请详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）公布的本公告附件一。

表决结果：赞成18票、反对0票、弃权0票

本议案尚须提交本公司2012年第一次临时股东大会以普通决议审议。

四、审议通过了公司《关于审议〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》，并同意提交本公司股东大会以普通决议审议

安永华明会计师事务所经过对本公司前次募集资金使用情况的审验，出具了《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（安永华明（2011）专字第60468101_B10号）。

《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》全文请详见本公司在上交所网站公布的本公告附件二。

表决结果：赞成18票、反对0票、弃权0票

本议案尚须提交本公司2012年第一次临时股东大会以普通决议审议。

五、审议通过了公司《募集资金存储及使用管理办法》

《募集资金存储及使用管理办法》全文请详见本公司在上交所网站公布的本公告附件三。

表决结果：赞成18票、反对0票、弃权0票

六、审议通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》

具体内容请详见本公司同日发布的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》和会议材料。

表决结果：赞成18票、反对0票、弃权0票

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

2011年12月20日

证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2011-052

中国平安保险（集团）股份有限公司

关于召开2012年第一次

临时股东大会的通知

特别提示：

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司于2011年12月20日召开了第八届董事会第十八次会议，会议决议召集本公司2012年第一次临时股东大会，现将相关事宜公告如下：

一、会议召开基本情况

1. 会议召集人：本公司董事会

2. 现场会议召开时间：2012年2月8日（星期三）13:30开始

3. A股股东网络投票时间：2012年2月8日（星期三）9:30－11:30，13:00－15:00

4. 现场会议召开地点：中国广东省深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂

5．会议投票方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 A股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复投票的，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

（一）特别决议案

1. 审议及批准《关于授予董事会一般性授权发行新股的议案》；

2. 逐项审议及批准《关于审议公开发行A股可转换公司债券的议案》；

2.1本次发行证券的种类

2.2 发行规模

2.3票面金额和发行价格

2.4债券期限

2.5 债券利率

2.6付息的期限和方式

2.7转股期限

2.8转股价格的确定及其调整

2.9转股价格向下修正条款

2.10转股股数确定方式

2.11赎回条款

2.12回售条款

2.13转股年度有关股利的归属

2.14发行方式及发行对象

2.15向原A股股东配售的安排

2.16债券持有人会议相关事项

2.17本次募集资金用途

2.18与偿付能力资本有关的特别条款

2.19担保事项

2.20本次决议的有效期

2.21关于本次发行可转债授权事宜

（二）普通决议案

3. 审议及批准《关于审议公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》；

4. 审议及批准《关于审议〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

以上审议事项已经本公司于2011年12月20日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过，具体议案内容请详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2012年第一次临时股东大会资料。

以上审议事项须经本公司2012年第一次临时股东大会表决，其中普通决议案须经出席股东大会有表决权的全体股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案须经出席股东大会有表决权的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、出席会议对象

1. 本公司股东

截至2012年1月9日（星期一）下午15:00上海证券交易所A股交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东；以及截至2012年1月9日（星期一）名列公司于香港中央证券登记有限公司存置股东名册上的H股股东(公司的H股股东另行通知)；

2. 不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席；

3. 本公司董事、监事及高级管理人员；

4. 本公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。

四、会议登记办法

1．登记方式：

出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法人股股东授权委托书及出席人身份证到本公司董事会办公室办理登记手续。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席股东大会，委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记（附件：回执和授权委托书）。股东也可以信函或传真方式进行登记。

2．登记时间：

欲出席会议的股东应当于2012年1月19日（星期四）或以前将拟出席会议的回执送达本公司董事会办公室进行登记。

3．登记联系方式：

联 系 人： 罗琎、李艳、沈潇潇

联系电话：（0755）2262 6160/2262 2631 / 2262 4243

传 真：（0755）8243 1019 / 8243 1029 / 8243 5425

地 址： 广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦16楼

邮政编码： 518048

五、网络投票的操作流程

1．网络投票时间：2012年2月8日（星期三）9:30－11:30，13:00－15:00

2．基本情况

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量
788318	平安投票	24

3．投票流程

（1）买卖方向：买入

（2）表决议案：在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，99.00代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案 序号	表决议案	对应的 申报价格
总议案	以下全部议案	99.00元
议案1	审议及批准《关于授予董事会一般性授权发行新股的议案》	1.00元
议案2	逐项审议及批准《关于审议公开发行A股可转换公司债券的议案》	2.00元
2.1	本次发行证券的种类	2.01元
2.2	发行规模	2.02元
2.3	票面金额和发行价格	2.03元
2.4	债券期限	2.04元
2.5	债券利率	2.05元
2.6	付息的期限和方式	2.06元
2.7	转股期限	2.07元
2.8	转股价格的确定及其调整	2.08元
2.9	转股价格向下修正条款	2.09元
2.10	转股股数确定方式	2.10元
2.11	赎回条款	2.11元
2.12	回售条款	2.12元
2.13	转股年度有关股利的归属	2.13元
2.14	发行方式及发行对象	2.14元
2.15	向原A股股东配售的安排	2.15元
2.16	债券持有人会议相关事项	2.16元
2.17	本次募集资金用途	2.17元
2.18	与偿付能力资本有关的特别条款	2.18元
2.19	担保事项	2.19元
2.20	本次决议的有效期	2.20元
2.21	关于本次发行可转债授权事宜	2.21元
议案3	审议及批准《关于审议公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》	3.00元
议案4	审议及批准《关于审议〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》	4.00元

（3）表决意见：在“委托股数”项目下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

如果股东对所有议案均表示同意，则可只对“总议案”进行投票；如果股东对“议案2”所有子项均表示相同意见，则可仅对“议案2”进行投票；股东对总议案的表决结果与对其子议项的一项或多项表决结果不一致时，以对子议项的表决结果为准。

4．投票举例

股权登记日持有本公司A股股票的投资者，投票操作举例如下：

（1）如拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，则申报价格填写“99.00”元，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788318	买入	99.00元	1股

（2）如对议案2的全部子议项投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788318	买入	2.00元	1股

（3）如对议案2的2.1项子议项投反对票，其余投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788318	买入	2.00元	1股
788318	买入	2.01元	2股

5．投票注意事项

（1）股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准；

（2）通过上海证券交易所交易系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单；

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其它事项：

1．会议时间不超过一个工作日。参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2．本公司A股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼。

3．本公司H股股份登记处香港中央证券登记有限公司地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

中国平安保险（集团）股份有限公司

2011年12月20日

中国平安保险（集团）股份有限公司

2012年第一次临时股东大会回执

致：中国平安保险（集团）股份有限公司（「贵公司」）

本人/吾等（注一） ，

地址为，

联系电话： 为 贵公司股本中每股面值人民币1.00元之A股/H股 股（注二）之登记持有人，兹通告 贵公司，本人/吾等拟（或由代理人代为）出席 贵公司于2012年2月8日（星期三）下午一时三十分假座中国深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂举行之2012年第一次临时股东大会。

日期： 年 月 日 签署：

附注：

一、请用正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。

二、请将以 阁下名义登记之股份数目填上，并删去不适用之股份类别（A股或H股）。

三、请将此回执在填妥及签署后于2012年1月19日（星期四）或以前以专人递送、邮递或传真方式送达本公司董事会办公室（地址为广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦16楼518048 或传真号码（0755）8243 1019 / 8243 1029 / 8243 5425）。

中国平安保险（集团）股份有限公司

2012年第一次临时股东大会授权委托书

本人/吾等（附注1），

地址为，

为中国平安保险（集团）股份有限公司（「本公司」）股本中每股面值人民币1.00元之 A股 / H 股

股（附注2）之登记持有人，茲委任大会主席（附注3）或 ，

身份证号码： 地址： 联系电话： ，

为本人/吾等之代表，代表本人/吾等出席本公司将于2012年2月8日（星期三）下午一时三十分假座中国深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂举行之2012年第一次临时股东大会（「大会」）及其任何续会，以审议并酌情通过召开大会通知所载之决议案，并于大会及其任何续会上代表本人/吾等及本人/吾等之名义依照下列指示（附注4）就该等决议案投票。

一、特别决议案		赞成（附注4）	反对（附注4）	弃权（附注4）
1	审议及批准《关于授予董事会一般性授权发行新股的议案》
2	逐项审议及批准《关于审议公开发行A股可转换公司债券的议案》
2.1	本次发行证券的种类
2.2	发行规模
2.3	票面金额和发行价格
2.4	债券期限
2.5	债券利率
2.6	付息的期限和方式
2.7	转股期限
2.8	转股价格的确定及其调整
2.9	转股价格向下修正条款
2.10	转股股数确定方式
2.11	赎回条款
2.12	回售条款
2.13	转股年度有关股利的归属
2.14	发行方式及发行对象
2.15	向原A股股东配售的安排
2.16	债券持有人会议相关事项
2.17	本次募集资金用途
2.18	与偿付能力资本有关的特别条款
2.19	担保事项
2.20	本次决议的有效期
2.21	关于本次发行可转债授权事宜
二、普通决议案		赞成（附注4）	反对（附注4）	弃权（附注4）
3	审议及批准《关于审议公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》
4	审议及批准《关于审议〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

日期： 年 月 日 股东签署（附注5）

附注：

1．请用正楷填上全名及地址。

2．请填上以 阁下名义登记与本代表委任表格有关之股份数目，倘未有填上数目，则本代表委任表格将被视为与所有登记于 阁下名下之股份有关。请删去不适用之股份类别（A股或H股）。

3．阁下如欲委任大会主席以外之其他人士为代表，请将「大会主席或」之字样删去，并在空栏内填上委派代表之姓名及地址。凡有权出席上述通告召开之大会并于会上投票之本公司股东均有权委任一位或以上人士代其出席及投票。受委任代表毋须为本公司之股东，惟须亲身出席以代表 阁下 。本表格上之每项更改，均须由签署人简签示可。

4．注意： 阁下如欲投票赞成上述决议案，请在「赞成」栏内填上「√」号，阁下如欲投票反对决议案，请在「反对」栏内填上「√」号。阁下如欲放弃就决议案投票，请在「弃权」栏内填上「√」号。如未有任何指示，则 阁下之代表有权自行酌情投票或放弃投票。受委任代表亦可就大会通告所载以外而正式于大会上提呈之任何决议案自行酌情投票。计算通过议案所需的总票数是包括该等「弃权」票的。

5．代表委任文件须由 阁下或其正式书面授权之代表亲自签署，或倘委任人为法人单位，则须盖上公司印鉴或经由公司董事或其他获正式授权之人士签署。倘代表委任表格由股东之代表签署，授权代表签署之授权文件或其他授权书必须经公证人证明。

6．倘属任何股份之联名持有人，任何一位该等联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表于大会上投票，犹如彼为唯一有权投票者。然而，倘有一位以上联名持有人亲自或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，本公司将按股东名册内排名首位之联名股东之投票（不论亲自或委派代表），而其他联名股东再无投票权。

7．代表委任表格及已签署之授权书或其他文件（如有），最迟须于大会或任何续会（视情况而定）指定举行时间24小时前交回本公司董事会办公室（就A股持有人而言）及本公司之H股股份过户登记处（就H股持有人而言），方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可出席大会并于会上投票。

8．股东或其代表出席大会时须出示其身份证明文件。