证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-064

上海复星医药（集团）股份有限公司

2011年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况。

● 本次会议有新提案提交表决。

● 2011年12月8日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）第五届董事会第五十二次会议（临时会议）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，上述事项须提请复星医药股东大会审议。

复星医药控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）于2011年12月8日向公司董事会书面提案，提议将《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》作为新增议案提交公司2011年第三次临时股东大会审议。公司董事会经审查，同意将该提案提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

截至2011年12月8日，复星集团持有915,122,529股公司股份，占公司股份总数的48.05%。

● 公司《第五届董事会第五十二次会议（临时会议）决议公告》和《关于增加2011年第三次临时股东大会临时提案的公告及2011年第三次临时股东大会的补充通知》于2011年12月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司2011年第三次临时股东大会于2011年12月20日上午在上海市新华路160号上海影城召开，本次股东大会以现场会议形式召开，会议由公司董事长陈启宇先生主持。参加本次会议的股东及股东代理人共22名,代表公司股份925,438,333股,占公司有表决权股份总数的48.5949%。此外，公司董事、监事、高级管理人员及上海市瑛明律师事务所律师出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次股东大会采用现场记名投票方式审议通过了如下决议：

一、审议通过关于公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案。

股东大会在对本议案表决时,有利害关系的关联股东上海复星高科技（集团）有限公司回避表决,其持有的公司股份915,122,529 股不计入有表决权的股份总数。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	10,315,804	9,648,022	657,771	10,011	93.5266%

二、审议通过关于修订公司《募集资金管理制度》的议案。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	925,438,333	925,426,422	1,900	10,011	99.9987%

三、审议通过关于修订《公司章程》的议案。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	925,438,333	925,426,422	1,900	10,011	99.9987%

四、审议通过关于修订公司《董事会议事规则》的议案。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	925,438,333	925,426,422	1,900	10,011	99.9987%

本次会议由上海市瑛明律师事务所律师出席见证，并出具法律意见，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

二零一一年十二月二十日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-065

上海复星医药（集团）股份有限公司

第五届董事会第五十三次会议（临时会议）

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）第五届董事会第五十三次会议（临时会议）于2011年12月20日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过关于公司向光大银行上海分行申请授信额度并由控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司和上海复星药业有限公司使用其中部分授信额度的议案。

同意公司向光大银行上海分行申请三年期、人民币30,000万元的综合授信额度，并同意控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“万邦医药”）使用其中14,000万元人民币的授信额度、控股孙公司上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）使用其中5,000万元人民币的授信额度。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过关于公司为控股孙公司万邦医药提供担保的议案。

同意公司为控股孙公司万邦医药使用光大银行上海分行人民币14,000万元授信提供连带责任保证担保。

由于万邦医药系公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联自然人李显林先生（复星医药副总经理）及其妻弟杨炜先生等共同投资，其中复星医药产业、李显林先生及杨炜先生分别持有被担保方万邦医药97.764%、0.6057%和0.27%的股权，且本次公司为万邦医药使用光大银行上海分行人民币14,000万元授信提供全额担保，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的规定，公司向万邦医药提供大于其股权比例的担保构成公司的关联交易。

因公司现任董事均非本次担保之关联董事，故董事会就本议案进行表决时，不存在需要回避表决的董事；董事会八名董事（包括三名独立董事）参与表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过关于公司为控股孙公司复星药业提供担保的议案。

同意公司为控股孙公司复星药业向中信银行静安支行申请的两年期、人民币8,000万元授信以及其使用光大银行上海分行人民币5,000万元的授信提供连带责任保证担保。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过关于公司为全资子公司复星医药产业提供担保的议案。

同意公司为全资子公司复星医药产业向北京银行上海分行申请的三年期、人民币35,000万元授信提供连带责任保证担保。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过关于控股孙公司万邦医药为其控股子公司徐州万邦金桥制药有限公司提供担保的议案。

同意公司控股孙公司万邦医药为其控股子公司徐州万邦金桥制药有限公司向中国银行徐州分行申请的一年期、人民币4,000万元授信提供连带责任保证担保。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一一年十二月二十日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-066

上海复星医药（集团）股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、被担保人名称：

（1）江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“万邦医药”）

（2）上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）

（3）上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）

（4）徐州万邦金桥制药有限公司（以下简称“万邦金桥”）

2、本次担保金额：

（1）上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）拟为控股孙公司万邦医药使用光大银行上海分行人民币14,000万元授信提供连带责任保证担保；包括本次担保在内，公司累计为万邦医药提供的担保额度为人民币40,500万元，实际担保金额为人民币0万元。

由于万邦医药系公司全资子公司复星医药产业与关联自然人李显林先生（复星医药副总经理）及其妻弟杨炜先生等共同投资，其中复星医药产业、李显林先生及杨炜先生分别持有被担保方万邦医药97.764%、0.6057%和0.27%的股权，且本次公司为万邦医药使用光大银行上海分行人民币14,000万元授信提供全额担保，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）和《上海证券交易所关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，公司向万邦医药提供大于其股权比例的担保构成公司的关联交易。因公司现任董事均非本次担保之关联董事，故董事会就该事项进行表决时，不存在需要回避表决的董事。公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。包括本次担保在内，公司累计为万邦医药提供的担保额度未达到截至2011年6月30日公司经审计净资产的5%，该事项无需提交公司股东大会审议。

（2）公司拟为控股孙公司复星药业向中信银行静安支行申请的两年期、人民币8,000万元授信以及使用光大银行上海分行人民币5,000万元的授信提供连带责任保证担保；包括本次担保在内，公司累计为复星药业提供的担保额度为人民币13,000万元，实际担保金额为人民币6,000万元。

（3）公司拟为全资子公司复星医药产业向北京银行上海分行申请的三年期、人民币35,000万元授信提供连带责任保证担保；包括本次担保在内公司累计为复星医药产业提供的担保额度为人民币146,000万元，实际担保金额为人民币110,400万元。

（4）公司控股孙公司万邦医药拟为其控股子公司万邦金桥向中国银行徐州分行申请的一年期、人民币4,000万元授信提供连带责任保证担保；包括本次担保在内，公司（通过控股孙公司万邦医药）累计为万邦金桥提供的担保总额为人民币4,000万元，实际担保金额为人民币0万元。

3、本次是否有反担保：无

4、对外担保累计金额：

包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约240,892.80万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2011年6月30日公司经审计净资产的25.92%；且均为公司与下属控股公司间的担保。

包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司实际对外担保金额折合人民币约152,792.80万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2011年6月30日公司经审计净资产的16.44%。

5、对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述：

经复星医药第五届董事会第五十三次会议（临时会议）审议通过，同意：（1）同意公司为控股孙公司万邦医药使用光大银行上海分行人民币14,000万元授信提供连带责任保证担保；（2）同意公司为控股孙公司复星药业向中信银行静安支行申请的两年期、人民币8,000万元授信以及使用光大银行上海分行人民币5,000万元的授信提供连带责任保证担保；（3）同意公司为全资子公司复星医药产业向北京银行上海分行申请的三年期、人民币35,000万元授信提供连带责任保证担保；（4）同意控股孙公司万邦医药为其控股子公司万邦金桥向中国银行徐州分行申请的一年期、人民币4,000万元授信提供连带责任保证担保。

由于万邦医药系公司全资子公司复星医药产业与关联自然人李显林先生（复星医药副总经理）及其妻弟杨炜先生等共同投资，其中复星医药产业、李显林先生及杨炜先生分别持有被担保方万邦医药97.764%、0.6057%和0.27%的股权，且本次公司为万邦医药使用光大银行上海分行人民币14,000万元授信提供全额担保，根据上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》的规定，公司向万邦医药提供大于其股权比例的担保构成公司的关联交易。因公司现任董事均非本次担保之关联董事，故董事会就该事项进行表决时，不存在需要回避表决的董事；董事会八名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致同意。公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。包括本次担保在内，公司累计为万邦医药提供的担保额度未达到截至2011年6月30日公司经审计净资产的5%，该事项无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况：

1、万邦医药：

万邦医药成立于1998 年12 月30 日，法定代表人为吴以芳，主营生物制药等。万邦医药的注册资本为人民币11,592 万元，其中：复星医药产业出资人民币11,332.8万元，占97.764%股权；自然人李显林先生出资人民币70.2万元，占0.6057%的股权；自然人吴以芳先生出资人民币51.3万元，占0.4425%的股权；自然人吴世斌先生出资人民币51.3万元，占0.4425%的股权；自然人宗秀松先生出资人民币35.1万元，占0.3028%的股权；自然人杨炜先生出资人民币31.3万元，占0.27%的股权；自然人李博先生出资人民币20万元，占0.1725%的股权。

经审计，截至2010年12月31日，万邦医药的总资产为人民币111,235万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币57,748万元，负债总额为人民币45,153万元；2010年，万邦医药实现营业收入人民币70,899万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币3,655万元。（以上为合并口径）

根据万邦医药管理层报表（未经审计），截至2011年9月30日，万邦医药的总资产为人民币116,333万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币60,465万元，负债总额为人民币47,829万元；2011年1月至9月，万邦医药实现营业收入人民币59,464万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币人民币5,741万元。（以上为合并口径）

2、复星药业：

复星药业成立于1993年7月28日，法定代表人为沈朝维；经营范围为批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应），销售三类医疗器械、二类医疗器械，（以上均按许可证经营，均限分支经营）食品销售管理（非实物方式），销售酒类，日用百货、消毒用品、针棉织品、健身器材、日用化学品（除危险品）、玻璃仪器（涉及许可经营的凭许可证经营）。复星药业的注册资本为人民币6,655万元，其中：全资子公司上海复星医药投资有限公司出资人民币6,455万元，占97%股权；上海百众商业发展（集团）有限公司出资人民币200万元，占3%股权。

经审计，截至2010年12月31日，复星药业的总资产为人民币35,392万元，股东权益为人民币11,869万元，负债总额为人民币23,523万元；2010年度，复星药业实现营业收入人民币83,304万元，实现净利润人民币924万元。

根据复星药业管理层报表（未经审计），截至2011年9月30日，复星药业的总资产为人民币28,527万元，所有者权益为人民币8,825万元，负债总额为人民币19,702万元；2011年1月至9月，复星药业实现营业收入人民币61,780万元，实现净利润人民币771万元。

3、复星医药产业：

复星医药产业成立于2001年11月27日，法定代表人为李显林，经营范围为实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。产业发展的注册资本为人民币65,330.80万元，其中：公司出资人民币65,330.80万元，占100%股权。

经审计，截至2010年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币321,607万元，所有者权益为人民币133,798万元，负债总额为人民币187,809万元；2010年度，复星医药产业实现营业收入人民币2,690万元，实现净利润人民币38,174万元。

根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2011年9月30日，复星医药产业的总资产为人民币451,586万元，所有者权益为人民币170,408万元，负债总额为人民281,178万元；2011年1至9月，复星医药产业实现营业收入人民币1,028万元，实现净利润人民币7,242万元。

4、万邦金桥：

万邦金桥成立于2006年9月27日，法定代表人为李显林，经营范围为原料药（胰岛素等）生产，销售自产产品。万邦金桥的注册资本为人民币4,100万元，其中：万邦医药出资人民币2,377.18万元，占57.98%股权；复星实业（香港）有限公司出资人民币1,640万元，占40%股权；徐州润嘉科技有限公司出资人民币82.82万元，占2.02%股权。

经审计，截至2010年12月31日，万邦金桥的总资产为人民币14,014万元，所有者权益为人民币8,901万元，负债总额为人民币5,113万元；2010年度，万邦金桥实现营业收入人民币8,600万元，实现净利润人民币3,403万元。

根据万邦金桥管理层报表（未经审计），截至2011年9月30日，万邦金桥的总资产为人民币11,731万元，所有者权益为人民币8,085万元，负债总额为人民币3,646万元；2011年1月至9月，万邦金桥实现营业收入人民币5,849万元，实现净利润人民币2,464万元。

三、保证合同/协议的主要内容：

1、由公司为控股孙公司万邦医药使用光大银行上海分行人民币14,000万元授信提供连带责任保证担保。

2、由公司为控股孙公司复星药业向中信银行静安支行申请的两年期、人民币8,000万元授信以及使用光大银行上海分行人民币5,000万元的授信提供连带责任保证担保。

3、由公司为全资子公司复星医药产业向北京银行上海分行申请的三年期、人民币35,000万元授信提供连带责任保证担保。

4、由控股孙公司万邦医药为其控股子公司万邦金桥向中国银行徐州分行申请的一年期、人民币4,000万元授信提供连带责任保证担保。

四、董事会意见：

鉴于万邦医药、复星药业、复星医药产业和万邦金桥目前的经营情况良好、资产负债结构合理，有能力偿还到期债务，故公司董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保金额及逾期担保数量：

本次担保未安排反担保。

包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约240,892.80万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2011年6月30日公司经审计净资产的25.92%；且均为公司与下属控股公司间的担保。

包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司实际对外担保金额折合人民币约152,792.80万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2011年6月30日公司经审计净资产的16.44%。

截至目前，公司无逾期担保事项。

六、独立董事意见：

公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就公司为万邦医药使用光大银行上海分行人民币14,000万元授信提供担保之关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，表决程序合法；关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

七、备查文件目录：

1、第五届董事会第五十三次会议（临时会议）决议；

2、保证合同/协议；

3、独立董事意见。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一一年十二月二十日