证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2011—024

陕西航天动力高科技股份有限公司

2011年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要内容提示

本次会议召开期间没有增加、否决或修改提案的情况。

二、会议召开和出席情况

陕西航天动力高科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会由公司董事会召集，于2011年12月20日以现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2011年12月20日下午在西安高新产业开发区锦业路公司三楼会议室召开。会议通知于2011年12月3日以公告的形式刊登于《上海证券报》并公布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

出席本次会议的股东及股东代理人共47人，代表股份126,242,565股，占公司股份总数的52.67%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共4名，代表股份119,744,340股，占公司股份总数的49.96%；参加网络投票的股东共43名，代表股份6,498,225 股，占公司股份总数的2.71%。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由公司董事长王新敏先生主持，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

三、提案审议和表决情况

会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式通过了以下议案：

（一）通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

同意125830019票，占有效表决权的99.67%，反对248146票，弃权164400票。

（二）通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

会议对于公司非公开发行股票方案进行了逐项审议和表决，因涉及关联交易事项，有利害关系的关联股东放弃了表决权。

1、发行股票的种类和面值

同意65656623票，占有效表决权的99.37 %，反对245946票，弃权168300票。

2、发行方式

同意65656623票，占有效表决权的99.37 %，反对245946票，弃权168300票。

3、发行时间

同意65656623票，占有效表决权的99.37 %，反对245946票，弃权168300票。

4、发行数量

同意65656623票，占有效表决权的99.37 %，反对245946票，弃权168300票。

5、发行对象及认购方式

同意65656623票，占有效表决权的99.37 %，反对245946票，弃权168300票。

6、发行价格及定价基准日

同意65656623票，占有效表决权的99.37 %，反对245946票，弃权168300票。

7、限售期

同意65656623票，占有效表决权的99.37 %，反对245946票，弃权168300票。

8、募集资金用途

同意65656623票，占有效表决权的99.37 %，反对341546 票，弃权72700票。

9、本次发行前滚存未分配利润的处置

同意65656623票，占有效表决权的99.37 %，反对245946票，弃权168300票。

10、决议有效期限

同意65656623票，占有效表决权的99.37 %，反对245946票，弃权168300票。

（三）通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

同意125816219票，占有效表决权的99.66%，反对245946票，弃权180400票。

（四）通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

会议在对该项议案的审议和表决中涉及关联交易事项，有利害关系的关联股东放弃了表决权。

同意65644523票，占有效表决权的99.35 %，反对245946票，弃权180400票。

（五）通过《关于提请股东大会授权董事会办理事项的议案》；

同意125816219票，占有效表决权的99.66%，反对245946票，弃权180400票。

（六）通过《关于同意公司与关联方签订非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》；

会议在对该项议案的审议和表决中涉及关联交易事项，有利害关系的关联股东放弃了表决权。

同意65644523票，占有效表决权的99.35%，反对245946票，弃权180400票。

（七）通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》；

同意125816219票，占有效表决权的99.66 %，反对245946票，弃权180400票。

（八）通过《关于增加在航天科技财务有限责任公司存贷款额度的议案》。

会议在对该项议案的审议和表决中涉及关联交易事项，有利害关系的关联股东放弃了表决权。

同意65548603票，占有效表决权的99.21%，反对341866票，弃权180400 票。

四、律师见证情况

公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所郭斌律师出席会议进行见证并出具法律意见书。见证律师认为，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序及表决结果合法有效。

五、备查文件目录

1、经与会董事和董事会秘书签字的股东大会决议；

2、股东大会见证法律意见书。

陕西航天动力高科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月二十日

证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2011—025

陕西航天动力高科技股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第八次会议于2011年12月20日在公司三楼会议室召开，会议通知于2011年12月9日以书面送达、电话通知形式发出。会议应到董事八人，实到董事八人。会议由董事长王新敏先生主持，监事会成员及高管层成员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于拟与西安航天科技工业公司签署液力变矩器2011年研制合同的议案》。同意公司接受西安航天科技工业公司的委托，承担某军用型号液力变矩器研制任务。同时，董事会对2010年度发生的相同事项予以确认。

本议案涉及关联交易，已经独立董事事前认可，董事会审议时关联董事王新敏先生回避表决，其余七名非关联方董事均投赞成票。

内容详见公司临2011—026号公告。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2011年12月20日

附件一：

陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事

关于公司签署研制合同涉及关联交易的独立意见

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于拟与西安航天科技工业公司签署液力变矩器2011年研制合同的议案》。我们作为公司的独立董事，根据《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》的有关规定，在董事会之前审阅了相关议案和资料，同意会议审议上述议案，并基于独立判断，发表如下意见：

液力变矩器的研制、生产和销售是公司的主营业务，本次关联交易完全基于公司研发能力所能达到的水平，定价方式为双方协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联方董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程及有关制度的规定。

独立董事：冯根福 种宝仓 李敏

2011年12月20日

证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2011—026

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于公司签署研制合同涉及

关联交易的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 交易内容：陕西航天动力高科技股份有限公司与控股股东西安航天科技工业公司签署液力变矩器研制合同，合同总价900万元。

● 关联人回避事宜：陕西航天动力高科技股份有限公司第四届董事会第八次会议审议上述关联交易议案时，关联董事回避表决。

一、关联交易概述

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“航天动力”或“公司”）与西安航天科技工业公司（以下简称“西航科技”）签署某军用型号液力变矩器2011年研制合同，合同总价900万元。

二、关联方介绍

1、公司名称：西安航天科技工业公司

法定代表人：谭永华

注册资本：10,000万元

注册地址：西安市雁塔区〇六七大院

经营范围：液体火箭发动机及其相关的航天产品研究、设计、生产、销售，特种密封件、航天技术民用产品、机电产品（小轿车除外）、仪器仪表、模具的设计、制造、销售；通讯设备、计算机的研制开发、技术服务；物业管理；金属材料、汽车配件、工矿配件、建材、化工厂品及原料（危险品除外）的批发、零售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证并在有效期内经营）

2、西航科技最近一年简要财务会计报表

单位：万元

项 目	2010年度/2010年12月31日
资产总额	1,332,079.65
负债总额	780,594.63
净资产	551,485.02
营业总收入	574,298.21
净利润	50,616.19

注：上述财务数据未经审计。

三、合同的主要内容

1、合同标的

公司接受西航科技委托，完成某军用型号液力变矩器2011年研制任务：完成液力变矩器总成零部件试验，进行液力变矩器总成第二轮生产；液力变矩器总成性能和可靠性试验，提供用于联调的产品，完成液力变矩器可靠性试验，完成液力变矩器+变速箱第二轮联合试验。

2、合同价款和支付

2011年研制合同总价款900万元，由公司承包使用，根据项目进展情况，由西航科技一次性支付。

3、合同的生效

合同经双方授权代表签字盖章后生效。

4、违约责任

因西航科技原因不能履行合同，其所付款项不得返回，并支付合同款1%的违约金。若给对方造成的损失超过对方所得款项，应全部赔偿。

因公司原因不能履行合同，公司应退回西航科技已付全部款项，并支付合同款1%的违约金。若给对方造成的损失超过违约金，应全部赔偿。

五、交易的目的以及对公司的影响

通过本次交易，将公司航天应用技术领域中的流体技术，应用于军用产品的研制工作中，为拓展公司液力变矩器产品的军品市场打下基础；将增加公司营业收入900万元。

六、独立董事意见

液力变矩器的研制、生产和销售是公司的主营业务，本次关联交易完全基于公司研发能力所能达到的水平，定价方式为双方协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联方董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程及有关制度的规定。

七、备查文件

１、公司第四届八次董事会决议；

2、独立董事关于公司签署研制合同涉及关联交易的独立意见。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2011年12月20日