青海互助青稞酒股份有限公司<BR/>首次公开发行股票上市公告书

青海互助青稞酒股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

2011-12-21 来源：上海证券报

（ＱｉｎｇｈａｉＨｕｚｈｕＢａｒｌｅｙＷｉｎｅＣｏ．，Ｌｔｄ．）

（互助县威远镇西大街６号）

第一节重要事项提示

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“青青稞酒”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改”。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司首次公开发行股票并上市招股说明书全文及相关备查文件。

发行人控股股东华实投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人实际控制人李银会承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；除前述锁定期外，本人担任发行人董事长期间，每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的２５％，离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的５０％。

发行人股东浙江联泰、福建劲达、北京天同、深圳嘉木、上海津博承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人董事王君承诺：自青海互助青稞酒股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；除前述锁定期外，本人担任发行人董事期间，每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的２５％，离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的５０％。

发行人董事黄巍承诺：自青海互助青稞酒股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；除前述锁定期外，本人担任发行人董事期间，每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的２５％，离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的５０％。

发行人监事卢艳承诺：自青海互助青稞酒股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；除前述锁定期外，本人担任发行人监事期间，每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的２５％，离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的５０％。

本上市公告书已披露２０１１年９月末资产负债表、２０１１年１－９月利润表、现金流量表、２０１１年７－９月的利润表。其中，２０１１年９月末、２０１１年１－９月、２０１１年７－９月、２０１０年１－９月、２０１０年７－９月的财务数据未经审计，２０１０年末的财务数据已经审计，敬请投资者注意。

第二节股票上市情况

一、股票上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关发行人首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证监会证监许可［２０１１］１９０９号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）不超过６，０００万股。本公司本次共发行６，０００万股，其中网下向询价对象配售１，２００万股，网上资金申购定价发行４，８００万股，发行价格为１６元/股。

经深圳证券交易所《关于青海互助青稞酒股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上［２０１１］３８５号）同意，本公司首次上网定价公开发行的４，８００万股人民币普通股股票将于２０１１年１２月２２日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“青青稞酒”，股票代码“００２６４６”。

本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、股票上市概况

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：２０１１年１２月２２日

（三）股票简称：青青稞酒

（四）股票代码：００２６４６

（五）首次公开发行后总股本：４５，０００万股

（六）首次公开发行股票增加的股份：本次公开发行６，０００万股，占发行后总股本的１３．３３％

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”部分相关内容

（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的４，８００万股股份无流通限制及锁定安排

（十一）公司股份可上市交易日期：

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（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

名称：青海互助青稞酒股份有限公司

英文名称：ＱｉｎｇｈａｉＨｕｚｈｕＢａｒｌｅｙＷｉｎｅＣｏ．，Ｌｔｄ．

法定代表人：李银会

设立日期：２０１１年１月２７日

注册资本：４５，０００万元

住所：互助县威远镇西大街６号

邮政编码：８１０５００

电话：０９７２－７３１６４４２

传真：０９７２－７３１６４４２

互联网网址：ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｑｋｊ．ｃｏｍ．ｃｎ

电子信箱：ｗ３３３＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ

经营范围：白酒生产、销售（许可证有效期至２０１２年７月１日）；包装装潢品制造；动物养殖（野生动物除外）；进口本公司生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表零配件；出口本公司自产的青稞酒系列；谷物种植；粮食收购；饲料生产、销售（按许可证许可的项目经营）

所属行业：饮料制造业

二、发行人董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员任职期间及直接、间接持有公司股份的情况如下：

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前述人员间接持股情况列示如下：

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三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东青海华实科技投资管理有限公司

成立时间：２０００年３月８日

注册资本：６，４００万元

实收资本：６，４００万元

住所：西宁市城中区南大街１７号

注册号：６３０１００１０００１１７７１

经营范围：科技项目引进及投资；企业管理及投资信息咨询服务；科技产品技术转让、销售；企业合并收购及产权投资、产权交易代理服务；房屋租赁

青海华实科技投资管理有限公司持有本公司２９，２５０万股股份，占公司总股本的６５．００％，是公司的控股股东。

青海华实科技投资管理有限公司目前的股本结构如下：

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青海华实科技投资管理有限公司２０１０年末总资产为１３７，８６５万元，净资产为４８，３５０万元，２０１０年度净利润为１９，７５９万元（上述财务数据已经国富浩华会计师事务所有限公司青海分所审计）。

青海华实科技投资管理有限公司２０１１年６月３０日总资产为１４０，０７５万元，净资产为５４，７２８万元，２０１１年１－６月净利润为７，６１７万元（上述财务数据未经审计）。

（二）实际控制人

公司实际控制人为李银会先生，李银会先生目前持有发行人控股股东青海华实科技投资管理有限公司９４％的股权。

李银会先生（身份证号码：１１０１０８１９６６０９２３ＸＸＸＸ）：中国国籍，无境外永久居留权，生于１９６６年９月，北京大学理学硕士，现任公司董事长；兼任华实投资、华实网络、华能系统、北京锐视博科技发展有限公司董事长，青稞酒销售、华奥房地产、福瑞德医药、华融担保、新丁香粮油董事，天府农家乐执行董事、总经理。

（三）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业

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前述公司的具体情况参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、（三）”相关内容。

公司与控股股东以及实际控制人控制的其他企业分属不同的行业。同时公司在业务、组织、人员、财务、资产方面具有完全的独立性，具有完全独立的产供销系统以及研发体系，具有独立面向市场的能力，生产经营完全不依赖于关联方。

四、公司前十名股东持有本公司股份情况

本次发行结束后上市前的股东总数为８８，４３１人，其中前十名股东的持股情况如下：

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第四节股票发行情况

一、发行数量：６，０００万股

二、发行价格

本次发行价格为１６元/股，对应市盈率为：

（１）５３．３３倍（每股收益按照２０１０年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（２）４５．７１倍（每股收益按照２０１０年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

采用网下向询价对象配售和网上向社会投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。

本次发行中通过网下摇号配售向股票配售对象配售的股票为１，２００万股，获配的股票配售对象家数为１０家，有效申购总量为４８，９６０万股，申购倍数为４０．８０倍；本次网上定价发行４，８００万股，中签率为０．６５６５５００９６０％，超额认购倍数为１５２倍。本次网下配售和网上定价发行不存在余股。

四、募集资金总额和净额

本次发行募集资金总额为９６０，０００，０００元，扣除发行费用５６，０５２，２００元后，募集资金净额为９０３，９４７，８００元。中磊会计师事务所有限责任公司已于２０１１年１２月１６日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中磊验字［２０１１］第０１１０号《验资报告》。

五、发行费用总额：５，６０５．２２万元

发行费用明细如下：

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每股发行费用为０．９３元（每股发行费用＝发行费用总额/本次发行股本）。

六、发行后每股净资产：３．２７元/股

以２０１１年６月３０日经审计的净资产加本次募集资金净额，按照发行后的股本摊薄计算，发行后每股净资产为３．２７元。

七、发行后每股收益：０．３０元/股

以公司２０１０年扣除非经常性损益前后净利润孰低为基数，按照发行后股本摊薄计算，发行后每股收益为０．３０元。

第五节财务会计资料

一、主要财务数据及财务指标

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二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）经营业绩的简要说明

２０１１年１－９月，公司营业收入较２０１０年同期增长５２．９１％，其主要原因系：（１）公司通过广告（２０１１年１月起央视广告合计投入３，０００万元）、宣传等形式不断加强市场开拓，销量快速增长；（２）２０１１年以来，为满足市场需求，公司不断推出各系列中高档青稞酒，中高档青稞酒销售比重的提高使得公司产品的平均售价不断提升。

２０１１年１－９月，公司利润总额、净利润分别较２０１０年同期增长５７．５２％、５８．８７％，利润总额和净利润的增长主要系由于营业收入增长，相应引起的利润总额和净利润增长。

（二）财务状况的简要说明

２０１１年９月末，公司财务状况良好，随着经营规模的不断扩大和盈利能力的不断增强，资产规模稳步增长。２０１１年９月末，总资产较２０１０年末增长１８．６７％，净资产较２０１０年末增长３６．０８％，资本结构较为稳定。

２０１１年１－９月，公司经营活动产生的现金流量净额较２０１０年同期增长５０．４５％，其主要原因系随着公司销售规模的不断扩大和盈利能力的不断增强，公司经营活动现金流相应增加。

第六节其他重要事项

一、本公司已在章程中载明“公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定”。

二、本公司自２０１１年１２月２日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１．公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

２．公司所处行业或市场未发生重大变化；

３．公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

４．公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

５．公司未发生重大投资行为；

６．公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

７．公司住所未发生变更；

８．公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

９．公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

１０．公司未发生对外担保等或有事项；

１１．公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

１２．公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构

上市保荐机构：民生证券有限责任公司

法定代表人：岳献春

保荐代表人：魏赛、李艳西

项目协办人：杜思成

联系地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

联系电话：０１０－８５１２７９９９

联系传真：０１０－８５１２７９４０

其他经办人：陈乾、潮康、林赟

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构民生证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《民生证券有限责任公司关于青海互助青稞酒股份有限公司股票上市保荐书》，意见如下：

保荐机构民生证券认为：青海互助青稞酒股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，民生证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：

１、２０１１年９月３０日资产负债表

２、２０１１年１－９月利润表

３、２０１１年７－９月利润表

４、２０１１年１－９月现金流量表

青海互助青稞酒股份有限公司

2011年12月20日

资产负债表

编制单位：青海互助青稞股份有限公司金额单位：人民币元

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