股票代码：600236  股票简称：桂冠电力 编号：临2011-28

广西桂冠电力股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

暨召开2012年第一次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2011年12月20日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于2011年12月10日以电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。会议审议并通过了如下议案：

一、以6票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，通过了《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟签订发电用煤购买协议的议案》。

同意公司控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司（公司占83.24%股比）为保证火力发电用煤需求，与公司控股股东中国大唐集团公司的控股子公司大唐国际发电股份有限公司的全资子公司北京大唐燃料有限公司签订发电用煤购买协议，采购海外热值为5,500大卡的发电用煤130,000吨；单价：到港(防城港或钦洲港)舱底含税价810元/吨；合同总金额：10,530万元。

本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事为此项关联交易出具独立意见：本次关联交易确实是大唐桂冠合山发电有限公司正常生产经营所需，有利于电煤储备，保证正常生产；此次关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,关联董事回避表决；交易价格公平、合理体现了市场原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。

有关本次关联交易的详细情况，请查阅《广西桂冠电力股份有限公司关于控股子公司拟签订发电用煤购买协议的关联交易公告》（编号：临2011-29）。

二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《广西桂冠电力股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。

《广西桂冠电力股份有限公司内幕信息知情人登记制度》全文登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议召开时间：2012年1月10日（星期二）上午9：00。

（三）会议召开方式：现场投票。

（四）会议召开地点：

广西南宁市青秀区民族大道126号龙滩大厦22层2201号会议室。

（五）股权登记日：2012年1月6日（星期五）。

（六）会议出席对象：

1、截至2012年1月6日(股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东按照本通知公布的办法办理登记手续有权出席本次会议、参加表决；该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权书出席会议，参加表决，该代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

（七）会议登记办法

1、登记方式

（1）个人股东应出示股东帐户卡、个人身份证、持股凭证，个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证及股东帐户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，以2012年1月9日17：00前公司收到为准。

2、参加现场会议登记时间：

2012年1月9日（星期一）9：00-17：00。

3、登记地点及授权委托书送达地点：

广西南宁市青秀区民族大道126号23层2303室。

（八）会议审议的议案

1、《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟签订发电用煤购买协议的议案》。

（九）其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系方式：

电话：(0771)6118880；传真：(0771)6118899；邮政编码：530022；

公司地址：广西南宁市青秀区民族大道126号；

联系人：钟文超、梁湘。

（十）备查文件

1、公司第六届董事会第二十一次会议决议。

广西桂冠电力股份有限公司董事会

2011年12月20日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位），出席广西桂冠电力股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并行使表决权。

委托人姓名（名称）： 身份证号码（营业执照号码）：

（如委托人为法人股股东，应加盖单位印章）

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托人签字（盖章）：

委托书有效期限：

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟签订发电用煤购买协议的议案

股票代码：600236  股票简称：桂冠电力 编号：临2011-29

广西桂冠电力股份有限公司关于

控股子公司拟签订发电用煤

购买协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●2011年12月20日，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟签订发电用煤购买协议的议案》，同意公司控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称：“合山公司”；公司占83.24%股比）为保证火力发电用煤需求，与公司控股股东中国大唐集团公司的控股子公司大唐国际发电股份有限公司的全资子公司北京大唐燃料有限公司（以下简称：“大唐燃料”）签订发电用煤购买协议，采购海外热值为5,500大卡的发电用煤130,000吨；单价：到港(防城港或钦洲港)舱底含税价810元/吨；合同总金额：10,530万元；

●本次交易有利于合山公司的正常生产运营；在同等用煤量情况下，与合山公司在防城港采购现货进口煤相比，预计可节约电煤成本1,040万元；

●公司本次交易构成关联交易，与本次交易有关的5名关联董事在公司第六届董事会第二十一次会议上已回避表决；

●本次议案尚须提交公司股东大会审议批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的目的

目前，广西已进入枯水季节，合山公司发电用煤需求将逐渐增加，受前期合山煤矿安全事故影响，合山本地电煤的采购在供应、热值、价格上难以满足正常燃烧配比要求，加之国内北方及贵州的电煤价格高企和运输渠道限制，为降低发电成本，做好冬季电煤储备，保证火力发电的正常运行，合山公司拟与大唐燃料签订发电用煤购买协议，采购海外发电用煤。

目前，合山公司电厂从贵州采购的到厂电煤折为标煤的价格为1,184元/吨；国内同等热值标煤(秦皇岛5,500大卡/千克)到厂采购的价格约为1,318元/吨，本次合山公司拟与大唐燃料签订发电用煤折为同等热值标煤到厂价格为1,168元/吨。

（二）2011年12月20日，公司第六届董事会第二十一次会议对《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟签订发电用煤购买协议的议案》的表决情况：会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名；表决结果：以6票赞成，0票反对，0 票弃权，5票回避，通过了《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟签订发电用煤购买协议的议案》。

本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决；公司4名独立董事均对本议案投了赞成票，并出具了独立意见：本次关联交易确实是大唐桂冠合山发电有限公司正常生产经营所需，有利于电煤储备，保证正常生产；此次关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,关联董事回避表决；交易价格公平、合理体现了市场原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。

二、本次交易双方情况介绍

合山公司、大唐燃料同属中国大唐集团公司的间接控股公司。

交易方一：北京大唐燃料有限公司

主营业务：销售煤炭，投资管理，技术服务。

注册资本：51,465万元。

公司住所：北京市西城区金融街19号凯富大厦北五层。

法定代表人：周刚

截至2010年12月31日，经审计的总资产448,021万元，净资产70,358万元；营业收入226,3695万元，净利润16,677万元。

交易方二：合山公司

主营业务：火力发电。

注册资本：112,154万元。

公司住所：广西合山市。

法定代表人：李志农

截至2010年12月31日，经审计的总资产377,221.25万元，净资产33,183.21万元；营业收入153,594万元，净利润 12,197.90万元。

三、本次关联交易的主要内容

（一）合山公司与大唐燃料签订发电用煤购买协议；

（二）本次关联交易的标的：热值为5,500大卡的海外发电用煤130,000吨；

（三）单价：到港(防城港或钦洲港)舱底含税价为810元/吨；

（四）合同总金额：10,530万元；

（五）合同付款方式：根据合同约定，船舶抵达卸货港(防城港或钦洲港)提交NOR（卸货准备就绪通知书）三个工作日内付80%的货款，余款在出具CIQ检验报告后三个工作日内付清。付款方式可采用电汇办理或国内信用证方式办理（国内信用证需在发货前开具）；

（六）合同生效条件：经双方法定代表人或授权委托代理人签字、加盖公章后生效；

（七）合同期限： 2012年。

四、本次关联交易的定价政策

目前防城港煤炭现货价格(5,500大卡/千克舱底含税价)为890元/吨，根据比质、比价的采购原则，经与大唐燃料多次协商，最终选择期货交易，2012年元月份交货到港(防城港或钦洲港) 舱底含税价为810元/吨。

五、对上市公司的影响

本次关联交易是合山公司根据发电计划用煤，在充分考虑了国内、国际电煤采购价格、运输成本、电煤指标等条件提出的，有利于合山公司的正常生产运营；在同等用煤量情况下，与合山公司在防城港采购现货进口煤相比，预计可节约电煤成本1,040万元。

六、独立董事意见

公司独立董事为此项关联交易出具独立意见：本次关联交易确实是大唐桂冠合山发电有限公司正常生产经营所需，有利于电煤储备，保证正常生产；此次关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,关联董事回避表决；交易价格公平、合理体现了市场原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。

七、备查文件

（一）广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议；

（二）广西桂冠电力股份有限公司独立董事为本次关联交易出具的独立董事事前认可及独立意见。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2011年12月20日