证券代码：三峡水利 股票简称：600116 编号：临2011-34号

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  股改限售流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为32,736,000股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年12月27日

●本次上市后，股改限售流通股剩余数量为0股，非公开发行股票限售流通股数量为20,000,000股

一、股权分置改革方案的相关情况

1、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）股权分置改革于2006年12月11日经相关股东会议通过，以2006年12月25日作为股权登记日实施，于2006年12月27日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、提出股权分置改革动议的公司非流通股股东均承诺，遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、公司股改时的第二大股东水利部综合开发管理中心（原水利部经济管理局）做出了如下特别承诺：

（1）承诺持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交易。

（2）对表示反对或者未明确表示同意三峡水利股权分置改革方案的非流通股股东，在三峡水利股改完成后一年禁售期满之前，有权按2006年5月31日经审计的三峡水利每股净资产作价将所持三峡水利股权出售给本承诺人。如上述非流通股股东不同意向本承诺人出让股份且在三峡水利相关股东会议股权登记日前明确要求取得应获得的转增股份，本承诺人将代为垫付对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还本承诺人代为垫付的对价及其孳息，并经本承诺人同意后，由三峡水利董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

经过核查，公司各相关股东均严格履行了在股权分置改革时所做出的有关承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，公司没有因分配、转增等导致的股本结构变化。

2、股改实施后至今，发生过如下因非公开发行股份导致的股本结构变化：

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】676号文《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2010年采取非公开发行股票方式向6家特定投资者发行了人民币普通股5797万股，其中水利部综合开发管理中心授权单位新华水力发电有限公司认购了2000万股，其限售期为36个月，上市流通时间为2013年6月29日；其他5名发行对象认购的股票限售期为12个月，上市流通时间为2011年6月29日（详见2011年6月23日《中国证券报》、《上海证券报》）。

3、股改实施后至今，持有有限售条件流通股比例发生变化情况

单位：股

股东名称	股改实施时		历次变动情况			截至有限售流通股 上市流通日
	持有有限售流通股数量	占总股本比例（%）	变动时间	变 动 原 因	变动数量	剩余有限售流通股数量	占总股本比例（%）
重庆中节能实业有限责任公司	36,982,000	17.65	2007-12-27	限售股上市	-10,478,160	26,503,840	12.65
			2008-12-29	限售股上市	-10,478,160	16,025,680	7.65
			2009-12-28	限售股上市	-16,025,680	0	0
长江水利水电开发总公司(湖北)	11,000,000	5.25	2007-12-27	限售股上市	-10,478,160	521,840	0.25
			2008-12-29	限售股上市	-521,840	0	0
新华水力发电有限公司	0	0	2010-06-29	非公开发行	+20,000,000	20,000,000	7.48

注：重庆中节能实业有限责任公司，原名重庆水利电力产业（集团）有限责任公司，2005年更名为重庆国能投资有限公司，2008年更名为重庆中节能实业有限责任公司。

四、公司不存在大股东占用资金的情况

五、保荐机构核查意见

保荐机构西南证券认为，持有三峡水利有限售条件流通股的股东均履行了在股权分置改革时所作出的各项承诺；三峡水利本次部分有限售条件流通股的上市流通不影响持有三峡水利有限售条件流通股的股东其他股改承诺的履行；三峡水利部分有限售条件流通股的上市流通符合《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关规定；此次部分限售股份上市流通后，公司因股权分置改革形成的有限售条件流通股已经全部实现流通上市，剩余因公司非公开发行形成的限售股份将依据有关法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排；三峡水利提交的有限售条件的流通股上市公告中就股权分置改革实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为32,736,000股。

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年12月27日。

3、有限售条件的流通股上市明细清单：

单位：股

序号	股东名称	持有有限售条件流通股股数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比 例（%）	本次上市 数量	剩余有限售条件流通股股份数量
1	水利部综合开发管理中心（原水利部经济管理局）	32,736,000	12.24	32,736,000	0
2	新华水力发电有限公司	20,000,000	7.48	0	20,000,000
3	合计	52,736,000	19.71	32,736,000	20,000,000

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

公司第一次安排的有限售条件的流通股上市时间为2007年12月27日，上市股份数为57,014,320股。

公司第二次安排的有限售条件的流通股上市时间为2008年12月29日，上市股份数为11,000,000股。

公司第三次安排的有限售条件的流通股上市时间为2009年12月28日，上市股份数为16,025,680股。

七、股本变动结构表

单位：万股

	本次上市前	变动数	本次上市后
一、有限售条件流通股份
其中：1、国家持股	3273．60	-3273．60	0
2、其他境内法人持有股份	2000．00	0	2000．00
有限售条件流通股份合计	5273．60	-3273．60	2000．00
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	21479．72	+3273．60	24753．32
无限售条件流通股份合计	21479．72	+3273．60	24753．32
三、股份总数	26753．32	0	26753．32

特此公告

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

2011年12月21日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；

2、保荐机构核查意见书。