股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2011-33

  四川西昌电力股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议无否决或修改提案的情况。

  ● 本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议的召开和出席情况

  1、会议召开时间：2011年12月20日上午9时；

  2、会议召开地点：四川省西昌市本公司办公楼五楼会议室；

  3、会议表决方式：现场投票表决；

  4、会议召集人：公司董事会；

  5、会议主持人：公司董事长何永祥先生；

  6、出席情况：参加本次股东大会的股东及股东代理人共10人，代表股份15258.81万股，占公司总股份的41.85%。公司部分董事、独立董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和《公司章程》的规定。

  二、议案审议情况

  按照2011年11月19日公司公告的会议通知所列议题，本次股东大会以书面记名投票表决方式，审议了以下议案：

  （一）、审议通过《关于收购220KV沙盐线输电线路的议案》。

  为解决公司在建的木里河固增电站施工用电及建成后的电源送出问题，公司拟以自筹资金收购中广核亚王木里县沙湾电力有限责任公司（简称“沙湾公司”）持有的220KV沙盐线输电线路，相关情况如下：

  1、收购标的概况

  220KV沙盐线（4#塔～315#塔）输电线路，起点为盐源变电站4#铁塔，终点为315#铁塔（固增临时变电站“T”接处），线路全长124.612KM，电压等级为220KV,采用2×LGJ-400双分离导线，共有铁塔312基，塔基从盐源变至沙湾电站依次编号，最终收购标的长度由公司经营层优化后决定。（沙盐线总长150.79公里，共有368基铁塔，起点为木里河沙湾电站，终点为盐源变电站，其中沙湾公司自用部分本次不作为转让资产）。

  2、资产转让协议主要内容

  1）转让标的：220KV沙盐线（4#塔～315#塔）资产，起点为盐源变电站4#铁塔，终点为315#铁塔（固增临时变电站“T”接处），线路全长124.612KM，电压等级为220KV，共有铁塔312基，最终收购标的长度由公司经营层优化后决定。

  2）转让价格：本次交易的定价原则是以评估价值为基准，经交易双方协商后确认转让价格，目前根据资产评估预估值确认的转让价格约为1.2亿元。

  3）实物移交：按现状移交，在资产转让协议签订生效后5个工作日之内，由双方派人共同根据资产评估报告列明的实物清单进行现场清点并签字确认。

  4）资料交接：在资产转让协议签订生效后5个工作日之内，沙湾公司向西昌电力移交所有资料，与沙盐线资产不可或缺的、对于双方需要或正在办理的涉及沙盐线资产的相关要件，由双方后续共同配合办理。

  5）价款支付：公司需在2012年10月31日前支付全部转让价款。

  经股东大会审议，同意公司以不超过1.2亿元的金额收购沙湾公司持有的220KV沙盐线输电线路，授权公司经营班子从技术层面进一步优化220KV沙盐线输电线路的收购方案（线路全长在120KM至125KM区间，铁塔不超过312基，即4#塔～315#塔区间）。

  表决情况：同意15258.81万股，占有效表决股份总数的100%。

  （二）、审议通过《关于改选董事的议案》。

  根据股东单位四川省水电投资经营集团有限公司提议， 经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，同意推选刘锦峰先生为公司第六届董事会董事候选人，吕必会女士不再担任公司董事职务，并提交本次股东大会审议。（刘锦峰先生简历详见公司于2011年11月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上披露的《四川西昌电力股份有限公司第三十六次会议决议公告暨召开2011年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：临2011-31。）

  经股东大会审议，同意选举刘锦峰先生为公司第六届董事会董事，吕必会女士不再担任公司董事职务，。

  表决情况：同意15258.81万股，占有效表决股份总数的100%。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经四川淇典律师事务所曾蓓蓓律师现场见证，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员资格的合法性、会议的表决程序、过程及表决结果出具了《法律意见书》：认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定。出席本次股东大会的人员具有合法、有效的资格。本次股东大会的表决程序合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、四川西昌电力股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议；

  2、四川淇典律师事务所关于四川西昌电力股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  四川西昌电力股份有限公司董事会

  2011年12月20日

  股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2011-34

  四川西昌电力股份有限公司

  第六届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川西昌电力股份有限公司第六届董事会第三十七次会议于2011年12月20日在四川省西昌市本公司办公楼五楼会议室召开，应到会董事15人，实到13人，分别是：何永祥、古强、胡志忠、安旭源、邱永志、陈华明、刘锦峰、杨承斌、赵庆复、杜德兵、林大热、袁孝康、李云龙。董事杨博因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事邱永志代为行使表决权；独立董事刘枞因工作原因未能出席本次会议，书面委托独立董事杜德兵代为行使表决权。监事肖铭、田健康和公司其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长何永祥主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议讨论，通过了如下议案：

  一、关于进一步完善部份内控制度的议案。

  公司作为四川辖区2011年上市公司内部控制规范试点单位，按《企业内部控制基本规范》及其配套应用指引的要求，依据全覆盖的原则对公司的内控制度进行了梳理，新制定了《内部审计监察管理制度》、《战略管理制度》、《企业文化管理制度》、《内部控制评价管理制度》、《采购管理制度》、《工程项目管理制度》、《对外担保管理办法》、《财务报告制度》、《全面预算管理办法》、《内部信息传递管理制度》共10项应用指引有明确要求，但公司尚未独立建立的内控制度；原《董事会专业委员会实施细则》修订为《董事会专门委员会工作细则》，并重新修订了《合同管理制度》；董事会同意实施上述12项内控管理制度。

  董事会要求公司管理层根据公司实际情况及时新建《对外投资与子公司管理制度》、《物资仓储管理制度》、《信息化管理制度》，修订《招标管理制度》、《印章使用管理制度》、《外派董事、监事、高级管理人员管理制度》、《总法律顾问工作条例》以及《应收款项管理制度》等，并报董事会备案。

  表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权，通过本项议案。

  二、关于改选董事会薪酬与考核委员会成员的议案。

  由于公司董事会成员发生变化，根据公司实际情况对薪酬与考核委员会成员进行调整，选举刘锦峰为薪酬与考核委员会委员，改选后的薪酬与考核委员会委员为:何永祥、刘锦峰、刘枞、杜德兵、袁孝康，袁孝康任主任委员。

  表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权，通过本项议案。

  特此公告！

  四川西昌电力股份有限公司董事会

  2011年12月20日