关于以非公开发行股票
募集资金对全资子公司
实施增资扩股的公告
证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2011-051
三普药业股份有限公司
关于以非公开发行股票
募集资金对全资子公司
实施增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三普药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案已经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1229号文件核准，本次非公开发行人民币普通股（A股）67,589,000股，发行价格为每股21.69元。本次募集资金净额为人民币1,446,898,810元，上述募集资金已于2011年11月22日全部到位，并经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，出具苏公W[2011]B112号《验资报告》。
本次非公开发行股票预案已披露所募集资金用于投资以下项目，实施方式为公司对全资子公司增资。
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 增资前注册资本（万元） | 本次增资额（万元） | 增资后注册资本（万元） |
| 1 | 风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目 | 远东电缆 有限公司 | 30,000.00 | 25,639.37 | 55,639.37 |
| 2 | 智能电网超高压电缆项目 | 江苏新远东 电缆有限公司 | 20,000.00 | 67,108.80 | 87,108.80 |
| 3 | 海洋工程及船舶用特种电缆项目 | ||||
| 4 | 高强度节能环保型特种导线项目 | 远东复合技术有限公司 | 10,000.00 | 51,941.711 | 61,941.711 |
| 5 | 快速铁路用铜合金接触线项目 |
本次增资已于 2011 年 12 月 12 日完成，并经江苏公证天业会计师事务所有限公司审核，出具了验资报告。目前，远东电缆有限公司、江苏新远东电缆有限公司、远东复合技术有限公司工商变更已完成。
备查文件：
江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公W[2011]B121号、苏公W[2011]B123号、苏公W[2011]B122号）；
远东电缆有限公司、江苏新远东电缆有限公司、远东复合技术有限公司营业执照复印件。
特此公告。
三普药业股份有限公司
董事会
二○一一年十二月二十日
证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2011-052
三普药业股份有限公司第六届
监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三普药业股份有限公司第六届监事会第九次会议于2011年12月19日在江苏省宜兴市西渚镇云湖度假村召开。会议应参加监事5人，实际参加监事3人（杜剑平、黄解平、蒋荣卫），监事张国清先生授权委托监事长杜剑平先生参加会议并代为行使表决权、监事陈杨女士授权委托监事蒋荣卫先生参加会议并代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议审议并通过了如下议案。
一、关于置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司置换募集资金投资项目前期已投入资金事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理制度》等规范性文件的相关规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。同意该项议案。
二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，同时决策程序也符合《公司募集资金管理制度》。因此，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议是合法、合规的。同意该项议案。
上述两项议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
三普药业股份有限公司
监事会
二○一一年十二月十九日
证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2011-053
三普药业股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议
暨召开2012年第一次
临时股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三普药业股份有限公司第六届董事会第十九次会议通知于2011年12月9日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2011年12月19日在江苏省宜兴市西渚镇云湖度假村召开。会议应参加董事9人，实际参加董事8人（蒋锡培、张希兰、王宝清、蒋华君、蒋国健、卞华舵、顾江、蔺春林），独立董事刘金龙先生授权委托独立董事蔺春林先生参加会议并代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议审议并通过了如下议案。
一、关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案；
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联董事蒋锡培、张希兰、王宝清、蒋华君、蒋国健、卞华舵回避表决。
具体内容详见公告（编号：临2011-054）。
二、关于置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公告（编号：临2011-055）。
三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公告（编号：临2011-056）。
四、关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
(一)会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议时间：
现场会议：2012年1月5日(星期四)下午13:30时；
网络投票：2012年1月5日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。
3、会议地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号远东控股集团有限公司四楼会议室；
4、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。
(二)会议审议事项
1、关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案；
2、关于置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案；
3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
4、关于变更公司经营范围的议案；
5、关于修改公司章程的议案。
(三)参加会议的对象
1、截止2011年12月30日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能参加会议的股东，可授权委托他人出席，被授权人不必为本公司股东；
3、本公司董事、监事、高级管理人员；
4、公司聘请的具有证券从业资格的律师。
(四)会议登记办法
1、登记时间：2012年1月3日上午8:00-11:30，下午13:00-17:00。
2、登记方式
⑴个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
⑵法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、委托人股东账户卡；
⑶异地股东可以信函或传真方式登记；
⑷以上文件报送以2012年1月3日下午17:00时以前收到为准。
3、登记地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号三普药业董事会办公室
联系人：寇永仓 电 话：0510-87249788
邮 编：214257 传 真：0510-87249922
(五)参与网络投票的操作流程
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的程序如下：
1、网络投票时间为2012年1月5日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、有关股东进行网络投票的详细信息请登录上海证券交易所网站查询http://www.sse.com.cn
3、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 738869 | 三普投票 | 5 | 买入 | 对应申报价格 |
4、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的 申报价格 |
| 1 | 关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案； | 1.00元 |
| 2 | 关于置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案； | 2.00元 |
| 3 | 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案； | 3.00元 |
| 4 | 关于变更公司经营范围的议案； | 4.00元 |
| 5 | 关于修改公司章程的议案。 | 5.00元 |
6、投票注意事项
⑴公司股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票，以现场表决为准；
⑵通过交易系统对议案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报。多次申报的，以第一次申报为准；
⑶对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
(六)其他事项
1、与会代表在参会期间的食宿、交通、通讯费用自理，会议不发放礼品。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
三普药业股份有限公司
董事会
二○一一年十二月十九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席三普药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号： 身份证号：
委托人持有股数： 委托日期：
委托人股东账号：
签署日期：二○一二年 月 日
证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2011-054
三普药业股份有限公司
关于全资子公司收购资产
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
三普药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司远东电缆有限公司（以下简称“远东电缆”）、远东复合技术有限公司（以下简称“复合技术”）拟收购公司控股股东远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股”）拥有的相关资产（以下简称“本次资产收购”）。
本次资产收购以江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“资产评估公司”）出具的评估报告中记载的评估结果为参考依据，为人民币10,721.70万元，收购资金为公司自有资金。
本次资产收购事项构成关联交易，独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决。
本次关联交易符合公司发展战略的要求，有利于进一步规范公司治理结构，有效整合资源，节约管理成本，增强上市公司的独立性，同时为公司及子公司扩大再生产储备土地资源，对促进公司可持续发展具有积极意义；本次关联交易价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基准，交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
一、关联交易概述
（一）关联交易
事项一
远东电缆拟收购远东控股所拥有的单项资产组合，包括房屋建筑物、构筑物、机器设备及土地使用权。
事项二
复合技术拟收购远东控股所拥有的无锡市华菲塑胶制品有限公司100%股权。
（二）关联关系
远东电缆和复合技术为公司全资子公司，远东控股为公司控股股东。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易需经过公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
上述事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，董事会审议该项议案时，关联董事蒋锡培、张希兰、王宝清、蒋华君、蒋国健、卞华舵回避表决。
二、关联方基本情况
关联方一
公司名称：远东控股集团有限公司
注册地址：宜兴市高塍镇远东大道6号
法定代表人：蒋锡培
注册资本：30000万元人民币
经营范围：
许可经营项目：无。
一般经营项目：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房屋租赁服务。
关联方二
公司名称：无锡市华菲塑胶制品有限公司
注册地址：宜兴市高塍镇桃园工业区
法定代表人：蒋锡培
注册资本：2483.099万元人民币
经营范围：
许可经营项目：无。
一般经营项目：塑胶制品的制造、销售。
三、关联交易标的基本情况
事项一
远东电缆拟收购远东控股所拥有的单项资产组合，包括房屋建筑物、构筑物、机器设备及土地使用权。远东电缆租赁了上述资产作为办公场所及后勤保障用房。拟收购资产具体明细列示如下。
单位:人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减率% |
| 房屋类资产 | 2,324.73 | 5,383.12 | 131.56 |
| 设备类资产 | 515.59 | 1,126.78 | 118.55 |
| 土地使用权 | 149.68 | 350.22 | 133.97 |
| 合计 | 2,990.00 | 6,860.12 | 129.44 |
上述房屋建筑物、构筑物、机器设备及土地使用权等所有资产权属无瑕疵，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
事项二
复合技术拟收购远东控股所拥有的无锡市华菲塑胶制品有限公司100%股权。具体包括：流动资产（银行存款）、非流动资产（房屋建筑物、机器设备、土地使用权）、流动负债（应交税费、其他应付款）等，拟收购资产具体明细列示如下。
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减率% |
| 流动资产 | 5.19 | 5.19 | 0.00 |
| 非流动资产 | 1,259.17 | 4,185.90 | 232.43 |
| 其中：固定资产 | 1,163.29 | 2,020.73 | 73.71 |
| 土地使用权 | 95.88 | 2,165.16 | 2,158.20 |
| 资产总计 | 1,264.36 | 4,191.09 | 231.48 |
| 流动负债 | 329.51 | 329.51 | 0.00 |
| 所有者权益 | 934.85 | 3,861.58 | 313.07 |
注：土地使用权为位于范道镇宜兴良种场土地证号为宜国用2007第000005的土地使用权，近年来宜兴市土地基准地价有大幅度提高、致使土地的评估值增幅较大。
上述资产权属无瑕疵，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
公司租赁了无锡市华菲塑胶制品有限公司办公楼作为管理总部办公场所。上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
事项一
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《远东控股集团有限公司单项资产组合转让项目评估报告》（苏中资评报字[2011]第1039号），以2011年11月30日为评估基准日，评估值为6,860.12万元。交易双方按照公开、公正、公平的原则，以资产评估值6,860.12万元作为本次拟收购资产的交易价格。
事项二
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《远东控股集团有限公司转让持有无锡市华菲塑胶制品有限公司股东全部权益项目评估报告》（苏中资评报字[ 2011]第1071号），以2011年11月30日为基准日，评估值为3,861.58万元，评估方法为资产基础法（成本法）。交易双方按照公开、公正、公平的原则，以评估值3,861.58万元作为本次股权转让的交易价格。
五、本次关联交易的目的及交易对公司的影响
本次关联交易符合公司发展战略的要求，有利于进一步规范公司治理结构，有效整合资源，节约管理成本，增强上市公司的独立性，同时为公司及子公司扩大再生产储备土地资源，对促进公司可持续发展具有积极意义；本次关联交易价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基准，交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
六、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次拟收购资产暨关联交易情况已经事前从公司提供的相关资料进行了全面了解，本次关联交易符合公司发展战略的要求，有利于进一步规范公司治理结构，有效整合资源，节约管理成本，增强上市公司的独立性，同时为公司及子公司扩大再生产储备土地资源，对促进公司可持续发展具有积极意义。拟收购资产经过了具有证券从业资格的资产评估机构的评估，交易价格公允，关联交易方案合理，没有损害公司及中小股东的利益；本次关联交易已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相关规定。同意该项议案并提交公司股东大会审议批准。
七、保荐机构意见
保荐机构通过核查该等关联交易发生的背景、目的以及相关书面材料等必要核查程序，就上述事项发表意见如下：
1、本次关联交易旨在解决公司2010年9月实施完毕的重大资产重组所遗留问题，有利于公司的资产完整，增强公司的独立性，同时为公司及其子公司扩大再生产储备土地资源，对促进公司规范运行及可持续发展具有积极意义；
2、本次关联交易已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，关联董事执行了回避表决，程序合法。另外，该关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；
3、该关联交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的评估机构进行评估，并出具了相关评估报告。拟收购资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
4、华英证券对三普药业上述关联交易无异议，并将持续跟踪标的资产的支付交割及相关协议履行情况。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
经公司第六届董事会第八次会议和 2010 年度股东大会审议通过，公司与远东控股2011年预计日常关联交易总额不超过7,000万元。自本年年初至目前，公司与远东控股累计发生的日常关联交易总额为3,065.10万元。
九、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《远东控股集团有限公司单项资产组合转让项目评估报告》（苏中资评报字[2011]第1039号）；
3、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《远东控股集团有限公司转让持有无锡市华菲塑胶制品有限公司股东全部权益项目评估报告》（苏中资评报字[ 2011]第1071号）；
4、华英证券有限责任公司关于三普药业股份有限公司全资子公司收购资产暨关联交易的核查意见；
5、资产收购协议；
6、独立董事独立意见。
特此公告。
三普药业股份有限公司
董事会
二○一一年十二月十九日
证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2011-055
三普药业股份有限公司
关于置换募集资金投资项目
前期已投入资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三普药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年12月19日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》，同意公司置换募集资金投资项目前期投入资金，现将相关事项公告如下。
一、非公开发行股票募集资金基本情况
公司非公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1229号文件核准，非公开发行人民币普通股（A股）67,589,000股，发行价格为每股21.69元。本次募集资金净额为人民币1,446,898,810元，上述募集资金已于2011年11月22日全部到位，并经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，出具苏公W[2011]B112号《验资报告》：截至2011年11月22日止，发行人募集资金总额人民币1,466,005,410元，扣除本次发行费用人民币19,106,600元后，募集资金净额为人民币1,446,898,810元。
二、已投入募投项目的自筹资金情况
本次非公开发行募集资金投资项目己于本次非公开发行事项完成前获得项目核准批文并已开工建设，为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位以前，公司己使用自筹资金提前投入到募集资金投资项目的工程建设中。截止2011年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币30,799.58万元，具体投资情况如下：
单位:人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投资总额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目 | 25,639.37 | 2,648.84 |
| 2 | 智能电网超高压电缆项目 | 39,690.92 | 21,068.65 |
| 3 | 高强度节能环保型特种导线项目 | 41,197.07 | 7,082.09 |
| 4 | 海洋工程及船舶用特种电缆项目 | 27,417.88 | |
| 5 | 快速铁路用铜合金接触线项目 | 10,941.65 | |
| 合计 | 144,886.89 | 30,799.58 |
三、本次以募集资金置换前期己投入资金情况
截止2011年11月30日，公司以募集资金置换前期已投入自筹资金金额为人民币30,799.58万元，具体如下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先 投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目 | 2,648.84 | 2,648.84 |
| 2 | 智能电网超高压电缆项目 | 21,068.65 | 21,068.65 |
| 3 | 高强度节能环保型特种导线项目 | 7,082.09 | 7,082.09 |
| 合计 | 30,799.58 | 30,799.58 |
四、独立董事意见
公司董事会对《关于置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理制度》等规范性文件的相关规定，程序合法。公司前期投入的自筹资金金额已经注册会计师审计。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。
五、监事会意见
该事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理制度》等规范性文件的相关规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。同意公司置换募集资金投资项目前期已投入的自筹资金。
六、保荐机构华英证券有限责任公司核查意见
经核查，保荐人华英证券认为：三普药业本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理制度》等规范性文件的相关规定，置换的金额已经会计师事务所专项审计，与事实相符；并经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序，并尚需公司股东大会审议；该等置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我公司对三普药业本次置换募集资金投资项目前期已投入资金的事项无异议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事意见书；
4、江苏公证天业会计师事务所出具的《三普药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2011]E1259号）；
5、华英证券有限责任公司关于三普药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见。
特此公告。
三普药业股份有限公司
董事会
二○一一年十二月十九日
证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2011-056
三普药业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三普药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年12月19日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用的效率，降低经营成本，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
一、非公开发行股票募集资金基本情况
公司非公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1229号文件核准，非公开发行人民币普通股（A股）67,589,000股，发行价格为每股21.69元。本次募集资金净额为人民币1,446,898,810元，上述募集资金已于2011年11月22日全部到位，并经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，出具苏公W[2011]B112号《验资报告》，募集资金已汇入公司指定的募集资金专项存储账户，并签署了三方监管协议。
二、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据本次募投项目使用进度安排，公司预期在2011年12月-2012年6月期间将会有70,000万元的募集资金闲置。鉴于当前经济形势，公司流动资金比较紧张，为缓解公司流动资金压力，提高募集资金的使用效率，降低企业财务费用，保证股东利润最大化，在确保公司募集资金建设项目资金需求的前提下，公司拟将暂时闲置募集资金70,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，自公司股东大会批准之日起计算，到期归还至募集资金专用账户。
三、独立董事意见
公司拟将人民币70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
四、监事会意见
公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，同时决策程序也符合《公司募集资金管理制度》。因此，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议是合法、合规的。
五、保荐机构意见
经核查，保荐人华英证券认为：
1、三普药业上述募集资金使用行为已经其董事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了同意的专项意见，履行了必要的法律程序；
2、三普药业使用70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的相关规定；
3、作为三普药业的保荐人，华英证券同意三普药业本次使用70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项；
4、上述事项尚需三普药业股东大会批准。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事意见书；
4、华英证券有限责任公司关于三普药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
三普药业股份有限公司董事会
二○一一年十二月十九日