证券简称：ST国创   证券代码：600145   公告编号：2011—83 

贵州国创能源控股（集团）

股份有限公司

五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

贵州国创能源控股（集团）股份有限公司（下称：公司）于2011年12月20日以通讯表决方式召开了五届董事会第五次会议。会议应参加的董事为7名，实际参与表决董事7名。会议有效表决票数为7票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经与会董事认真审议，会议形成如下决议(全票通过)：

一、审议通过了《关于全资子公司贵州阳洋矿业投资有限公司收

购贵州仁怀市桂花煤矿资产的议案》；

同意公司全资子公司贵州阳洋矿业投资有限公司收购仁怀市茅台镇桂花煤矿。最终收购价格以评估净值作为确定依据。若评估值在1.044亿元上下20%幅度内，则以1.044亿元作为收购价格。若评估值超过1.044亿元上下20%幅度，则以评估净值作为收购价格。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于推举周剑云先生为公司董事长的议案》（简历附后）。

鉴于公司原董事长甘霖先生因个人原因己辞去了公司董事长职务，经第五届董事会董事商议，推选公司董事周剑云先生担任公司董事长一职，任期与五届董事会任期一致。

特此公告

贵州国创能源控股（集团）股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十日

董事长简历：

周剑云：男，出生于1979年，硕士学历，历任南通金飞达服装有限公司总经理办公室主任、 内销品牌事业部经理；2007年1月至2009年12月任江苏金飞达服装股份有限公司董事会秘书 ；2010年1月至2011年5月任江苏帝奥控股集团股份有限公司投资总监；2010年1月至2011年5月任江苏帝奥投资有限公司副总经理；2011年6月至今任贵州国创能源控股(集团)股份有限公司董事。

证券简称：ST国创   证券代码：600145   公告编号：2011—84

贵州国创能源控股（集团）

股份有限公司关于全资子公司

贵州阳洋矿业投资有限公司收购

贵州仁怀市桂花煤矿的公告

本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、收购概述

2011年12月20日，本公司全资子公司贵州阳洋矿业投资有限公司（简称“阳洋矿业公司”）与贵州仁怀市桂花煤矿（下称“桂花煤矿”）签署了《煤矿资产转让协议》。阳洋矿业公司收购仁怀市茅台镇桂花煤矿采矿权等与煤炭业务相关的经营性资产。最终收购价格以评估净值作为确定依据。若评估值在1.044亿元上下20%幅度内，则以1.044亿元作为收购价格。若评估值超过1.044亿元上下20%幅度，则以评估净值作为收购价格。本次收购资金主要来源为公司向阳洋矿业增资的9000万元。

本次阳洋矿业公司收购桂花煤矿的议案已经公司五届董事会第五次会议审议通过。

本次交易不构成关联交易。需提交公司股东大会审议批准。

二、转让协议的基本内容

（一）转让标的

桂花煤矿采矿权；在建工程（包括但不限于煤矿井上、井下的生产安全系统及设施等）；固定资产（包括但不限于矿山附属设施、矿山道路、地面建筑物及构筑物、办公楼、锅炉房、炸药库医务室、材料室、煤炭筛分系统、机修房及“两堂、一舍”等）；公司所有的车辆等；向政府有关部门已交纳的各种保证金和各种规定费用、矿产资源费（价款）等；与当地政府、村民及其他主体签订的有关协议的权利（包括但不限于土地使用权或相关权益等）；流动资产、原材料、电子设备及存货等；无形资产等。

在评估基准日前的其他所有对外债权债务不属于本次资产转让范围。

（二）转让价款及支付方式

1、定价及价款：甲乙双方同意，以煤矿资产预评估值1.044亿元作为煤矿资产转让价款定价基数。最终转让价格以评估报告进行确定。甲乙双方共同聘请评估事务所对转让资产进行评估，评估基准日为2011年9月30日。若评估净值在1.044亿元的上、下20%幅度内，则转让价款为1.044亿元。超出1.044亿元的上、下20%幅度，则以评估数为转让价格。

2、付款时间及方式由甲乙双方另行协商确定。

（三）过渡期安排

1.自本协议签订之日起至资产交接完成日止的期间为过渡期。

2．过渡期内，除在在建工程及营业范围内的经营合同外，转让方不得签订其他任何合同（包括但不限于：银行借贷、对外担保、抵押、资产处置或其他商业行为等）。否则，转让方应对受让方承担违约责任。

3．转让方一个月内对外签订合同的合同价款总额超过50万元人民币之后，再对外签订任何合同（包括但不限于：银行借贷、对外担保、抵押、资产处置或其他商业行为等）都必须经受让方同意，才能签订。否则，违约方应承担相应的违约责任。

4.转让方任何资产处置都必须受让方书面同意。

5．在过渡期内转让方产生的亏损及负债均由转让方承担。转让方未承担的，受让方从转让款中直接扣除。转让方向受让方承担违约责任。

6.在过渡期内，受让方有权对转让方做进一步调查。转让方必须全面配合，按照受让方要求提供所有相关的文件资料。

7．在过渡期内，受让方有权制止转让方任何可能有损其利益的行为。否则，转让方应向受让方承担违约责任。

8．转让方同意并确认，在不与本协议的条款与条件相抵触的前提下，在过渡期内转让方实现的净利润总和如为正数，由其享有；如为负数，则相应亏损由转让方以现金方式补足；交接日之后，目标煤矿发生的任何损益均由受让方承担与享有。

9.评估基准日之前，转让方已抵押、质押或被留置的包括但不限于采矿权在内的资产，应在过渡期内完成解除相关资产的担保事宜或取得抵押权人同意其转让的书面文件。

在过渡期内,若受让方向转让方支付的款项达到4000万元(含)时,甲方将桂花煤矿的经营管理权全部委托给受让方,自此以后桂花煤矿的盈亏由受让方承担。

（四）职工安置

1．以资产交接日为职工安置的界限，资产交接前在转让方工作全部员工的应付工资、经济补偿金、各种赔偿金、法律规定的社会保险基金和潜在的经济民事责任由转让方承担，受让方可在转让款中予以扣除；

2．资产交接日前，转让方与政府及矿区当地村民的一切经济责任由转让方承担；

3．受让方在资产交接日后，转让方原有员工原则予以保留。

（五）违约责任

1．任何一方未按照本协议规定履行义务或违反本协议条款规定的，即构成违约。

2．转让方违约，除应赔偿给受让方造成的全部损失外，还应向受让方支付资产转让价款10%的违约金。

3．受让方违约，应向转让方支付应支付转让价款的10%作为违约金。违约金不足以补偿给转让方造成的损失，受让方还应赔偿因此给转让方造成的全部损失。

（六）生效条件：在满足下列所有条件后生效。

1．.转让方已同意将其全部资产转让给受让方；

2．转让方合伙人会议通过决议同意本次转让；

3．受让方股东大会通过审议通过本次受让转让方全部资产事宜；

4．转让方转让全部资产已满足相关法律、法规及政策规定的允许转让的条件（包括但不限于：矿山企业投资人采矿生产满1年；采矿权属无争议；按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等）；

5．转让方在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺；

6．受让方延续享有转让方因获得各级政府部门批文而享有的权利；在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺；

7.本次资产转让涉及有权部门审批的，需获得有权部门的批复。

三、转让标的的基本情况

（1）桂花煤矿概况

名称：仁怀市茅台镇桂花煤矿

执行事务的合伙人：刘崇德

经营场所：仁怀市茅台镇桂花村

企业类型：合伙企业

成立日期：2004年8月3日

经营范围：煤炭开采及销售（在许可证有效期范围内从事生产经营活动）

注册号：5200002931537

（2）桂花煤矿的证照情况

证照名称	证书号	颁发部门	有效期限
营业执照	5200002931537	贵州省工商行政管理局	-
采矿许可证	5200000820533	贵州省国土资源厅	2008年7月至 2018年7月
煤矿矿长资格证	200604187	贵州省煤炭管理局	-
矿长安全资格证	安全资证黔字第06110072号	贵州煤矿安全监察局	-

桂花煤矿现持有贵州省国土资源厅颁发的5200000820533号《采矿许可证》，批准开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：15万吨/年；矿区面积：2.1804平方公里；有效期限：10年，自2008年7月至2018年7月；开采深度700米至300米标高。

桂花煤矿为技改扩能扩界矿井，现处于建设期，尚未取得《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》证件。预计2012年1月31日前进入联合试运转。2012年5月正式通过安全设施验收、竣工验收，并获得《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》。

矿长刘崇德持有由贵州省煤炭管理局颁发的《矿长资格证书》（编号：200604187）。有效期：2009年7月1日至2012年7月1日。

矿长刘崇德持有由贵州省煤矿安全监察局颁发的《矿长安全资格证》（证书编号：安全资证黔字第06110072号）。有效期：2009年6月11日至2012年6月11日。

鉴于上述矿长刘崇德的《矿长资格证书》和《矿长安全资格证》即将到期，桂花煤矿拟通过资格证书展期或更换矿长的方式保证上述资格证书的有效性。

（3）项目名称、地理位置、性质、煤类与用途

桂花煤矿位于仁怀市茅台镇西北方向直距约2公里，矿区公路经仁怀市到遵义市区约120公里，矿区距仁怀市15公里，距茅台酒厂3公里，距金沙火电厂约80公里，矿区内有矿山公路相通，交通较为方便。矿区范围地理坐标为东经：106°23′58″~106°24′16″，北纬：27°51′04″~27°51′40″。

桂花煤矿为技改扩能扩界矿井。根据2007年3月9日贵州省煤炭管理局关于贯彻落实《省人民政府“关于各市、州、地煤矿整合和调整布局方案的批复”》有关问题的专题会议纪要，桂花煤矿列为技改扩能扩界矿井，生产规模为15万吨/年，2008年7月取得了贵州省国土资源厅颁发的5200000820533号《采矿许可证》。

该矿区原煤属于无烟煤，可作民用及工业动力用煤，洗选后亦可作高炉及化工用煤。

（4）资源储量审核备案情况

根据2008年3月11日贵州省国土资源勘测规划院出具的《贵州省仁怀市茅台镇桂花煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（黔国土规划院储审字[2008]334号）。

2008年3月19日，贵州省国土资源厅出具了《关于<贵州省仁怀市茅台镇桂花煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字[2008]312号）。根据该备案证明，资源量基准日为2008年1月23日，评审备案的煤炭资源量（333+334）1247万吨，其中推断的内蕴经济资源量（333）614万吨；预测的资源量（334）633万吨。

（5）开采设计方案审核备案情况

2008年10月23日取得贵州省煤炭管理局《关于对仁怀市茅台镇桂花煤矿（技改）开采方案设计的批复》（黔煤规字[2008]1127号）。根据该批复，井田面积2.1804平方公里，矿井保有资源量681万吨，矿井设计可采储量305.94万吨；同意该矿技改扩建规模为15万吨/年，矿井服务年限为14.60年；技改项目建设工期为29个月；项目总投资3,103.81万元，吨煤投资206.92元。

2011年4月贵州淞源矿山开发技术咨询有限公司编制了《仁怀市茅台镇桂花煤矿（技改）开采方案设计（变更）》，桂花煤矿年产能规模将由15万吨/年扩大到30万吨/年。2011年5月，桂花煤矿年产能规模由15万吨/年扩大到30万吨/年的开采方案设计（变更）得到专家意见评审通过。

（6）桂花煤矿目标资产的所有者和经营管理者的基本情况

本次拟收购桂花煤矿目标资产的所有者和经营管理者为桂花煤矿。截至本公告之日，桂花煤矿的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
朱白春	900	50
朱文格	360	20
刘崇德	360	20
秦绪安	180	10
合计	1800	100

3、桂花煤矿目标资产的资产权属情况

本次桂花煤矿目标资产主要包括存货、固定资产、在建工程、无形资产（采矿权）、长期待摊费用等。主要资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者其他妨碍权属转移的情况。其中，桂花煤矿采矿权价款为1,053.60万元，截至本报告日，已缴清了采矿权价款1053.60万元。

4、桂花煤矿目标资产独立运营和核算的情况

（1）最近一年主营业务发展情况

桂花煤矿仍处于煤炭项目建设过程中，尚未实现主营业务收入。预计在2012年1月31日前进行联合试运转。

（2）最近一年的财务信息

桂花煤矿2010年尚未实现收入。截至2010年12月31日，目标资产账面价值情况如下：

项目	账面价值（元）
存货——原材料	910,569.63
拟出售流动资产合计	910,569.63
固定资产	376,530.00
在建工程——15万吨工程	44,792,850.00
无形资产——采矿权	10,536,000.00
长期待摊费用	4,230,000.00
拟出售非流动资产合计	59,935,380.00
拟出售资产总计	60,845,949.63

上述财务数据未经审计。

5、桂花煤矿目标资产的评估情况

桂花煤矿目标资产的资产评估正在进行中，桂花煤矿目标资产评估值预计约为1.044亿元，最终交易价格以资产评估结果为基础确定。

四、收购可行性分析

1、桂花煤矿目前正处于15万吨矿井建设竣工验收阶段。预计2012年1月31日前进入联合试运转。预计2012年5月正式通过安全设施验收、竣工验收，并获得《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》。公司收购桂花煤矿后能在较短时间内为公司带来现金流和较好的经济收益。

2、根据贵州省目前煤矿整合政策的指导意见，桂花煤矿属于贵州富煤地区30万吨以下的矿井，在可以按照45万吨技改规划进行技改的同时，现15万吨的生产矿井可以保留至2015年。这为桂花煤矿进行技改扩能和参与其他煤矿整合留存了空间。

3、目前公司正处于产业转型时期，主营业务不突出，现金收入较少。公司收购桂花煤矿，投资较小，见效较快，具有一定的必要性和可行性。

五、董事会意见

阳洋矿业公司收购桂花煤矿是公司在密切关注贵州煤矿整合政策、并结合公司自身情况所提出的投资决策，是公司参与贵州煤矿整合的重要标志。公司将利用各方力量，结合贵州煤矿整合政策的要点，适时地拟定整合方案并付诸实施。

特此公告。

贵州国创能源控股(集团)股份有限公司董事会

  2011年12月20日

股票简称：ST国创 股票代码：600145 公告编号：2011- 85

贵州国创能源控股(集团)

股份有限公司

关于董事长辞职的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2011年12月18日，本公司董事会收到董事长甘霖先生提交的书面辞职报告，甘霖先生因个人原因辞去公司董事长一职。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，其辞职请求自辞职报告送达董事会之日起生效。甘霖先生辞职后仍担任公司董事职务。

公司董事会对甘霖先生担任本公司董事长期间,为公司所做出的贡献表示感谢。

特此公告

贵州国创能源控股(集团)股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十日

股票简称：ST国创 股票代码：600145 公告编号：2011- 86

贵州国创能源控股(集团)

股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、本公司股票连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到15%，且连续三个交易日触及跌幅限制，构成股票交易异常波动情况。

2、经征询管理层和公司控股股东，公司及控股股东不存在其他应披露而未披露的信息。

一、股票交易的异常波动情况介绍

本公司股票连续三个交易日（2011年12月16日、19日、20日）的收盘价格跌幅偏离值累计达到15%，且连续三个交易日触及跌幅限制，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的股票交易异常波动情况。

二、公司关注并核实的相关情况

1、本公司于2011年12月16日披露了第三大股东深圳市益峰源实业有限公司将延期减持本公司股份的公告及本公司全资子公司贵州阳洋矿业投资有限公司（以下简称“阳洋矿业”）于2011年12月20日收购贵州仁怀市茅台镇桂花煤矿资产的公告（收购煤矿详情请见公司2011年12月21日刊登在《上海证券报》、《证券时报》）和上海证券交易所网站的《关于全资子公司贵州阳洋矿业投资有限公司收购贵州仁怀市桂花煤矿的公告》）。除上述事项外，经向公司管理层核实，本公司及控股子公司生产经营正常，目前无其他应披露而未披露的重大事项。

2、经询证本公司大股东江苏帝奥投资有限公司，截止本公告日， 公司大股东没有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项。

三、不存在应披露而未披露的重大信息的说明

本公司董事会及控股股东确认，截止本公告日，本公司没有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。

四、风险提示

除上述信息外，本公司及控股股东没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项。本公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本公司提醒投资者，有关公司信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

贵州国创能源控股(集团)股份有限公司董事会

      2011年12月20日