股份代码：601398 股票简称：工商银行 编号：临2011- 43号

  证券代码：113002 证券简称：工行转债

  中国工商银行股份有限公司董事会决议公告

中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国工商银行股份有限公司（简称本行）董事会会议于2011年12月21日在北京中国工商银行总行召开。会议应出席董事16名，亲自出席16名，其中，梁锦松董事、许善达董事和黄钢城董事通过视频方式参加会议。会议召开符合法律、法规、规章及《中国工商银行股份有限公司章程》和本行董事会议事规则的规定。

会议由姜建清董事长主持召开，审议并通过了以下议案：

一、关于2012年度固定资产投资预算的议案

议案表决情况：本议案有效表决票16票，同意16票，反对0票，弃权0票。

根据本行2012年总体业务规划及发展需要，2012年度新增固定资产投资预算215亿元人民币，具体情况如下：

单位：人民币亿元

计划项目	2012年投资计划
基本建设投资	137.3
安全防范等专业设备投资	21.6
运输设备投资	3.1
信息科技建设投资	53
合计	215

本议案尚需提交本行股东大会审议。

二、关于向工银金融租赁有限公司增资的议案

议案表决情况：本议案有效表决票16票，同意16票，反对0票，弃权0票。

会议同意本行向工银金融租赁有限公司增资30 亿元人民币，并授权管理层办理与本次增资有关的事宜，包括但不限于签署、修改并发出监管机构报批申请等相关文件。

三、关于2012年度用工计划的议案

议案表决情况：本议案有效表决票16票，同意16票，反对0票，弃权0票。

四、关于提名柯清辉先生为中国工商银行股份有限公司独立董事候选人的议案

议案表决情况：本议案有效表决票16票，同意16票，反对0票，弃权0票。

本行部分独立董事任期届满，为确保董事会依法合规正常运作，会议决定提名柯清辉先生为独立董事候选人，经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交股东大会审议表决，表决通过后报中国银行业监督管理委员会（简称银监会）核准。柯清辉先生担任独立董事的任期自银监会核准之日起计算。柯清辉先生简历请见附件一，独立董事提名人声明和独立董事候选人声明请见附件二和附件三。

于本公告之日，柯清辉先生的配偶黄丽宁女士持有1,316,040股本行H股股份，约占本行已发行股份总数的 0.0004%。柯清辉先生与本行之其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无利益关系。柯清辉先生担任本行独立董事后其薪酬情况按照国家有关规定执行，具体情况详见本行年报。

独立董事对上述提名发表如下意见：同意。

五、关于召集2012年第一次临时股东大会的议案

议案表决情况：本议案有效表决票16票，同意16票，反对0票，弃权0票。

本行2012年第一次临时股东大会拟于2012年2月23日在北京召开，有关详情请见本行另行发布的关于召开2012年第一次临时股东大会的通知。

特此公告。

附件一：柯清辉先生简历

附件二：独立董事提名人声明

附件三：独立董事候选人声明

中国工商银行股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十一日

附件一：

柯清辉先生简历

柯清辉，男，中国（香港）国籍，1949年出生。

柯清辉先生自2009年11月起任香港中策集团有限公司副主席、行政总裁及执行董事。柯清辉先生曾任香港上海汇丰银行有限公司总经理及董事、汇丰保险集团有限公司主席、恒生银行有限公司行政总裁及副主席、恒生保险有限公司及恒生银行（中国）有限公司主席。柯清辉先生曾为香港银行公会主席、香港银行学会副会长及理事会成员、香港贸易发展局金融服务咨询委员会主席和服务业拓展计划委员会委员、香港交易及结算所有限公司风险管理委员会成员、航空发展咨询委员会成员、香港公益金执行及筹募委员会主席、香港大学校务委员会成员、香港雇主联合会咨询顾问、国泰航空有限公司董事、和记黄埔有限公司董事。

柯清辉先生目前兼任思捷环球控股有限公司独立非执行董事、国际资源集团有限公司副主席及独立非执行董事、周大福珠宝集团有限公司独立非执行董事、香港城市大学署理校董会主席、香港公益金名誉副会长。

柯清辉先生毕业于香港大学，获经济学及心理学学士学位，于2009年获香港特别行政区颁授银紫荆星章及获香港大学颁发荣誉院士，为太平绅士。

附件二：

中国工商银行股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人中国工商银行股份有限公司（以下简称工商银行）董事会，现提名柯清辉先生为工商银行董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任工商银行董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与工商银行之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、若被提名人当选工商银行独立董事，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家。

六、被提名人具有丰富的金融业经营管理经验，曾担任多个金融机构的董事或高级管理人员，熟悉国内外经济金融政策和实务，职业操守良好。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

   提名人：中国工商银行股份有限公司董事会

二〇一一年十二月

附件三：

中国工商银行股份有限公司

独立董事候选人声明

本人柯清辉，已充分了解并同意由提名人中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）董事会提名为工商银行董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任工商银行独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、若本人当选工商银行独立董事，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任工商银行独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：柯清辉

 二〇一一年十二月