证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2011-054

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

2011年12月13日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第九次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于2011年12月20日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，全体董事出席会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司4名监事列席了会议，监事王林因公务未出席会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

1、《关于调减2011年度非公开发行股票募集资金总额的议案》

根据公司2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于<2011年度非公开发行A股股票预案(修订版)>的议案》，本次非公开发行股票募集资金总额为不超过22亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”、连云港神舟新能源有限公司“500MW太阳能电池组件生产线项目”、增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目、增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”。

为了把握光伏产业发展的有利时机，公司按照需要以自有资金对部分募集资金项目进行了先期投入。鉴于项目运营情况及资金需求变化状况，根据公司2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》中对董事会的授权，董事会决定对本次非公开发行股票募集资金总额进行调减，调减金额为27,350.36万元，调减后募集资金总额为不超过192,649.64万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资项目相应调整为：

序号	项目名称	项目投资额 (人民币万元)	募集资金拟投资额(人民币万元)
			调整前	调整后
1	上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”	119,761	119,761	95,090.95
2	连云港神舟新能源有限公司“500MW太阳能电池组件生产线项目”	32,000	25,000	22,319.68
3	增资上海航天控股(香港)有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目	50,000	50,000	50,000
4	增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”	21,560	21,560	21,560
合计		223,321	216,321	188,970.63

本次非公开发行股票发行数量的上限由不超过22,088万股相应调减至不超过19,342万股，调减额为2,746万股。

本次非公开发行股票方案的其他事项不变。《2011年度非公开发行A股股票预案（修订版）》和《2011年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》作相应调整和披露。

2、《关于增资甘肃神舟光伏电力有限公司的议案》

根据公司第五届董事会第三次会议决议，公司首期出资500万元，在甘肃嘉峪关成立了全资子公司甘肃神舟光伏电力有限公司（以下简称“甘肃神舟电力”），承担该地区大型光伏电站的建设与运营。

甘肃神舟电力计划未来两年在甘肃投资建设不少于50MW的光伏电站，目前已完成总装机容量27MW的光伏电站项目前期可行性研究、相关审批手续、电站建设方案设计及设备招标工作。

总装机容量27MW的光伏电站项目计划总投资为43,687万元，建设资金通过股东增资和商业银行贷款解决。按上网电价1元/千瓦小时（含税） 测算，权益内部收益率为8.63%，项目内部收益率为7.72%，投资回收期为16.4年（含建设期）。为确保项目建设按期完成，董事会同意公司向甘肃神舟电力增资8,300万元，并根据项目进度分步完成增资。

3、《关于增资甘肃张掖神舟光伏电力有限公司的议案》

根据公司第五届董事会第四次会议决议，公司首期出资500万元，在甘肃张掖成立了全资子公司甘肃张掖神舟光伏电力有限公司（以下简称“甘肃张掖神舟电力”），承担该地区大型光伏电站的建设与运营。

甘肃张掖神舟电力计划未来两年在甘肃张掖投资建设不少于50MW的光伏电站，目前已完成总装机容量18MW的光伏电站项目前期可行性研究、相关审批手续、电站建设方案设计及设备招标工作。

总装机容量18MW的光伏电站项目计划总投资为29,223万元，建设资金通过股东增资和商业银行贷款解决。按上网电价1元/千瓦小时（含税） 测算，权益内部收益率为7.84%，项目内部收益率为7.39%，投资回收期为16.9年（含建设期）。为确保项目建设按期完成，董事会同意公司向甘肃张掖神舟电力增资5,400万元，并根据项目进度分步完成增资。

4、《关于全资子公司上海航天控股（香港）有限公司投资参股XJET SOLAR公司的议案》

XJET SOLAR公司成立于2005年，注册地为以色列，主要从事光伏电池片栅线喷墨印刷设备以及配套银浆的研发、生产与销售，其在光伏电池片制造领域拥有独到的喷墨印刷设备及其银浆配方与制备工艺的自主核心技术，具有较为明显的技术领先优势。为满足其产品升级与扩大生产的需要，XJET SOLAR公司拟融资约3500万美元，其中原股东出资约1200万美元，新股东出资约2300万美元。

鉴于：

1、低成本是光伏市场激烈竞争的关键，喷墨印刷作为最有前途的光伏电池印刷技术之一，相比传统的丝网制线技术，利用不接触介质的喷墨印刷工艺，可提高电池片的转换效率、降低应力电池片的废片率和电池片制造过程中银耗。且XJET SOLAR公司所拥有的该技术的产业化基本可行，应用市场具有较大的商业机会。

2、公司已基本形成500MW电池片产能规模，通过投资实现技术升级并降低制造成本已是势在必行。同时，XJET SOLAR公司已承诺，公司参股后可优先、优惠使用喷墨印刷设备与配套的银浆。

3、根据财务测算分析，内部收益率为13.1%，投资回收期为4.30年，项目盈利能力较强，经济效益较好。

公司董事会经研究，同意全资子公司上海航天控股（香港）有限公司出资500万美元，认购XJET SOLAR公司500万股，持有其约7.35%的股权。同时，董事会授权经营层及上海航天控股（香港）有限公司签署与本次投资相关的法律文件，并办理相关审批和出资手续。

5、《关于更改退出上海航天卫星应用有限公司股权的方案的议案》

公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于清算关闭控股子公司上海航天卫星应用有限公司的议案》，同意上海航天卫星应用有限公司（以下简称“卫星公司”）以不低于评估价格转让房产，并清算关闭卫星公司，2011年9月，卫星公司完成了房产转让。截至2011年10月31日，卫星公司账面净资产670.04 万元（未经审计）。

由于卫星公司另一股东上海航天测控通信研究所（以下简称“电子所”）根据航天业务需要，提出保留卫星公司的要求，希望本公司给予支持。董事会经研究，同意更改退出卫星公司股权的方案，即：公司按评估值单方面减资退出卫星公司股权。退出后，卫星公司将成为电子所的全资子公司。同时，董事会授权公司经营层办理减资相关事宜。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月二十二日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2011-055

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

上海航天汽车机电股份有限公司第五届监事会第九次会议于2011年12月20日在上海漕溪路222号航天大厦召开，应到监事5名，实到监事4名，监事王林因公未出席会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

监事在列席了公司第五届董事会第九次会议后，召开了第五届监事会第九次会议。

1、《关于调减2011年度非公开发行股票募集资金总额的议案》

监事会认为本次调整募集资金总额符合市场变化情况，在股东大会授权范围内进行决策，程序合法，监事会对本议案无异议。

2、监事会对第五届董事会第九次会议审议通过的其它各项议案无异议。

上海航天汽车机电股份有限公司

监 事 会

二〇一一年十二月二十二日