证券代码：601699 股票简称：潞安环能 编号：2011-019

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司第四届董事会第三次会议，于二○一一年十二月二十一日在公司会议室召开。会议应到董事十七人，实到董事十六人，其中传真表决董事六人，公司董事郭金刚先生因公未能出席本次会议，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由李晋平先生主持，公司三名监事列席了会议，会议审议并通过以下决议：

  一、《关于为潞宁煤业公司贷款提供担保的议案》

  议案详细内容见公司公告2011-021。

  经审议，通过了该项议案：16票同意、0票反对、0票弃权。

  二、《关于聘任潞安环能股份公司副总经理的议案》

  根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，因公司经营管理需要，公司总经理提名李建宏先生为公司副总经理。

  李建宏先生个人简历见附件一。

  经审议，通过了该项议案：16票同意、0票反对、0票弃权。

  三、《关于聘任潞安环能股份公司董事会秘书的议案》

  根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，公司董事长提名毛永红先生为公司第四届董事会董事会秘书。

  毛永红先生个人简历见附件二。

  经审议，通过了该项议案：16票同意、0票反对、0票弃权。

  四、《关于转让襄五煤炭经销有限公司股权的议案》

  山西潞安环能襄五煤炭经销有限公司（以下简称“襄五公司”）是2007年8月经公司第三届董事会第三次会议审议通过，由我公司与襄垣县利通商贸有限公司（以下简称“利通公司”）共同出资设立的控股子公司。该公司注册资本3000万元，其中：我公司出资人民币1860万元，占注册资本的62%；襄垣县利通商贸有限公司出资人民币1140万元，占注册资本的38%。

  设立襄五公司的目的是为了发挥五阳煤矿和利通公司的资产、资源和生产技术优势，合作开采其所有的襄垣县古韩镇侯村、东里村两村庄所压瘦煤资源，实现互惠共赢。

  襄五公司设立至今，在实际运行中，由于其涉及合作开采的经营方式、资金使用、收益分配等关系无法理顺，未能按设立初衷完成合作资源开采任务。为维护公司利益，减少和控制投资风险，我公司拟将持有的该公司62%股权全部转让给五阳广源实业公司。转让价格以审计评估价格为准。具体股权转让事宜在董事会审议通过后按双方签订的协议办理。需上级有关部门批准的，经该部门批准后，完成相应的股权转让行为。

  经审议，通过了该项议案：16票同意、0票反对、0票弃权。

  本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

  二〇一一年十二月二十二日

  附件一

  李建宏同志简历

  李建宏，男，汉族，1957年8月出生，山西省长治市郊区黄碾镇坡底村人，中共党员，研究生学历，成绩优异的高级工程师，曾任五阳煤矿党委书记、五阳煤矿矿长、漳村煤矿矿长。

  1992年在漳村煤矿综采队，创造了当时综采放顶煤年产200万吨的全国纪录；1995年以来，在五阳煤矿完成了“综采综放混合开采法”、“放顶煤工作面巷道沿顶掘进法”、“大坡度软煤层放顶煤开采法”等40余项重大科技项目。在《煤炭工业》、《煤矿安全》、《煤矿机械》、《煤》等权威刊物上发表学术论文60余篇。曾荣获集团公司劳动模范、优秀知识分子、长治市特级劳模、煤炭工业部优秀采煤队长、山西省煤炭系统群安工作优秀矿长、全国优秀生产能手、全国“五一”劳动奖章、节能减排先进个人等殊荣。

  附件二

  毛永红同志简历

  毛永红，男，汉族，1973年5月出生，山西晋城人，中共党员，大学学历。曾任潞安矿业集团董事会秘书处副科长、副处长、处长，潞安集团办公室副主任；曾荣获潞安集团劳动模范、安全先进个人、先进生产工作者等荣誉称号。

  证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2011-020

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司第四届监事会第三次会议，于二○一一年十二月二十一日在公司会议室召开。会议应到监事七人，实到监事七人，其中传真表决监事四人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事张万金先生主持，以举手表决和传真表决方式，审议并通过以下决议：

  《关于为潞宁煤业公司贷款提供担保的议案》

  议案详细内容见公司公告2011-021。

  经审议，通过了该项议案7票同意、0票反对、0票弃权。

  本公司监事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司监事会

  二○一一年十二月二十二日  

  证券代码：601699 股票简称：潞安环能 编号：2011-021

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  为潞宁煤业公司贷款提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：山西潞安矿业集团潞宁煤业有限责任公司

  ● 本次担保金额：9.85亿元

  ● 本次无反担保

  ● 对外担保累计额度：15.179亿元

  一、担保情况

  山西潞安矿业集团潞宁煤业有限责任公司（以下简称“潞宁煤业”）为我公司控股子公司。2010年8月30日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，对潞宁煤业增资扩股，现公司注册资本6亿元人民币，其中：我公司出资34686万元，占注册资本的57.81%；潞安集团出资23626万元，占注册资本的39.38%；上海潞安投资有限公司出资1688万元，占注册资本的2.81%。截止2011年10月底，潞宁煤业总资产达42.91亿元，净资产17.72亿元，资产负债率58.69%。

  根据省政府关于煤炭工业兼并重组工作会议的精神，潞宁煤业作为整合主体积极参与了山西忻州宁武地区资源整合工作，共兼并重组宁武、静乐县26座煤矿，累计整合资源10亿多吨，新增产能780万吨/年，重组整合后形成8座主体煤矿。

  目前，由于潞宁煤业各整合主体矿井处于基建技改阶段，预计下一年度急需技改基建资金6.64亿元；同时根据静乐县人民政府文件和宁武县国土资源局的要求，还需支付资源价款7.62亿元。为加快各整合矿井复工复产进度，潞宁煤业拟向中国银行忻州市分行申请贷款9.85亿元，需公司提供担保。依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，此案需提交公司董事会审议。

  二、董事会意见

  公司第四届董事会第三次会议审议并通过了该议案，表决情况为：16票同意、0票反对、0票弃权。

  公司六名独立董事根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上， 对对外担保项目情况进行了认真的检查和落实后，发表如下独立意见：

  公司拟为山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司（公司的控股子公司，公司持其57.81％的股份）金额为9.85亿元贷款，提供有效担保。我们认为，公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  三、备查文件：

  《第四届董事会第三次会议决议》

  《独立董事对公司对外担保的独立意见》

  本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

  二〇一一年十二月二十二日