第八届董事会第三次临时会议决议公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2011－034
茂名石化实华股份有限公司
第八届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第三次临时会议于2011年12月21日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2011年12月18日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，9名董事出席本次会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议批准了以下议案：
一、《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司对公司全资子公司茂名实华东油化工有限公司增资的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）是公司出资设立的一人有限责任公司（法人独资），注册资本3000万元，实收资本3000万元。
茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）是公司出资设立的一人有限责任公司（法人独资），注册资本30500万元，实收资本30500万元。
现公司决定由东成公司对东油公司增资11950万元。其中，以货币方式增资5000万元，以在建10万吨/年醋酸仲丁酯项目涉及的资产增资6950万元（资产具体范围详见附件一资产评估报告）。本次增资完成后，东油公司的组织形式变更为有限责任公司，注册资本变更为14950万元，实收资本变更为14950万元，其中东成公司出资11950万元，占东油公司注册资本总额的79.93%，公司出资3000万元，占东油公司注册资本总额的20.07%。
董事会批准本议案，视为批准公司与东成公司签署的《茂名实华东油化工有限公司增资合同》和《茂名实华东油化工有限公司章程（2011年12月修订）》。
二、《关于制定<公司董事会秘书工作制度>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二Ο一一年十二月二十二日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2011-035
茂名石化实华股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）是公司出资设立的一人有限责任公司（法人独资），注册资本3000万元，实收资本3000万元。
茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）是公司出资设立的一人有限责任公司（法人独资），注册资本30500万元，实收资本30500万元。
现公司决定由东成公司对东油公司增资11950万元。其中，以货币方式增资5000万元，以在建10万吨/年醋酸仲丁酯项目涉及的资产增资6950万元（资产具体范围详见附件一资产评估报告）。本次增资完成后，东油公司的组织形式变更为有限责任公司，注册资本变更为14950万元，实收资本变更为14950万元，其中东成公司出资11950万元，占东油公司注册资本总额的79.93%，公司出资3000万元，占东油公司注册资本总额的20.07%。
（2）公司第八届董事会第三次临时会议于2011年12月21日以通讯表决方式召开。本届董事会共有董事9名，9名董事出席本次会议并表决。会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司对公司全资子公司茂名实华东油化工有限公司增资的议案》。
董事会批准本议案，视为批准公司与东成公司签署的《茂名实华东油化工有限公司增资合同》和《茂名实华东油化工有限公司章程（2011年12月修订）》。该项交易无需经过股东大会批准或政府有关部门批准。
（3）该项交易不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
1.公司名称：茂名石化实华股份有限公司
注 册 号：440900000032823
住 所：茂名市官渡路162号
法定代表人：刘华
注册资本：人民币伍亿壹仟玖佰捌拾柒万伍仟叁佰伍拾陆元
实收资本：人民币伍亿壹仟玖佰捌拾柒万伍仟叁佰伍拾陆元
企业类型：股份有限公司
成立日期：1988年10月4日
营业期限：长期
经营范围：生产销售聚丙烯及其制品、石油化工产品、水泥、电器机械制造、铝型材、技术经济咨询服务、投资经营石油化工综合利用实业、第三产业经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。
2.公司名称：茂名实华东成化工有限公司
注 册 号：4409000000005422
住 所：茂名市官渡路162号
法定代表人：孙晶磊
注册资本：人民币叁亿零伍佰万元
实收资本：人民币叁亿零伍佰万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2005年01月28日
营业期限：长期
经营范围：生产、销售（许可证有效期至2012年6月29日）：石油气［液化的］（21053）、丙烷（21011）、丙烯（21018）、正戊烷（31002）、正丁烷（21012）、2-氨基乙醇（82504）、2，2’-二羟基二乙胺（82507）、石脑油（32004）；生产销售聚丙烯；销售：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
三、投资标的的基本情况
公司名称：茂名实华东油化工有限公司
注 册 号：440902000011722
住 所：茂名市环市北路茂南石化工业园区
法定代表人：孙晶磊
注册资本：人民币叁仟万元
实收资本：人民币叁仟万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011年06月29日
营业期限：长期
经营范围：销售；化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）、石油制品（不含成品油）；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营）。
四、对外投资合同的主要内容
合同各方：甲方：茂名石化实华股份有限公司
乙方：茂名实华东成化工有限公司
合同各方一致同意乙方对目标公司增资11950万元，其中，以货币方式增资5000万元，以在建10万吨/年醋酸仲丁酯项目涉及的资产（以下简称增资资产）增资6950万元。
依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2011]第444号”《资产评估报告》（《资产评估报告》为本合同附件一），截止2011年11月30日，增资资产账面价值67,149,959.24元，评估价值69,504,062.34元，评估增值2,354,103.10元，增值率3.51%。本合同双方经协商确定，增资资产作价6950万元。
本次增资完成后，目标公司的组织形式变更为有限责任公司，注册资本变更为14950万元，实收资本变更为14950万元，其中乙方出资11950万元，占目标公司注册资本总额的79.93%，甲方出资3000万元，占目标公司注册资本总额的20.07%。
作为目标公司和乙方的一人股东，甲方董事会已批准本合同项下增资事宜。
违约责任：任何一方不履行本合同项下的任何义务或者履行本合同项下的任何义务不符合本合同约定的，即构成违约。违约方应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
本合同各方都违约的，应当各自承担相应的责任。
生效、效力及其他：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次东成公司对东油公司进行增资，主要是将其在建的10万吨/年醋酸仲丁酯项目转移至东油公司进行建设和经营管理，理顺公司内部管理关系。东成公司以货币方式增资的资金来源为自有资金。该项投资对公司不会产生任何风险，对上市公司未来财务状况和经营成果没有产生不良影响。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二0一一年十二月二十二日