证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号ls2011-044

  南京医药股份有限公司董事会专项说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  针对2011年12月21日，《21世纪经济报道》等媒体发布报道刊发一篇标题为《南京医药股权“拒绝高价”只卖1元 董秘称维护公司利益》的文章中所述内容，公司董事会现做出如下专项说明：

  一、关于以1元价格转让与是否贱卖资产的说明

  公司特此强调：本次以一元价格转让两家公司股权不属于贱卖资产。

  2011年12月9日，公司第五届董事会2011年第二次临时会议审议通过《关于公司及公司子公司转让部分子公司股权的议案》，转让包括洪泽公司及黄山精药业等子公司股权资产，并提交公司股东大会审议。

  2011年12月20日，某投资者以机构身份电话询问能否以更高价格受让洪泽公司与黄山精制药业股权资产。公司董事会秘书何金耿先生在无法核实其合法性身份与真实购买意图的前提下，简单表示有不清楚的地方欢迎沟通，股权购买涉及尽职调查等事项，有一个谈判时间过程，不能因此在公司董事会已经确定交易对象及交易价格的情况下更改本次股权转让交易。

  相关媒体报道所认为的公司坚持以1元价格转让，拒绝以更高的价格转让上述二家公司股权资产。公司认为是未综合衡量各种因素所产生的误解与误导。

  本次股权转让问题的核心是交易标的股权转让价格是否公允。公司对此做出如下说明：

  洪泽公司受中药材生产周期茬口因素制约，种植周期较长等因素影响，中药材投入资金大，加之金银花种植、水蛭养殖技术难关攻克还存在不确定性，与量产目标存在较大差距，未来收益也存在较大的不确定性，进而造成洪泽公司营业收入增长缓慢，经营业绩难以在短时间内得以明显改善。洪泽公司2010年亏损467.03万元，2011年1-9月份亏损728万元。

  黄山精制药业为公司因其主营业务为中药加工与制造，涉及前置GMP认证成本以及包括设备在内的相关固定资产投入。截至目前该公司正式经营仅为1年半左右，生产经营周期较短，设备摊销费用在短期内无法消化。2010年度该公司销售64万元，经营亏损411.98万元；2011年1-9月该公司销售160万元，经营亏损约-274万元。

  该报道与传闻所述“同仁堂”、“乐家老铺”的商标，事实上不属于上述两家公司，南京同仁堂药业有限责任公司仅为“乐家老铺”商标持有人，且对两家公司有一定比例的出资而予以冠名。

  一元钱仅代表股权转让价格。这二家公司经营性持续亏损，已处于资不抵债的经营状态。北京天健兴业资产评估有限公司和江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对洪泽公司、黄山精致药业进行评估，上述两家子公司经评估后净资产均为负数，南京医药国际健康产业有限公司通过受让股权，在成为两家公司股东后，在享有相应的权利的同时需承担对应的负债，购买者在承担的义务与责任远超过1元钱之外仍需承担后续经营风险。

  二、推进转让二公司的必要性

  因标的公司涉及传统中药饮片炮制技术的应用及中成药秘方产品的生产，属于国家政策明文规定外资不得投资行业。为推进公司与联合博姿管理服务有限公司合作项目及整合公司资源，提升公司资源使用效率，公司进行中药资源的整合工作，并通过引进战略合作者剥离中药生产、中药饮片业务及持续亏损企业。

  公司正致力于通过业务整合、战略协同、股权融资等多种方式推进与战略合作者之间的深层次合作。在与联合博姿管理服务有限公司约定的唯一合作期内，完成与外资的合作，提升公司管理水平与经营业绩，强化公司核心竞争力，确保公司股东价值最大化。

  三、转让交易对公司将产生积极影响

  公司通过转让完成标的公司，调整优化内部资源配置，减少亏损负担，满足公司与境内外战略合作伙伴展开深度合作之必要条件，更有利于公司集中资源做强公司主营业务。将所得收益投入重点创新项目，优化资源配置，对于改善公司医药流通业务经营模式，提高公司开展基于药事服务的医药供应链水平，提升公司价值。

  公司非常欢迎有关投资者询问资产交易情况，有不清楚的地方也欢迎沟通。公司并不拒绝具有合法身份的真实购买意图者。

  联系人：王冠

  电话：（025）84552680

  传真：（025）84552680

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2011年12月21日